第一节  重要声明与提示

　　江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“张家港行”、“发行人”、“本行”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年11月8日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及《江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券中文简称：张行转债

　　可转换公司债券英文简称：ZRCB-CB

　　二、可转换公司债券代码：128048

　　三、可转换公司债券发行量：250,000万元（2,500万张）

　　四、可转换公司债券上市量：250,000万元（2,500万张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2018年11月29日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即2018年11月12日至2024年11月12日。

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2018年11月16日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年5月16日至2024年11月12日。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即2018年11月12日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐机构（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　联席主承销商：东吴证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，本行的主体信用等级为AA+级，本次可转债的信用等级为AA+级。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1344号”文核准，本行于2018年11月12日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额25亿元。本次可转换公司债券向本行原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足25亿元的余额由联席主承销商包销。

　　经深交所“深证上[2018]582号”《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》同意，本行25亿元可转换公司债券将于2018年11月29日起在深交所挂牌交易，债券简称“张行转债”，债券代码“128048”。

　　本行已于2018年11月8日在《证券时报》刊登了《江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

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　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；办理借记卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　二、发行人历史沿革

　　（一）本行的设立

　　本行前身是1998年在江苏省率先进行一级法人、统一核算改革试点的张家港市农村信用合作社联合社。作为长期服务“三农”、服务县域经济、服务中小企业的金融机构，本行也是全国首家经人民银行批准由农村信用社改制组建的地方性股份制商业银行。

　　2001年4月13日，人民银行以《关于在江苏省试点组建农村商业银行的批复》（银复[2001]60号），批复同意在张家港、江阴、常熟、武进、扬中、通州6市中选择2至3家先行试点组建农村商业银行，并明确将农村商业银行的组建工作分为组建、组建验收、筹建和开业四个阶段。

　　（1）组建

　　2001年5月14日，人民银行南京分行制定了《关于在江苏试点组建农村商业银行的实施意见》（南银发[2001]158号），选择确定张家港、常熟和江阴三个县级市农村信用社作为试点，组建农村商业银行。根据前述实施意见，张家港市人民政府于2001年5月9日下发《关于成立市农村商业银行筹备工作领导小组的通知》（张政组[2001]12号），决定成立筹备工作领导小组。2001年5月26日，张家港农信社第五届社员代表大会第二次全体会议作出决议，同意将张家港农信社改制为张家港市农村商业银行股份有限公司，同时按照股份制要求建立新的产权制度，对原有股金进行清理。同日，筹备工作领导小组制定了《张家港市农村信用合作社联合社资产评估、认定和净资产处置工作方案》，根据该方案，清产核资后的净资产超出社员股本金部分由全体社员按持股比例进行分配；社员股本金部分则在平等、自愿的基础上由社员选择按1:1的比例作为投入本行的股本金，或按照1:1的比例进行退股。清理后张家港农信社净资产金额为零。

　　2001年6月28日，苏州天中接受委托对张家港农信社的全部资产、负债和所有者权益进行了全面清查，并出具《张家港市农村信用合作联社资产、负债和所有者权益评估认定报告》，该报告包括《清产核资报告》（天中审字[2001]第0612号），《财务审核报告》（天中审字[2001]第0613号）以及《固定资产评估报告书》（天中评字[2001]第065号）。根据该报告，截至2001年5月31日，张家港农信社总资产为733,026.18万元，总负债为731,676.70万元，净资产为1,349.48万元，其中社员股本金1,229.88万元。截至2001年5月31日，清产核资前后，张家港农信社总资产、总负债和净资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2001年9月18日，苏州天中、张家港农信社以及筹备工作领导小组共同出具《张家港市农村信用合作联社净资产确认书》，确认上述清产核资结果。

　　2001年10月10日，人民银行张家港支行转发人民银行南京分行出具的《关于组建常熟市和张家港市农村商业银行的批复》（南银复[2001]466号），确认经人民银行总行审核批准，同意组建张家港市农村商业银行。该《批复》同时提出修改完善《张家港市农村信用合作社联合社资产评估、认定和净资产处置工作方案》等要求。

　　（2）组建验收

　　2001年10月31日至11月8日，人民银行南京分行和人民银行总行分别对张家港行组建工作进行了初验和复验，在肯定组建工作的基础上提出了相关整改要求。

　　2001年11月8日，苏州天中按照人民银行对本行组建验收时提出的要求，在已经出具《张家港市农村信用合作联社资产、负债和所有者权益评估认定报告》的基础上，补充出具《关于“张家港市农村信用合作社联合社清产核资报告”的调整补充报告》（天中审字[2001]第0612-1号）（以下简称“《调整补充报告》”）。

　　《调整补充报告》对影响总资产、总负债、净资产的项目等进行了复查和调整，其中：总资产调减270,827.78万元，总负债调减270,850.55万元，净资产调增22.78万元。调整后，截至2001年5月31日，张家港农信社总资产462,198.40万元，总负债460,826.15万元，净资产1,372.26万元，其中社员股金1,229.88万元。

　　（3）筹建

　　2001年11月11日，自愿入股的张家港农信社社员和新加入的股东共同签订了《发起人协议》，根据该协议，12家法人股东和1,752名自然人股东共同以货币出资、发起方式设立本行。本行发起人如下：

　　单位：万股、%

　　■

　　注：  1、张家港市能源投资发展有限公司于2006年更名为张家港市金城投资发展有限公司；

　　2、张家港市港区镇资产经营公司于2003年更名为张家港市金港镇资产经营公司；

　　3、江苏华润集团公司于2002年注销，其资产与权益由华尔润集团承继；

　　4、2013年3月，经江苏省国资委同意，江苏省张家港保税区开发总公司持有张家港行的股份无偿划转给张家港保税区金港资产经营有限公司。

　　2001年11月16日，人民银行作出《中国人民银行办公厅关于筹建张家港市、常熟市和江阴市农村商业银行的批复》（银办函[2001]940号）。该批复明确：“同意筹建张家港市农村商业银行；原则同意上报的张家港市农村商业银行筹建方案”。

　　（4）开业

　　2001年11月18日，本行发起人召开了创立大会暨首次股东大会，审议通过了《张家港市农村商业银行筹建工作报告》、《张家港市农村商业银行章程》、《股东大会议事规则》，选举产生了第一届董事会成员与第一届监事会成员。

　　2001年11月26日，人民银行作出《关于张家港市农村商业银行开业的批复》（银复[2001]196号）同意本行开业，形式为股份有限公司，实行一级法人制；核准《张家港市农村商业银行章程》；开业同时，张家港农信社自行终止，其债权债务由本行承继等。同日，人民银行签发了编号为G11013056001号的《金融机构法人许可证》。

　　2001年11月27日，本行办理工商注册登记并取得《企业法人营业执照》（编号为320000000200111270071，注册号为3200001105369），企业名称为“张家港市农村商业银行股份有限公司”，住所为张家港市步行街12号，法定代表人为王自忠，注册资本为8,800万元。

　　2002年1月23日，本行依据中国人民银行《关于张家港市农村商业银行开业的批复》（银复[2001]196号）的要求，依法办理了张家港农信社的工商注销登记手续，其资产与负债由本行承继。

　　（二）2004年送红股及增资

　　1、批准情况

　　2004年1月16日，本行第三次股东大会表决通过《关于2003年度利润分配方案的决议》和《关于2004年增资扩股方案的决议》。

　　2004年4月28日，本行2004年第一次临时股东大会表决通过《关于增资扩股方案的决议》，对第三次股东大会审议通过的增资扩股议案进行了调整，股本总额增加至25,680万股。

　　2004年5月8日，江苏银监局作出《关于张家港市农村商业银行增资扩股的批复》（苏银监复[2004]105号），同意本行的增资扩股方案。

　　2、送红股及增资扩股方案

　　（1）以未分配利润送红股方式进行利润分配，以2003年末总股本8,800万股为基准，每10股送1.5股，股本总额增加到10,120万股。

　　（2）在利润分配后总股本10,120万股的基础上，向原有股东以1:2.4的比例定向配售24,288万股，并通过面向社会定向募集1,392万股，使得总股本增加至35,800万股。对原有股东放弃配售的股份，由本行组织实施定向募集。增资价格参照2003年底经审计的每股净资产价值确定为1.10元/股。

　　3、注册资本变更情况

　　2004年10月8日，苏州天中出具了《验资报告》（天中验字[2004]第104号），对新增注册资本到位情况进行了验证。前述增资扩股方案实施完毕后，本行的总股本从8,800万股增加至35,800万股。新增法人股东1名，新增自然人股东476名，具体增资情况如下：

　　单位：万股、%

　　■

　　2004年10月9日，江苏银监局作出《关于张家港市农村商业银行变更注册资本的批复》（苏银监复[2004]250号），同意本行注册资本变更为35,800万元。

　　2004年12月20日，本行就本次增资扩股办理了工商变更登记手续并换发了新营业执照。

　　（三）2006年未分配利润送红股

　　2006年1月19日，本行第五次股东大会表决通过，以未分配利润送股方式进行利润分配。以2005年末总股本35,800万股为基准，每10股送0.8股，股本总额增加至38,664万股。

　　2006年6月20日，苏州天中出具《验资报告》（天中验字[2006]第079号），对新增注册资本的到位情况进行了验证。根据该验资报告，本次未分配利润送红股后，本行股本情况如下：

　　单位：万股、%

　　■

　　2006年9月27日，江苏银监局出具《关于变更注册资本的批复》（苏银监复[2006]309号），同意本行注册资本变更为38,664万元。

　　2006年9月30日，本行在江苏省工商局办理了本次增资扩股的工商变更登记手续。

　　（四）2007年未分配利润送红股

　　2007年2月7日本行第六次股东大会表决通过，本行以未分配利润送股方式进行利润分配。以2006年末总股本38,664万股为基准，每10股送1.5股红股，股本总额增加至44,463.5555万股。

　　2007年5月30日，苏州天中出具《验资报告》（天中验字[2007]第109号），对新增注册资本的到位情况进行了验证。根据该验资报告，本次未分配利润送红股后，本行股本情况如下：

　　单位：万股、%

　　■

　　2007年8月6日，江苏银监局出具《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏银监复[2007]267号），同意本行注册资本变更为44,463.5555万元。

　　2007年8月17日，本行在江苏省工商局办理了本次增资扩股的工商变更登记手续。

　　（五）2007年增资扩股

　　1、批准情况

　　根据苏州银监分局2007年上半年非现场监管要求，本行于2007年9月19日召开股东大会，审议通过《关于向本公司有关法人股东定向增资扩股的议案》。

　　2007年9月25日，江苏银监局作出《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（苏银监[2007]346号），同意本行的增资扩股方案。

　　2、增资扩股方案

　　本次增资扩股采取向本行原有法人股东中的三家实施定向增发的方式，新增注册资本9,762万股，增资后法人股比例由16.70%提高到31.70%。其中，向张家港市直属公有资产经营有限公司定向增发2,893万股，向国泰集团定向增发4,377万股，向沙钢集团定向增发2,492万股。增资价格均为9.5元/股。

　　3、注册资本变更登记情况

　　2007年9月26日，江苏公证出具《验资报告》（苏公W字[2007]B108号），对新增注册资本的到位情况进行了验证。根据该验资报告，本次增资扩股情况如下：

　　单位：万股、%

　　■

　　2007年10月8日，江苏银监局出具《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏银监复[2007]371号），同意本行注册资本变更为54,225.5555万元。

　　2007年10月16日，本行在江苏省工商局办理了本次增资扩股的工商变更登记手续。

　　（六）2011年资本公积转增股本

　　2011年8月12日，本行2011年第二次临时股东大会表决通过，以资本公积按每股1:1的比例转增股本，转增后，本行股本总额由54,225.5555万股增加至108,451.1110万股。

　　根据财政部等五部委《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，“公开发行新股后，单一职工持股数量不得超过总股本的千分之一或50万股（按孰低原则确定）”，本次转增股本后，本行有10名内部职工股东所持股份超过公开发行新股后的单一职工持股的上限，该10名股东将所持股份减持至50万股，减持部分均以5.5元/股转让给华芳集团，减持股本合计175.2万股。

　　2011年8月15日，江苏公证出具《验资报告》（苏公W验字[2011]第B081号），对新增注册资本及实收资本情况发表了审验意见。

　　根据该验资报告，截至2011年8月14日，本行股本情况如下：

　　单位：万股、%

　　■

　　2011年9月8日，苏州银监分局出具《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏州银监复[2011]316号），同意本行注册资本变更为108,451.1110万元。

　　2011年9月22日，本行在江苏省工商局办理了本次增资扩股的工商变更登记手续。

　　（七）2012年中期分配利润送红股

　　2012年12月14日，本行2012年第一次临时股东大会表决通过本行2012年中期利润分配方案“每10股送5股红股并派发现金股利2元（含税）”，送股后，本行股本总额由108,451.1110万股增加至162,676.6665万股。

　　根据财政部等五部委《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，“公开发行新股后，单一职工持股数量不得超过总股本的千分之一或50万股（按孰低原则确定）”，本次送股后，本行有96名内部职工股东所持股份超过公开发行新股后的单一职工持股的上限，该96名股东将所持股份减持至50万股，减持部分均以4.1元/股转让给江苏联峰实业股份有限公司，减持股本合计656.6544万股。

　　2012年12月18日，江苏公证出具《验资报告》（苏公W[2012]第B133号），对新增注册资本及实收资本情况发表了审验意见。

　　根据该验资报告，截至2012年12月15日，本行股本情况如下：

　　单位：万股、%

　　■

　　2013年1月28日，苏州银监分局出具《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏州银监复[2013]34号），同意本行注册资本变更为162,676.6665万元。

　　2013年2月5日，本行在江苏省工商局办理了本次增资扩股的工商变更登记手续。

　　（八）2013年国有股划转

　　2013年3月8日，江苏省国资委下发了《省国资委关于同意江苏省张家港保税区开发总公司所持张家港农村商业银行股份有限公司国有产权无偿划转的批复》（苏国资复[2013]28号），同意国有企业江苏省张家港保税区开发总公司将所持张家港农村商业银行股份有限公司428.49万股（占总股本0.2634%）股份，无偿划转给国有独资公司张家港保税区金港资产经营有限公司持有。

　　（九）2017年首次公开发行股票并上市

　　2016年12月9日，经中国证监会《关于核准江苏张家港农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3050号）核准，本行公开发行新股不超过18,076万股。2017年1月，本行向社会公开发行18,076万股普通股，发行价格每股4.37元。

　　2017年1月20日，深圳证券交易所出具“深证上[2017]69号”《关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意本行发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“张家港行”，股票代码“002839”。本行公开发行的18,076万股新股于2017年1月24日起在深圳证券交易所上市交易。

　　2017年1月18日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏张家港农村商业银行股份有限公司验资报告》（苏公W[2017]B009号），对本行本次公开发行新股募集资金的实收情况进行了审验。本行原注册资本为1,626,766,665.00元，新增注册资本、实收资本（股本）180,760,000.00元，变更后的累计注册资本为1,807,526,665.00元。

　　本行首次公开发行前后股本结构如下：

　　单位：万股、%

　　■

　　三、发行人主要经营情况

　　（一）发行人主营业务情况

　　本行主营业务主要包括公司业务、个人业务、金融市场业务等业务，各业务之间互为补充，密切配合，构成本行的业务体系。

　　1、公司业务

　　本行公司业务以本地企事业单位为服务对象，是本行的基础业务，构成本行利润的主要来源。近年来，本行公司业务坚持有效发展和风险防范相结合，利用各种资源，采取多种营销方式，巩固现有优质客户，发展和培育新的优质客户，加强公司业务产品创新，适应市场需求，不断增强客户服务能力，推动本行公司业务高速、健康的发展。

　　2、金融市场业务

　　本行金融市场业务主要包括货币市场业务、金融同业业务、债券投资组合管理业务和资产管理业务。

　　本行自开展金融市场业务以来，注重与银行、证券公司、货币中介公司、基金公司和保险公司的合作，是市场上较为活跃的金融机构之一。本行于1999年加入全国银行间同业拆借市场，是首批通过银行间债券市场开展金融市场业务的农村金融机构之一，是中国银行间交易商协会成员，取得了全国银行间同业拆借市场成员资格和全国银行间债券市场乙类成员资格。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，本行（母公司）银行间市场交易量分别为15,496.34亿元、14,456.14亿元、15,518.47亿元和7,155.16亿元，银行间市场交易活跃。

　　面对新的形势，本行将加快推进金融市场业务，以“市场化、精细化和专业化”为发展目标，逐步提升交易类投资占比和盈利贡献，盈利模式从利息收入、票据和资金价差收入为主逐步向利息收入、交易差价收入和资产管理中间业务收入并重转变。

　　3、个人业务

　　本行个人业务以居民或家庭为基本服务对象。个人业务作为涵盖个人存款、贷款、中间业务、投资理财的综合业务板块，是现代商业银行的基础业务，也是本行未来重要的利润增长点。加快拓展个人业务市场，对于增强本行发展后劲、提升综合竞争力具有重要意义。

　　4、小额贷款业务

　　为积极实施差异化、特色化经营策略，进一步细分市场和客户，增大业务发展空间，本行于2010年8月挂牌成立小额贷款中心并进行试营业，2012年2月更名为“小微企业信贷中心”，并重新揭牌正式营业，现更名为“小微金融事业部”。小微金融事业部的成立对破解小微企业融资难产生重大推动作用，设立小微金融事业部是本行加快业务转型，走差异化、特色化发展道路的重要举措。小微金融事业部自成立以来，在体制建设、产品创新、服务手段和队伍建设等方面形成了独特的机制，积累了一定的客户资源和实践经验。截至2018年6月末，小微金融事业部贷款余额为563,279.16万元，小微贷款总户数为20,361户，发放贷款平均收益率为9.35%。根据贷款五级分类标准划分，不良贷款余额为5,142.17万元，贷款不良率为0.91%。

　　目前，本行小微金融事业部主要产品架构分为小微经营贷、小微消费贷、小微特色贷三大产品种类。小微经营贷和小微消费贷属于传统的单户开发业务，其中小微经营贷是面向个私小微企业主发放的200万以下的经营性贷款，主要用于生产经营需要；小微消费贷是面向农户和个人发放的200万以下的消费类贷款，主要用于各项消费用途，如房屋装修、购车等。小微特色贷指对于特定市场和特定客群开发的快捷授信方案。

　　5、银行卡业务

　　本行自2002年11月起公开发行银联标准人民币借记卡，通过几年来的发展，本行不断完善产品及服务功能。银行卡业务取得了飞速发展，截至2018年6月末，银行卡发卡量累计达227.4万张（其中市民卡激活量64.48万张），卡面日均存款达61.08亿元。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，本行卡交易量分别为73.71万笔、77万笔、59.32万笔和22.67万笔，卡累计消费额分别为42亿元、49.91亿元、55.94亿元和30.48亿元，银行卡业务收入高速增长。2012年根据人民银行对金融IC卡应用工作的部署，并全面启动了金融IC卡发卡系统建设，有效保障了本行银行卡业务在磁条换芯片过程中的平稳过渡和衔接。为丰富本行银行卡产品种类，提供中间业务收入，本行于2015年获准开办信用卡业务。

　　目前，本行推出的借记卡产品包括“东渡”一卡通、贵宾理财金卡、易贷通卡及市民卡。

　　6、电子银行业务

　　本行电子银行业务主要包括电话银行（呼叫中心）、网上银行、手机银行、自助银行、短信呼等。本行的电子银行业务经过几年的发展不断得到完善，目前已全面完成所有自助设备软、硬件的升级及改造工作，并将进一步完善各项产品业务功能，提升服务品质。为改善农村银行卡支付环境，本行2012年启动了“惠农通”助农取款服务工程，实现全市各乡镇行政村助农取款服务的全覆盖，使广大农民充分享受安全、便捷、丰富、高效的金融服务，促进农村经济发展。截至2018年6月末，本行实现电子渠道替代率达到89.35%。

　　（二）公司的竞争地位与格局

　　1、市场份额

　　目前，本行在张家港的竞争对手主要是五家大型商业银行以及江苏银行、邮政储蓄银行等行在本地的分支机构。随着股份制商业银行以及部分村镇银行陆续进驻张家港市，本行面对的竞争对手不断增加，市场竞争将日趋激烈。

　　报告期内，本行存、贷款业务在张家港市的市场份额基本保持稳定，具体变化情况如下：

　　■

　　数据来源：人民银行张家港市支行，本行数据为剔除异地支行后的母公司数据。

　　截至2018年6月末，本行本外币存、贷款总额在张家港市银行业金融机构排名中均居第2位。截至2018年6月末，张家港市存、贷款市场占比较大的银行业金融机构情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　数据来源：人民银行张家港市支行，表格中本行数据为剔除异地支行后的母公司数据。

　　截至2018年6月末，张家港地区银行业金融机构的公司贷款余额（不含贴现）中，本行占比为13.45%，具体情况见下表：

　　单位：亿元

　　■

　　数据来源：人民银行张家港支行，本行数据为剔除异地支行后的母公司数据。

　　2、业务经营与发展模式的差异

　　本行将自身定位为中小微企业信贷市场的主导者，大型企业信贷市场的参与者。本行借助本土化优势，重点拓展中小微企业信贷市场，并适当参与对大型企业的信贷业务，着眼于维持、巩固与大型企业的关系，提高资金利用效率。区别于本行专注于中小微企业的业务发展模式，张家港地区的大型商业银行与股份制商业银行的客户主要是大中型企业。这种业务经营与发展模式的差异体现在客户结构、客户规模以及贷款利率等方面。

　　2018年1-6月，本行在苏州地区发放的公司贷款（不含贴现）117.22亿元，其中对中小微型企业发放的公司贷款为109.52亿元，占比高达93.43%。对中小微型企业发放的公司贷款中，基准利率上浮10%以上的贷款占比77.32%，基准利率及基准下浮的贷款占比18.00%。

　　下表为2018年1-6月本行分企业类型公司贷款利率浮动区间分布情况：

　　单位：亿元，%

　　■

　　注：1、上表中利率区间中的1代表基准利率，0.7为基准利率下浮30%，1.1、1.3、1.5和2分别为基准利率上浮10%、30%、50%和100%。

　　2、本行数据为苏州地区的母公司数据，不含展期及贴现。

　　3、企业类型划分以工信部联企业[2011]300号为标准。

　　（1）客户结构

　　报告期内，本行按客户规模划分的公司贷款结构如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　注：1、上述大型、中型、小型企业的分类标准为工信部[2011]联企业300号。

　　2、本表格公司贷款不包括贴现贷款。

　　本行公司贷款以中小微企业贷款为主，剔除贴现因素后，截至2018年6月末，中小微企业贷款占比达到92.72%。

　　（2）客户规模

　　国有大型商业银行的公司贷款客户主要是大中型企业与企业集团，客户数量少，但单户贷款规模较大。本行的客户主要是中小微企业，客户数量较大，但单户贷款规模较小。截至2018年6月末，张家港地区某大型商业银行与本行在客户规模方面的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：人民银行张家港支行。本行数据为未经审计的母公司数据（不含贴现）。

　　（3）贷款利率

　　本行发放的公司贷款，利率水平较高。2018年1-6月本行发放的基准及低于基准利率的优惠贷款，占全部公司贷款的比重为18.50%；而高于基准利率30%以上的公司贷款，占全部公司贷款的比重达47.94%。

　　与本行形成鲜明对比，某大型商业银行发放的公司贷款的利率水平比较低，利率水平的区间分布也差别不大。

　　3、形成差异的原因分析

　　由于业务经营与发展模式的不同，本行在客户结构、客户规模以及贷款利率水平上，与大型商业银行与股份制商业银行存在明显的差异。

　　基于历史渊源与客观基础，本行确定了专注于中小微企业的业务经营与发展模式。

　　本行前身为农村信用社，信贷客户的主体主要是乡镇企业以及农村个体工商户。经过多年的发展，这些客户逐步成长为主业突出、效益良好的中小微企业，是本行稳定的客户基础。本行在当地市场提供金融服务的历史已经超过50年，影响力与知名度较高，通过长期努力培育了一批忠诚度较高的中小微企业客户群体。

　　张家港市中小微企业发展迅速，规模较大。本地优秀的中小微企业客户群体为本行公司业务提供了优质且快速成长的客观市场基础。

　　专注于中小微企业是发挥本行竞争优势的选择。一方面，本行扎根于张家港地区，具有本土化形成的天然信息优势。本行客户经理队伍庞大且多为本地人，具有超强的人脉优势，使本行能够全面、及时的掌握当地中小微企业真实的经营状况与资金需求，从而有利于本行贷款业务的审核、发放以及放贷后的风险控制，可以深入开发当地市场，做熟、做透中小微企业业务。另一方面，本行是张家港地区最大的一级法人金融机构，管理架构扁平，贷款审批流程相对较短，因而贷款审核效率高，贷款发放速度快，特别适合融资需求具有“短、频、急”特点的中小微企业。

　　对于大型商业银行而言，面对的是全国市场，在市场布局上，不太可能投入很多资源来深度开发县域市场。此外，由于中小微企业透明度较低，外部信息较少，银行贷款审核难度较大，风险较高。张家港地区规模经济优势明显，涌现出不少营业规模大、市场占有率高的大型企业与企业集团。种种主客观原因的结合，促使大型商业银行和股份制商业银行，在张家港地区主要选择大型企业作为主要客户资源。

　　4、市场竞争的优劣势分析

　　相对于大型商业银行和股份制商业银行，本行在市场竞争方面的主要优势有：（1）本行是张家港地区一级银行业金融机构，决策体系效率高，特别适合中小微企业的资金需求特点；（2）本行是张家港地区网点最多、覆盖面最广的银行业金融机构，具有超强的人脉优势，市场反应快，服务到位；（3）本行具有本土化形成的天然信息优势，能够及时、准确地掌握中小微企业的真实经营状况与资金需求，从而利于贷款的审核、发放与贷后风险管控；（4）本行客户基础好，客户忠诚度高，具有做熟、做透当地市场的历史与现实基础。

　　另一方面，面对大型商业银行与股份制商业银行日益激烈的市场竞争，本行在业务经营与发展上的劣势也很明显。首先，本行资本规模小，极大程度上限制了本行业务规模的扩展，不能满足张家港地区众多大型企业与企业集团的资金需求；其次，本行的客户主要集中于中小微企业，而后者受经济景气程度的影响比较大，进而直接影响到本行的盈利水平。

　　（三）公司的竞争优势

　　1、区域经济活跃、金融生态环境优质

　　本行母公司所在地张家港市，近年来经济发展迅速。2017年度，全年实现地区生产总值（GDP）2,606.05亿元，按可比价计算，比上年增长7.3%；公共财政预算收入210亿元、增长10.5%；全社会固定资产投资726亿元；进出口总额2100亿元、增长16.1%，其中出口1045亿元、增长11.7%；社会消费品零售总额583亿元、增长9%；居民人均可支配收入4.88万元、增长8.5%。5家企业荣登2017年“中国企业500强”，总数列苏州各市（区）第一。截至2017年末，全市国内A股上市公司累计20家。2018年1-6月，张家港市进出口总额达177.6亿美元，同比增长11.1%，实现社会消费品零售额290.59亿元，同比增长7.1；上半年全市1134家规模以上工业企业累计实现工业总产值2327.18亿元，同比增长9.9%；张家港全体居民人均可支配收入26,796元，同比增长8.4%。

　　张家港市拥有较好的金融业生态环境：一、信用、社会、治安环境是全国最好的地区之一；二、资金需求旺盛导致较高的贷款利率。良好的经济与金融环境，是本行持续、健康发展的重要保障。

　　2、卓有成效的农村金融发展模式

　　本行在农村金融改革与发展的实践中，逐步探索出了一整套卓有成效的农村金融发展模式。通过从合作制到股份制的转变，确立服务“三农”、服务县域经济的发展战略与发展方向，建立与农村经济发展相匹配的业务结构、组织架构与风险管理体系，是本行取得成功的根本所在，也代表了农村金融改革与发展的大方向。

　　3、地缘优势

　　本行的前身可以追溯到成立于1952年的农村信用社，在当地市场提供金融服务的历史已经超过50年。截至2018年6月末，本行下设总行直属营业部、3家异地分行（南通分行、无锡分行、苏州分行）、40家支行（其中：张家港27家，江苏省内其他地区12家，江苏省外1家）、1家社区支行。本行是张家港市网点最多、覆盖面最广的银行业金融机构，也是将金融服务渗透到当地众多农村集镇的唯一一家银行业金融机构。

　　4、以中小微企业为贷款业务主体

　　本行在发展中小微企业贷款业务方面具有天然的优势。截至2018年6月末，本行中小微型企业贷款余额（不含贴现）为344.63亿元，中小微企业贷款占公司贷款（不含贴现）的比重为92.72%。截至2018年6月30日，本行在苏州地区发放的中小微公司贷款中，利率水平高于基准利率的贷款占比为82.01%，其中高于基准利率30%以上的贷款占比为49.48%。

　　针对中小微企业的贷款，贷款利率相对较高，构成本行利润的重要来源。

　　5、灵活高效的组织架构与决策体系

　　本行是张家港市最大的一级法人金融机构，组织体系扁平，信息传递环节少、反应快，决策体系效率高。

　　6、全面有效的风险控制

　　根据本行的资本规模、业务特色与竞争优势，本行制定了与之相适应的风险管理体系。在真实掌握中小微企业业务经营与资金需求的基础上，通过风险的相对分散，实现对其信用业务的高利率、低风险管理。

　　7、跨区域经营带来广阔的发展空间

　　经过十余年的金融实践，本行逐步发展出高效的农村金融发展模式，其主要内容包括以中小微企业为贷款主体、以较高的贷款利率保证高利润、以较高拨备及全面风险管理体系将风险控制在较低水平。

　　在深耕张家港市场的同时，本行还注重将上述经过实践检验的农村金融发展模式复制到具备类似经济特征或具有良好经济增长潜力的周边地区，实现内涵和外延增长的协调推进。截至报告期末，本行已经在山东省青岛市，江苏省南通市、连云港市、宿迁市、徐州市、镇江市、苏州市（除张家港市）设立13家异地支行，并在山东省寿光市及江苏省东海县投资设立控股村镇银行。本行是江苏省内首批设立异地支行的农村商业银行，具备农村金融机构跨区域经营的先发优势，发展空间广阔。

　　四、发行人股权结构及前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前股本情况

　　截至2018年9月30日，公司股本结构如下：

　　■

　　（二）前十大股东持股情况

　　截至2018年9月30日，本行普通股股份总数为1,807,526,665股，其中前十大股东持股情况如下：

　　单位：股/%

　　■

　　五、公司控股股东及实际控制人情况

　　本行不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制本行的法人、个人或其他组织，即本行不存在控股股东及实际控制人。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：250,000万元（2,500万张）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售7,220,306张，即722,030,600.00元，占本次发行总量的28.88%。

　　3、发行价格：100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　5、募集资金总额：人民币25.00亿元。

　　6、发行方式：本次可转换公司债券向本行原A股股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足25亿元的余额由联席主承销商包销。

　　7、配售结果：

　　本次发行向原股东优先配售7,220,306张，即722,030,600.00元，占本次发行总量的28.88%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为2,202,588张，即220,258,800元，占本次发行总量的8.81%；网下投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,288,150张，即1,528,815,000元，占本次发行总量的61.15%；联席主承销商包销的可转换公司债券数量为288,956张，包销金额为28,895,600元，占本次发行总量的1.16%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　■

　　9、本次发行费用：

　　■

　　二、本次发行承销情况

　　本次可转换债券发行总额为250,000万元，向原股东优先配售7,220,306张，即722,030,600.00元，占本次发行总量的28.88%；网上投资者缴款认购的可转换公司债券数量为2,202,588张，即220,258,800元，占本次发行总量的8.81%；网下投资者缴款认购的可转换公司债券数量为15,288,150张，即1,528,815,000元，占本次发行总量的61.15%；联席主承销商包销的可转换公司债券数量为288,956张，包销金额为28,895,600元，占本次发行总量的1.16%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（联席主承销商）于2018年11月16日汇入本行指定的账户。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了苏公W[2018]B118号《验资报告》。

　　四、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：江苏张家港农村商业银行股份有限公司

　　法定代表人：季 颖

　　经办人员：张 平、陶 鹰

　　住所：江苏省苏州市张家港市杨舍镇人民中路66号

　　办公地址：江苏省苏州市张家港市杨舍镇人民中路66号

　　联系电话：0512-56961859

　　传真：0512-56968022

　　（二）保荐机构/联席主承销商

　　名称：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：刘晓丹

　　保荐代表人：陈 石、孙泽夏

　　项目协办人：朱 军

　　经办人员：季 伟、刘伊琳、瞿 烨、王晓珊、谈 威

　　住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

　　办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　联系电话：010-56839300

　　传真：010-56839400

　　（三）联席主承销商

　　名称：东吴证券股份有限公司

　　法定代表人：范 力

　　经办人员：苏 北、罗秀容、温 律、孙骏可

　　住所：苏州工业园区星阳街5号

　　办公地址：苏州工业园区星阳街5号

　　联系电话：0512-62938580

　　传真：0512-62938500

　　（四）律师事务所

　　名称：国浩律师（上海）事务所

　　负责人：李 强

　　签字律师：钱大治、李 鹏

　　住所：上海市静安区南京西路580号45、46楼

　　办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

　　联系电话：021-52341668

　　传真：021-52341670

　　（五）审计及验资机构

　　名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：张彩斌

　　签字会计师：刘 勇、李 钢

　　住所：江苏省无锡市新区龙山路4号C幢303室

　　办公地址：江苏省无锡市新区龙山路4号C幢303室

　　联系电话：0512-65728128

　　传真：0512-65186030

　　（六）资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　负责人：闫 衍

　　签字评级人员：郑耀宗、张昕雅

　　住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

　　办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

　　联系电话：021-51019090

　　传真：021-51010930

　　（七）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号

　　联系电话：0755-88668888

　　传真：0755-82083947

　　（八）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号

　　联系电话：0755-21899999

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准情况：

　　本次发行已经本行于2017年8月19日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，并经本行于2017年9月8日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。2018年8月10日，本行召开2018年第六届董事会第七次会议，审议通过关于延长本次公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案，并经本行于2018年8月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　江苏银监局于2018年4月19日出具《中国银监会江苏监管局关于江苏张家港农村商业银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复[2018]91号），批准本行公开发行不超过人民币30亿元A股可转换公司债券。根据股东大会授权，2018年7月2日，公司第六届董事会2018年第二次临时会议审议通过关于调减募集资金总额为不超过人民币25亿元（含25亿元）的相关议案。

　　中国证监会于2018年9月5日出具《关于核准江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1344号），核准本行向社会公开发行面值总额25亿元可转换公司债券。

　　2、证券类型：A股可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币25.00亿元。

　　4、发行数量：2,500万张。

　　5、上市规模：25.00亿元人民币。

　　6、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币250,000万元（含发行费用），募集资金净额为248,245.50万元（扣除所有发行费用）。

　　8、募集资金用途

　　本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　二、本次发行主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转换公司债。该可转债及未来转换的本行A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额为人民币25亿元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2018年11月12日至2024年11月12日。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　（a）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（d）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为6.06元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）转股价格的调整方式

　　本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）等情况使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

　　当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

　　若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股数量和确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照深圳证券交易所等相关监管部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的109%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在本募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　本次可转债的网上发行对象为深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。网下发行对象为持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　15、向原股东配售的安排

　　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的本行A股股份数量按每股配售1.3831元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。

　　16、可转债持有人及可转债持有人会议

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　A、债券持有人的权利

　　（a）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　（b）根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；

　　（c）根据约定的条件行使回售权；

　　（d）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（e）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（f）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

　　（g）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

　　B、债券持有人的义务

　　（a）遵守本行发行可转债条款的相关规定；

　　（b）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（c）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

　　（d）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议

　　A、债券持有人会议的召开情形

　　有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

　　（a）拟变更募集说明书的约定；

　　（b）本行不能按期支付本息；

　　（c）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（d）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（a）本行董事会；

　　（b）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　（c）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　B、债券持有人会议的召集

　　（a）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；

　　（b）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

　　C、债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　（a）债券发行人；

　　（b）其他重要关联方。

　　本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　D、债券持有人会议的程序

　　（a）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　（b）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　　（c）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　E、债券持有人会议的表决与决议

　　（a）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

　　（b）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　（c）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　（d）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　（e）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　（f）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　　（g）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　F、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

　　17、募集资金用途

　　本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　19、本次发行决议有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、本次发行的可转债评级

　　中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏张家港农村商业银行股份有限公司2018年可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AA+级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AA+级。

　　第七节  发行人的资信及担保事项

　　一、公司报告期内的债券发行及其偿还情况

　　报告期内，本行未发行过债券，亦不存在债券偿还情况。

　　二、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《江苏张家港农村商业银行股份有限公司2018年可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AA+级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AA+级。

　　本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信证券评估有限公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本行经审计的净资产为83.89亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

　　第八节  偿债措施

　　中诚信对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《江苏张家港农村商业银行股份有限公司2018年可转换公司债券信用评级报告》，确定本行的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转债的信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量较高，信用风险较低。

　　本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本行业务正常经营所获得的收入、现金流入和流动资产变现等。本行将根据可转债利息支付及赎回情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债的相关款项。

　　近年来，本行经营情况良好，财务指标稳健，具备充分的偿债能力。根据本行2018年10月30日披露的2018年第三季度报告，截至2018年9月30日，本行总资产1,084.87亿元，比年初增长5.15%；各项存款786.75亿元，比年初增长11.53%；各项贷款575.10亿元，比年初增长17.10%。

　　2018年1-9月，公司实现营业收入21.57亿元，同比增长16.80%；实现归属于上市公司股东的净利润6.43亿元，同比增长15.31%，；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润6.41亿元，同比增长20.44%。

　　最近三年及一期，本行主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　在业务保持稳健发展的同时，本行的流动性水平也保持充足。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年9月30日，本行流动性比例（本外币）分别为43.18%、41.59%、37.60%和50.50%，始终保持在较高水平。同时，本行具有较多可变现资产，在极端情况下本行可通过出售可变现资产以支付利息及按照约定赎回可转债。截至2018年9月30日，本行可变现资产（包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、衍生金融资产、买入返售金融资产和可供出售金融资产）规模合计279.76亿元。综上，充沛的流动性将为本行按期足额支付利息以及按照约定赎回可转债提供坚实保障。

　　第九节  财务会计资料

　　一、财务报告及审计情况

　　江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本行截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的财务报表进行了审计，分别出具了苏公W[2016]A032号、苏公W[2017]A563号和苏公W[2018]A072号的标准无保留意见的审计报告。若无特别说明，本节财务数据引自本行2015年度、2016年度、2017年度审计报告和2018年第三季度财务报表。2018年第三季度财务报表未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标

　　1、重要监管指标

　　单位：%

　　■

　　注：（1）上表中不良贷款比率、单一客户贷款比例、迁徙率、拨备覆盖率、贷款拨备比按照中国银监会监管口径计算。

　　（2）总资产收益率=税后利润÷平均总资产；平均总资产=（期初资产总额+期末资产总额）÷2；成本收入比=业务及管理费用÷营业收入×100%。

　　（3）净利差=生息资产平均收益率-计息负债平均成本率(计算参数按日均余额计算)。

　　（4）净息差=利息净收入÷生息资产日均余额。

　　（5）2015年-2017年度净利差、净息差数据来自管理层报表。

　　2、净资产收益率及每股收益

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的计算要求，本行最近三年及一期的净资产收益率及每股收益情况如下表所示：

　　■

　　注：2018年1-9月涉及每股收益指标、净资产收益率指标未经年化。

　　3、公司最近三年及一期非经常性损益明细表

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的有关规定，本行最近三年及一期的非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：该项收益主要为本行对联营企业兴化农商行新增的投资成本小于兴化农商行2017年6月末净资产公允价值的差额。

　　三、财务信息查阅

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，本行股东权益增加25.00亿元，总股本增加约4.13亿股。

　　第十节  本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　本行本次可转债未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节  其他重要事项

　　本行自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本行有较大影响的其他重要事项。

　　（一）主要业务发展目标发生重大变化；

　　（二）所处行业或市场发生重大变化；

　　（三）主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　（四）重大投资；

　　（五）重大资产（股权）收购、出售；

　　（六）发行人住所的变更；

　　（七）重大诉讼、仲裁案件；

　　（八）重大会计政策的变动；

　　（九）会计师事务所的变动；

　　（十）发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　（十一）发行人资信情况的变化；

　　（十二）其他应披露的重大事项。

　　第十二节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节  上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　保荐人（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：刘晓丹

　　保荐代表人：陈 石、孙泽夏

　　项目协办人：朱 军

　　经办人员：季 伟、刘伊琳、瞿 烨、王晓珊、谈 威

　　住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

　　办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　联系电话：010-56839300

　　传真：010-56839400

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构华泰联合证券认为：张家港行本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，张家港行本次公开发行可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司同意保荐张家港行可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　江苏张家港农村商业银行股份有限公司

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2018年11月28 日

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　　联席主承销商

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　　2018年11月