证券代码：002368                证券简称：太极股份            公告编号：2018-053

　　太极计算机股份有限公司

　　更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了《第五届董事会第十三次会议决议公告》（    公告编号：2018-046）；《第五届监事会第十一次会议决议公告》（    公告编号：2018-047）；《关于应收账款转让的关联交易公告》（    公告编号：2018-048）。经事后审核，因工作人员疏忽上传公告版本错误，现予更正如下：

　　1、  第五届董事会第十三次会议决议公告

　　更正前：

　　（十二）审议通过《关于公司拟与中电科融资租赁有限公司签订应收账款转让协议暨关联交易的议案》

　　……

　　因公司业务发展需要，为控制公司坏账风险，减轻财务管理负担，公司拟与关联方中电科融资租赁有限公司（以下简称“中电科租赁”）签订应收账款转让协议，将应收账款转让予中电科租赁，涉及应收账款金额为113,428,319.50元，手续费5,101,074.38元。中电科租赁与公司的实际控制人均为中国电子科技集团有限公司，本次交易构成关联交易。具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《太极计算机股份有限公司关于应收账款转让的关联交易公告》。

　　更正后：

　　（十二）审议通过《关于公司拟与中电科融资租赁有限公司签订应收账款转让协议暨关联交易的议案》

　　……

　　因公司业务发展需要，为控制公司坏账风险，减轻财务管理负担，公司拟与关联方中电科融资租赁有限公司（以下简称“中电科租赁”）签订应收账款转让协议，将应收账款转让予中电科租赁，涉及应收账款金额为140,520,214.28元，手续费6,314,289.64元。中电科租赁与公司的实际控制人均为中国电子科技集团有限公司，本次交易构成关联交易。具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《太极计算机股份有限公司关于应收账款转让的关联交易公告》。

　　2、 第四届监事会第十一次会议决议公告

　　更正前：

　　（十一）审议通过《关于公司拟与中电科融资租赁有限公司签订应收账款转让协议暨关联交易的议案》

　　……

　　因公司业务发展需要，为控制公司坏账风险，减轻财务管理负担，公司拟与关联方中电科融资租赁有限公司（以下简称“中电科租赁”）签订应收账款转让协议，将应收账款转让予中电科租赁，涉及应收账款金额为113,428,319.50元，手续费5,101,074.38元。中电科租赁与公司的实际控制人均为中国电子科技集团有限公司，本次交易构成关联交易。具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《太极计算机股份有限公司关于应收账款转让的关联交易公告》。

　　更正后：

　　（十一）审议通过《关于公司拟与中电科融资租赁有限公司签订应收账款转让协议暨关联交易的议案》

　　……

　　因公司业务发展需要，为控制公司坏账风险，减轻财务管理负担，公司拟与关联方中电科融资租赁有限公司（以下简称“中电科租赁”）签订应收账款转让协议，将应收账款转让予中电科租赁，涉及应收账款金额为140,520,214.28元，手续费6,314,289.64元。中电科租赁与公司的实际控制人均为中国电子科技集团有限公司，本次交易构成关联交易。具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《太极计算机股份有限公司关于应收账款转让的关联交易公告》。

　　3、    关于应收账款转让的关联交易公告

　　更正前：

　　一、关联交易概述

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）近日拟与中电科融资租赁有限公司（以下简称“中电科租赁”）签订应收账款转让协议，涉及应收账款金额为113,428,319.50元，手续费5,101,074.38元。

　　……

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据：公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。

　　2、公司转让给中电科租赁的应收账款账面价值为113,428,319.50元，已提坏账准备3,042,984.72元，账面净值110,385,334.78元.

　　3、中电科租赁于收到手续费后1个月内支付公司对价113,428,319.50元。

　　更正后：

　　一、关联交易概述

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）近日将与中电科融资租赁有限公司（以下简称“中电科租赁”）签订应收账款转让协议，涉及应收账款金额为140,520,214.28元，手续费6,314,289.64元。

　　……

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据：公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。

　　2、转让给中电科租赁的应收账款账面价值为140,520,214.28元，已提坏账准备6,065,657.98元，账面净值134,454,556.30元。

　　3、中电科租赁于收到手续费后1个月内支付公司140,520,214.28元。

　　除上述更正内容外，原公告其他内容不变。由此给广大投资者造成的不便， 公司深表歉意，公司今后将进一步强化信息披露事前核对工作，提高信息披露质量。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月26日

　　证券代码：002368             证券简称：太极股份             公告编号：2018-054

　　太极计算机股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2018年11月16日在北京市朝阳区容达路中国电科太极信息产业园C座会议中心以现场表决的方式召开。会议通知于2018年11月11日以电子邮件形式发出。

　　本次会议应到董事8位，实到董事8位，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘学林先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司满足现行相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合太极股份财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规及规范性文件的规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I= B × i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派发现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时， 转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④其他对可转换公司债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑤根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司已编制《太极计算机股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了《太极计算机股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据 项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、授权办理与本次发行有关的其他事项；

　　10、上述第5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于太极计算机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《太极计算机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

　　为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《太极计算机股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东权益的议案》

　　同意公司将本次公开发行可转换公司债券募集的部分资金用于收购戴宇升持有的北京慧点科技有限公司9%股权。本次收购的交易价格将以资产评估机构对北京慧点科技有限公司股东全部权益出具的资产评估报告为基础协商确定，公司将在资产评估报告经中国电子科技集团有限公司备案后就上述股权收购事项与戴宇升签署《股权转让协议》。公司本次收购不构成重大资产重组。具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《太极计算机股份有限公司关于收购公司控股子公司少数股东权益的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》

　　为保障董事会工作的连续性和稳定性，根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会提名吕翊先生为公司第五届董事会董事并出任战略委员会委员。任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。

　　吕翊先生简历见附件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于公司拟与中电科融资租赁有限公司签订应收账款转让协议暨关联交易的议案》

　　2018年3月30日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，刊登于2018年3月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司2018-012号公告。

　　因公司业务发展需要，为控制公司坏账风险，减轻财务管理负担，公司拟与关联方中电科融资租赁有限公司（以下简称“中电科租赁”）签订应收账款转让协议，将应收账款转让予中电科租赁，涉及应收账款金额为140,520,214.28元，手续费6,314,289.64元。中电科租赁与公司的实际控制人均为中国电子科技集团有限公司，本次交易构成关联交易。具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《太极计算机股份有限公司关于应收账款转让的关联交易公告》。

　　关联董事刘学林先生、张云先生、邵辉先生对该事项回避表决。

　　表决结果： 5票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月16日

　　附件：吕翊先生简历

　　吕翊，男，44 岁，中国国籍，本科和硕士就读于清华大学自动化系，硕士研究生学历，高级工程师，现任太极计算机股份有限公司总裁。1998 年参与创办北京慧点科技有限公司，并历任慧点科技副总裁、高级副总裁、总裁、董事长和太极计算机股份有限公司副总裁，兼任中关村太极治理管控信息技术产业联盟秘书长，北京软件和信息服务业协会副会长。

　　吕翊先生持有公司1,076,000股份，占公司股份总额的 0.26%；与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的其他股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在不得提名为高级管理人员的情形；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

　　证券代码：002368            证券简称：太极股份             公告编号：2018-055

　　太极计算机股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2018年11月16日在北京市朝阳区容达路中国电科太极信息产业园C座会议中心以现场表决的方式召开。会议通知于2018年11月11日以电子邮件形式发出。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议由监事会召集人王玉忠主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司满足现行相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合太极股份财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　根据相关法律法规及规范性文件的规定和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I= B × i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派发现金股利：P1= P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见11、赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司未能按期支付可转换公司债券本息；

　　③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④其他对可转换公司债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑤根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过100,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，编制了《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司编制了《太极计算机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈关于前次募集资金使用情况报告的规定〉的通知》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司编制了《太极计算机股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据 项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、授权办理与本次发行有关的其他事项；

　　10、上述第5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

　　董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于太极计算机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《太极计算机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

　　为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定和《公司章程》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《太极计算机股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东权益的议案》

　　同意公司将本次公开发行可转换公司债券募集的部分资金用于收购戴宇升持有的北京慧点科技有限公司9%股权。本次收购的交易价格将以资产评估机构对北京慧点科技有限公司股东全部权益出具的资产评估报告为基础协商确定，公司将在资产评估报告经中国电子科技集团有限公司备案后就上述股权收购事项与戴宇升签署《股权转让协议》。公司本次收购不构成重大资产重组。具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《太极计算机股份有限公司关于收购公司控股子公司少数股东权益的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司拟与中电科融资租赁有限公司签订应收账款转让协议暨关联交易的议案》

　　2018年3月30日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，刊登于2018年3月31日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司2018-012号公告。

　　因公司业务发展需要，为控制公司坏账风险，减轻财务管理负担，公司拟与关联方中电科融资租赁有限公司（以下简称“中电科租赁”）签订应收账款转让协议，将应收账款转让予中电科租赁，涉及应收账款金额为140,520,214.28元，手续费6,314,289.64元。中电科租赁与公司的实际控制人均为中国电子科技集团有限公司，本次交易构成关联交易。具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《太极计算机股份有限公司关于应收账款转让的关联交易公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　监 事 会

　　2018年11月16日

　　证券代码：002368               证券简称：太极股份             公告编号：2018-056

　　太极计算机股份有限公司

　　关于应收账款转让的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）近日将与中电科融资租赁有限公司（以下简称“中电科租赁”）签订应收账款转让协议，涉及应收账款金额为140,520,214.28元，手续费6,314,289.64元。

　　中电科租赁与公司的实际控制人均为中国电子科技集团有限公司，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司第五届董事会第十三会议以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过，关联董事刘学林先生、张云先生、邵辉先生对该事项回避表决。独立董事事前对本次关联交易表示认可，并发表了同意的独立意见。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，不需要经过股东大会批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：中电科融资租赁有限公司

　　法定代表人：陈永红

　　注册资本：20000元

　　注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦11504B-137

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外采购租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、 主要财务数据（单位：元）

　　■

　　3、 具体关联关系的说明

　　■

　　三、关联交易主要内容

　　1、定价政策和定价依据：公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。

　　2、转让给中电科租赁的应收账款账面价值为140,520,214.28元，已提坏账准备6,065,657.98元，账面净值134,454,556.30元。

　　3、中电科租赁于收到手续费后1个月内支付公司140,520,214.28元。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易将流动性稍弱的应收账款置换为具有高度流动性的货币资金，可以有效控制公司坏账风险，减轻公司财务管理负担，关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与中电科租赁累计已发生的各类关联交易总金额为66,840元。

　　六、独立董事对该关联交易事前认可及独立意见

　　独立董事事前经过询问和考察，对本次关联交易的必要性进行了认可并发表了如下独立意见：

　　公司董事会在审议此项议案时，关联董事刘学林先生、张云先生、邵辉先生按规定回避表决，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定；关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；关于公司与中电科融资租赁有限公司的关联交易符合公司经营发展的需要，可以有效控制公司坏账风险，减轻公司财务管理负担。

　　七、 备查文件

　　1、第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于关联交易的独立意见；

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月26日

　　证券代码：002368             证券简称：太极股份            公告编号：2018-057

　　太极计算机股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2018年11月15日以电子邮件的方式发出，会议于2018年11月26日以通讯方式召开。

　　本次会议应出席董事8位，实际出席董事8位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘学林先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于向兴业银行申请综合授信的议案》

　　公司拟向公司兴业银行北京花园路支行申请累计不超过人民币30000万元的综合授信额度。同时授权公司总裁吕翊先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议；

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月26日

　　证券代码：002368               证券简称：太极股份             公告编号：2018-058

　　太极计算机股份有限公司

　　关于申请银行授信的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于向兴业银行申请综合授信的议案》。

　　根据公司经营情况，为进一步促进公司业务发展，公司拟向兴业银行北京花园路支行申请累计不超过人民币30000万元的综合授信额度，授信方式为：人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇票贴现、保函、银行承兑汇票、保理业务、开立进口即期信用证、开立进口远期信用证等。

　　授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。授信期限为 1 年。

　　同时授权公司总裁吕翊先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2018 年11月26日

　　证券代码:002368                证券简称:太极股份            公告编号:2018-059

　　太极计算机股份有限公司

　　关于高管辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司高级副总裁王新忠先生的书面辞职报告。王新忠先生因个人原因，申请辞去公司高级副总裁职务。王新忠先生辞职后，不再担任公司任何职务。公司董事会认为王新忠先生的辞职不会对公司的生产经营产生影响。

　　根据相关规定，王新忠先生的辞职申请自送达董事会时生效。在公司任职期间，王新忠先生勤勉尽责、恪尽职守，为企业发展做出了积极贡献，公司及公司董事会对王新忠先生的工作表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　太极计算机股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月26日