本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案的情形；

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、会议方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2018年11月26日（星期一）15:00

　　（2）网络投票时间：2018年11月25日至2018年11月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2018年11月26日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月25日15:00至2018年11月26日15:00的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路81号华贸写字楼1座703

　　5、会议主持人：董事长陈鑫先生

　　6、会议的通知：公司于2018年11月9日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊载了《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-083）。

　　会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表共 15 名，代表公司股份数量214,540,434股，有表决权的股东及股东代表公司股份数量 113,291,306股，占公司有表决权股份总数的比例为 32.5929%。其中，现场出席会议的股东及股东代表共 12名，代表公司股份数量214,314,484 股，有表决权的股东及股东代表公司股份数量 113,065,356股，占公司有表决权股份总数比例为 32.5279% ；通过网络方式投票的股东3名，代表公司股份225,950股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0650％ 。

　　2、中小股东出席的情况：通过现场和网络投票的中小股东9人，代表有表决权的股份17,751,755股，占公司股份总数的5.1070%。其中：通过现场投票的股东6人，代表有表决权的股份17,525,805股，占公司总股份的5.0420%；通过网络投票的股东3人，代表有表决权的股份225,950股，占公司总股份的0.0650％。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席现场会议；北京市中伦律师事务所冯泽伟律师、杨文杰律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案审议表决情况

　　1、审议并通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　2、审议并通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　(1)、交易对方

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　（2）、标的资产的定价原则及价格

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　（3）、资金来源

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　（4）、交易对价的支付安排

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　（5）、交易对方购买公司股票并锁定

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　（6）、业绩承诺和补偿安排

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　（7）、减值测试

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　（8）、超额业绩奖励

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　（9）、过渡期间损益的归属

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　（10）、滚存未分配利润的安排

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　（11）、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　（12）、决议有效期限

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　3、审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　4、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　5、审议并通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　6、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　7、审议并通过了《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的〈大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议〉的议案》

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　8、审议并通过了《关于〈大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　9、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　10、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　11、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　12、审议并通过了《关于同意公司签署附生效条件的〈大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议〉的议案》

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　13、审议并通过了《关于同意公司就本次交易签署附生效条件的〈大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议〉的议案》

　　表决结果：同意113,291,156股，占出席会议有表决权股东所持表决权的99.9999% ，反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.00%；弃权150股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0001%。

　　其中出席会议的中小股东表决结果：同意17,751,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的99.9992%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权150股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.0008%。

　　该议案获得通过。关联股东回避表决。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所冯泽伟律师、杨文杰律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：“公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。”

　　五、备查文件

　　1、大连三垒机器股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于大连三垒机器股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　大连三垒机器股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月27日