证券代码：600764  证券简称：中国海防     公告编号：临2018-078

　　中国船舶重工集团海洋防务

　　与信息对抗股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年11月26日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区学院南路30号长城电子科研楼6层会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长范国平先生因工作原因无法出席本次会议，经公司董事推选，由董事总经理张纥先生主持。会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席4人，董事长范国平先生、董事周利生先生、董事王振华先生、独立董事张友棠先生因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司副总经理、董事会秘书夏军成先生出席会议，公司财务总监汪丽华女士列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　议案1构成关联交易，公司控股股东中国船舶重工集团有限公司作为本议案关联股东回避表决，持有股份数为251,953,406 股。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：黄娜、程璇

　　2、律师鉴证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

　　2018年11月27日

　　股票代码：600764         股票简称：中国海防           编号：临2018-079

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月16日起停牌。停牌期满1个月，公司于2018年5月16日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自2018年5月16日起继续停牌不超过1个月。停牌期满 2个月，经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，公司于2018年6月15日披露了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，申请公司股票自2018年6月16日起继续停牌不超过1个月。停牌期满3个月，经公司第八届董事会第三十三次会议以及2018年第一次临时股东大会审议通过，公司于2018年7月14日披露了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，申请公司股票自2018年7月16日起继续停牌不超过2个月。停牌期满4个月，公司于2018年8月15日披露了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》。停牌期间，公司按照规定及时公告了本次重大资产重组的进展情况。

　　2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于2018年9月15日在上海证券交所网站和指定媒体刊登了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》等相关规定，上海证券交易所需对公司发行股份购买资产相关文件进行事后审核，公司于2018年9月15日披露了《关于披露重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告》（编号：临2018-055），提示公司股票将暂不复牌。

　　2018年9月28日，公司收到上海证券交易所《关于对中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]2533号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并于2018年10月17日披露了《对上海证券交易所〈关于对中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函〉之回复报告公告》（编号：临2018-060）。根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年10月17日开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次重大资产重组审计、评估工作已基本完成，公司正在履行评估报告的备案程序，待国务院国有资产监督管理委员会对资产评估结果予以备案后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，经国务院国有资产监督管理委员会批准并提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。本次重大资产重组能否获得相关主管部门的核准及最终获得核准的时间均存在不确定性，公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月27日