证券代码：002580           证券简称：圣阳股份       公告编号：2018-078

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明

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　　山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东圣阳电源股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第47号），根据问询函的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题进行了落实和说明，并对重组预案进行了相应的修订。如无特别说明，本公告中出现的简称均与《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中的释义内容相同。

　　主要修订情况如下：

　　1、补充披露了对业绩承诺的合理性、可实现性的分析。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“重大事项提示/五、盈利承诺及业绩补偿/（四）盈利承诺的确定依据、合理性及可实现性”；

　　2、补充披露了交易完成后维持公司控制权稳定的措施。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“重大事项提示/六、对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”以及“第七节本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司股权结构的影响”；

　　3、补充披露了本次交易完成后上市公司预计主要财务指标，并就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响进行了分析。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“重大事项提示/六、对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”以及“第七节本次交易对上市公司的影响/二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”；

　　4、补充披露了中民新能出具的《关于股权质押事项的承诺函》。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“重大事项提示/八、本次重组相关方作出的重要承诺”；

　　5、补充披露了中民投股东情况。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第三节交易对方基本情况/三、产权控制关系及主要股东、实际控制人情况”；

　　6、补充披露了报告期内新能同心收购潍坊中民、德州翔宇、海宁中民、长丰日盛的具体原因、作价依据及其合理性等。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/三、最近三年资产评估、股权转让、增减资、资产重组情况/（四）最近三年资产重组情况”；

　　7、补充披露了新能同心自设立以来董事、监事及高级管理人员变化的情况。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/七、内部架构及公司治理/（二）新能同心设立以来董事、监事、高级管理人员的变化情况”；

　　8、对关联方资金占用情况进行了补充披露。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/八、主要资产权属及对外担保情况/（二）关联方资金占用情况”；

　　9、补充披露了标的公司不同销售模式下营业收入、营业成本、净利润及其占比情况。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/九、主营业务情况/（四）标的资产主要业务模式/5、销售模式/（4）报告期内不同销售模式下营业收入、营业成本、净利润及其占比情况”；

　　10、补充披露了新能同心最近三年一期主要财务指标，并与同行业公司财务指标进行了对比分析。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/十、最近三年一期主要财务数据/（四）主要财务比率”；

　　11、补充披露了中民新能就解除新能同心股权质押事项出具的承诺函中所述“出现风险”的具体情形，解除股权质押事项涉及的主要措施、节点时间安排等。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/十一、拟购买资产为股权的说明/（二）拟购买资产转让前置条件”；

　　12、对新能同心报告期内存在的土地租赁合同纠纷事项进行了补充披露。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/十四、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况/（一）新能同心报告期内存在土地租赁合同纠纷”；

　　13、补充披露了一项新能同心的行政处罚。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第四节交易标的基本情况/十四、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况/（三）行政处罚情况”。

　　14、对补贴政策执行情况的预估假设的合理性进行了分析。具体详见《重组预案（修订稿）》“第六节标的资产预估值情况/三、预评估假设/（四）关于‘假设本次中民同心及其子公司所在地区的光伏电价补贴政策不发生重大变化；已进入国补名录的企业能够及时收到补贴款，未进入国补名录的企业符合国补名录的资格，不存在实质性障碍’假设的合理性”；

　　15、对标的公司弃光限电率预估假设的合理性进行了分析。具体详见《重组预案（修订稿）》“第六节标的资产预估值情况/三、预评估假设/（五）关于‘新能同心宁夏200MW光伏项目历史期存在弃光限电问题，本次评估已经考虑了该因素对电量的影响，假设弃光率保持一定的水平并逐步得到改善’的合理性”；

　　16、对标的公司税收优惠政策持续性的预估假设的合理性进行了分析。具体详见《重组预案（修订稿）》“第六节标的资产预估值情况/三、预评估假设/（六）关于‘假设太阳能发电企业的增值税即征即退政策能够延续，根据财政部、国家税务总局发布《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号）自2016年1月1日至2018年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策’假设的合理性”；

　　17、补充披露了标的资产权属瑕疵对与预估值的影响。具体详见《重组预案（修订稿）》“第六节标的资产预估值情况/三、收益法预估情况及参数说明/（七）新能同心及其子公司存在的各种瑕疵、权属受限等情况对预估值的影响”；

　　18、补充披露了新能同心与中民新能下属控制的主体拥有光伏发电项目的公司及项目潜在同业竞争情况。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第七节本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响/（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响”；

　　19、补充披露了相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第十一节其他重要事项/五、内幕信息知情人买卖上市公司股票核查情况”。

　　特此公告。

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十六日

　　证券代码：002580  证券简称：圣阳股份 公告编号：2018-079

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　关于回复深圳证券交易所重组问询函暨公司股票复牌的公告

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　　2018年11月12日，山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。具体内容详见公司于2018年11月13日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-072）及《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关公告。

　　2018年11月13日，公司披露了《关于重大资产重组的一般风险性提示及停牌公告》（公告编号：2018-074）。公司股票自2018年11月13日开市起按重大资产重组事项停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　2018年11月21日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东圣阳电源股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第47号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》所涉及的问题作出书面说明，并在2018年11月26日前向深圳证券交易所进行反馈。

　　2018年11月23日上午 9:30，公司在深圳证券交易所会议室召开了本次重大资产重组媒体说明会。具体内容详见公司于2018年11月26日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-077）。

　　2018年11月26日，公司向深圳证券交易所提交了《山东圣阳电源股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》等文件，公司与相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题和要求逐项进行落实和回复，对重组文件进行相应的补充和完善。具体内容详见公司于2018年11月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山东圣阳电源股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明》（公告编号：2018-078）及《山东圣阳电源股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》等相关公告。

　　根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：圣阳股份，证券代码：002580）于2018年11月27日（星期二）开市起复牌。

　　本次重组事项尚需在审计、评估工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议以及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十六日