证券代码：603157         证券简称：拉夏贝尔公告    编号：临2018-076

　　证券代码：06116         证券简称：拉夏贝尔

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议的召开

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第三届董事会第二十次会议的通知。2018年11月26日，第三届董事会第二十次会议以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，所有董事以通讯方式参加表决。会议由公司董事长邢加兴先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》等规定。

　　二、会议审议的情况

　　经过充分审议，本次会议作出如下决议：

　　1. 审议通过《关于收购法国NafNaf SAS 60%股权的议案》。

　　LaCha Fashion I Limited（公司全资孙公司）拟与Trendy Pioneer Limited和East Links International (HK) Co., Ltd.签订《股份收购协议》；公司分别以1,767万欧元购买Trendy Pioneer Limited、East Links International (HK) Co., Ltd.持有的LaCha Apparel II Sàrl 30%股权，以间接收购NafNafSAS 60%股权，交易金额合计3,534万欧元。本次交易完成后，公司将持有NafNafSAS 100%股权。董事会授权管理层代表公司签署相关协议文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2018年11月27日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于收购法国NafNaf SAS 60%股权的公告》（公告编号：临2018-077）。

　　2. 审议通过《关于修订公司章程的议案》。

　　依据2018年11月9日证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规相关规定，公司拟对《公司章程》中关于回购股份、利润分配政策等部分条款进行修订。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2018年11月27日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2018-078）。

　　特此公告。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月27日

　　证券代码：603157         证券简称：拉夏贝尔        公告编号：临2018-077

　　证券代码：06116          证券简称：拉夏贝尔

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　关于收购法国Naf Naf SAS 60%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）全资孙公司LaCha Fashion I Limited（以下简称“LaCha Fashion”或“买方”）拟出资3,534万欧元收购Trendy Pioneer Limited和East Links International (HK) Co., Ltd.（以上两者合称“交易对方”或“卖方”）持有的LaCha Apparel II Sàrl（以下简称“交易标的”）60%股权，以间接收购Naf Naf SAS 60%股权。本次交易之前，公司已完成Naf Naf SAS 40%股权的间接收购（以下简称“前次收购”），具体内容详见公司于2018年4月12日和2018年6月30日在上海证券交易所网站分别披露的《拉夏贝尔关于收购法国Naf Naf SAS 40%股权的公告》（公告编号：临2018-017）和《拉夏贝尔关于收购NAF NAF SAS 40%股权交割完成的公告》（公告编号：临2018-041）。若本次交易顺利完成，公司将持有Naf Naf SAS 100%股权。

　　●风险提示：由于上海拉夏企业管理有限公司（系公司全资子公司，以下简称“拉夏企管”）持有LaCha Fashion 100%股权，作为交易实施的先决条件，本次交易须经拉夏企管注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。同时，本次交易可能存在后续并购整合、汇率波动等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　2018年11月26日，公司召开的第三届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购法国Naf Naf SAS 60%股权的议案》，LaCha Fashion拟与Trendy Pioneer Limited和East Links International (HK) Co., Ltd.签订《股份收购协议》，公司拟分别以1,767万欧元收购Trendy Pioneer Limited、East Links International (HK) Co., Ltd.各自持有的LaCha Apparel II Sàrl 30%股权，以间接收购Naf Naf SAS 60%股权，交易金额合计3,534万欧元。本次交易完成后，公司将持有Naf Naf SAS 100%股权。董事会授权管理层代表公司签署相关协议文件。

　　本次交易须经拉夏企管注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易各方基本情况

　　公司董事会已对本次交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）LaCha Fashion I Limited（买方，公司全资孙公司，本次交易完成后将持有交易标的100%股权）

　　1、公司性质：私人股份有限公司

　　2、公司编号：2255537

　　3、注册地：香港

　　4、主要办公地点：香港中环都爹利街11号律敦治中心大厦12F 1203

　　5、执行董事：于强

　　6、LaCha Fashion股份总数为29,860,000份。

　　7、主营业务：贸易、对外投资业务

　　8、主要股东或实际控制人：拉夏企管持股100%

　　9、LaCha Fashion系公司在香港设立的投资平台，负责对外投资业务。

　　10、LaCha Fashion I Limited系公司全资孙公司

　　11、最近一年一期主要财务指标：

　　截止2017年12月31日，资产总额2,494.0万元，净资产2,493.0万元。2017年全年实现营业收入0万元，净利润1.84万元。

　　截止2018年6月30日，资产总额18,712.1万元，净资产18,711.5万元。2018年1-6月实现营业收入0万元，净利润为-0.35万元。（未经审计）

　　（二）Trendy Pioneer Limited（卖方之一，本次拟向公司转让交易标的30%股权）

　　1、公司性质：私人股份有限公司

　　2、公司编号：2638654

　　3、注册地：香港

　　4、主要办公地点：香港干诺道中139号三台商业大厦11/F 1101室

　　5、公司董事：郑怡菁

　　6、注册资本：10,000港币

　　7、主营业务：咨询服务、贸易

　　8、主要股东：Star Platinum Fund,LP。Star Platinum Fund,LP于2017年10月27日成立于开曼群岛，为境外美元基金，认缴规模3亿美元，主要投资大消费、高端制造等领域，与本公司无关联关系。

　　9、自成立以来，主要从事于欧洲地区资产的投资业务。

　　10、除本次交易相关事项，Trendy Pioneer Limited与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　11、Trendy Pioneer Limited于2018年设立，仅通过LaCha Apparel II Sàrl间接持有Naf Naf SAS 30%股权。

　　（三）East Links International (HK) Co., Ltd.（卖方之一，本次拟向公司转让交易标的30%股权，中文名称：东方联合国际投资（香港）有限公司）

　　1、公司性质：私人股份有限公司

　　2、公司注册号：1652623

　　3、注册地：香港

　　4、主要办公地点：香港柴湾丰业街12号凯利工业中心17楼 A室

　　5、法定代表人：王秀惠

　　6、注册资本：100,000港币

　　7、主营业务：上市公司股权投资业务

　　8、主要股东或实际控制人：王秀惠

　　9、最近三年主要业务：上市公司股权投资业务

　　10、除本次交易相关事项，East Links International (HK) Co., Ltd.与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　11、最近一年主要财务指标（未经审计）：

　　截止2017年年底，总资产1,871万元，净资产521.26万元，2017年全年实现营业收入0万元，投资收益231.76万元，净利润230.33万元。

　　（四）交易架构图

　　公司全资孙公司LaCha Fashion通过收购Trendy Pioneer Limited和East Links International (HK) Co., Ltd.合计持有的LaCha Apparel II Sàrl 60%股权，以间接收购Naf Naf SAS 60%股权。本次交易完成后，公司将通过LaCha Apparel II Sàrl持有Naf Naf SAS 100%股权。

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　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的LaCha Apparel II Sàrl基本情况

　　1、成立时间：2018年4月19日

　　2、公司注册号：B223890

　　3、公司性质：私人有限责任公司

　　4、注册资本：12,000欧元

　　5、注册地：卢森堡Edward Steichen街14号

　　6、法定代表人：于强

　　7、主营业务：股权投资，仅持有Naf Naf SAS 100%股权

　　（二）Naf Naf SAS基本情况

　　1、公司名称：Naf Naf SAS

　　2、成立时间：1974年01月17日

　　3、公司注册号：300 345 808

　　4、公司性质：简易股份有限公司

　　5、注册资本：76,102,418.06 欧元

　　6、注册地：法国塞纳河畔伊比涅市Foch 大街 6/10 号，93800

　　7、主要办公地点：法国塞纳河畔伊比涅市Foch 大街 6/10 号，93800

　　8、法定代表人：M. Luc Mory

　　9、主营业务：服装零售

　　10、本次交易完成之前，公司间接持有Naf Naf SAS 40%股权

　　11、Naf Naf SAS的其他情况

　　Naf Naf SAS于1973年在法国创立，主要从事女装产品及配饰销售。截止2018年9月30日，Naf Naf SAS在法国、西班牙、比利时及意大利等地区共拥有488个零售网点（以直营模式为主，包括专卖179个、专柜116个、联营77个、代理116个等），其中法国218个，其他海外地区270个。

　　截至2018年6月底，Naf Naf SAS主要附属公司如下：

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　　Naf Naf SAS的子公司中，比利时子公司Naf Naf Boutiques SPRL和意大利子公司NNCK SRL一直是Naf Naf SAS的全资子公司。Naf Naf Suisse SARL、NNC Services SAS和NCK SLU三家子公司原由Naf Naf SAS的原母公司VIVARTE SAS持有；为保持Naf Naf SAS业务完整性，于2017年12月，VIVARTE SAS将上述3家子公司股权转让至Naf Naf SAS。

　　12、主要财务指标：

　　Naf Naf SAS最近一年一期经审核合并财务数据如下：

　　单位：千欧元

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　　以上数据已经Price water house Coopers Audit, France审计。2018年6月，因股东发生变化，Naf Naf SAS变更了财务会计年度，由原每年9月1日至次年8月31日，变更为每年1月1日至12月31日，变更后与拉夏贝尔财务会计年度一致。且此次审计参考如下方面合并基准编制：（1）将所有单独的Naf Naf SAS附属公司合并成为一个呈报实体；（2）计入各Naf Naf SAS附属公司于有关期间各自的财务实际，假设该公司于整个有关期间一直属于Naf Naf SAS持有及（3）除去期间已经清算或重组后不再为Naf Naf SAS持有的公司。

　　13、Naf Naf SAS 品牌风格展示

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　　（三）本次交易定价情况

　　本次交易价格由交易各方协商确定。依据银信资产评估有限公司出具的估值报告，根据可比公司法及可比交易法，Naf Naf SAS股东全部权益于2018年6月30日的最佳估值约为6,040万欧元，对应60%股权价值为3,624万欧元。Naf Naf SAS的主营业务为服装零售，在欧美多个证券交易市场存在同行业上市公司，从中遴选出与Naf Naf SAS业务相似的可比公司，测算Naf Naf SAS股东全部权益的市场价值。以下可比公司的TEV/EBITDA LTM（企业价值/EBITDA倍数范围为12.6x-13.9x）。

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　　可比交易法是选择近期市场上与Naf Naf SAS业务相同的非上市经营服装零售业务的企业股权交易案例作为可比案例，测算Naf Naf SAS股权全部权益的市场价值。以下可比交易的调整控股权溢价后TEV/EBITDA LTM（企业价值/EBITDA倍数范围为11.3x-12.5x）。

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　　结合对上述可比案例的分析及各方的最终协商，公司本次收购交易标的60%股权的对价为3,534万欧元。若本次交易顺利完成，公司将取得Naf Naf SAS实际控制权和经营决策权；基于Naf Naf SAS较为成熟的管理团队和业务机制，有助于公司现有品牌与Naf Naf SAS利用各自优势，共享商品企划、时尚设计、大片拍摄、市场推广、全球供应链管理、终端渠道等资源，形成品牌之间的资源互补与业务协同，提高公司在国际时尚服装市场的渗透率和影响力。

　　四、股份收购协议的主要内容

　　（一）协议签署方：

　　买方： LaCha Fashion I Limited

　　卖方：Trendy Pioneer Limited和East Links International (HK) Co., Ltd.

　　（二）出让和购买

　　依据股份收购协议（以下简称“协议”或“本协议”），在交割日卖方应分别向买方出让各自所持有的LaCha Apparel II Sàrl 30%股权，连同其于交割时附带的所有权利：（1）包括于交割日或之后收取一切与交易标的股份有关的一切股息的权利以及2018年6月29日确认可分配利润；（2）卖方于前次交易过程中，因LaCha Apparel II Sàrl收购Naf Naf SAS股权而分别向LaCha Apparel II Sàrl提供的1,560万欧元的股东借款（卖方于前次交易期间分别收购Naf Naf SAS 30%股权价款），于交割日不可撤销地全额转让给买方。

　　上述股份在交割日应清除全部任何与实物或财产有关的抵押、留置权、保留权、收费、所有权、地役权或通行权或其他保全、担保、抵押或类似权利或利益的质押，具备完全所有权或可转让性。

　　买方将以合计3,534万欧元的总交易对价，收购卖方持有的LaCha Apparel II Sàrl 60%股权。交易对价将以现金形式支付给卖方。

　　（三）先决条件：遵守海外直接投资和中国监管机构的许可

　　为了使买方完成预期交易，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司和上海拉夏企业管理有限公司应获得中国政府机关关于海外直接投资的所有必要批准，包括（I）外高桥保税区中国（上海）办事处，上海自由贸易试验区管理机构，（II）相关商业银行（可以是任何有资格处理边境资本流动业务的商业银行）和（III）可能要求的任何其他政府当局的批准。

　　（四）交割前的承诺

　　本协议签署日至交割完成日期之间，买方和卖方应尽其所能，在其作为股东的权力范围内，尽可能合理地确保交易标的与过去的做法基本一致地经营日常业务和活动。最迟于交割日，卖方应促使任何卖方或其关联公司与交易标的之间存在的所有协议将于交割日终止，且无需买方、交易标的或其子公司支付任何费用。除非法律或监管强制要求，买方和卖方均不得未经双方事先书面同意而发布任何与本次交易相关的新闻稿件等信息。

　　（五）交割日期和地点

　　交割应在买方和卖方书面约定的日期和地点进行，如果未达成协议，则应在本次交易先决条件实现之后的第五个工作日进行，最迟不晚于2019年2月28日在拉夏贝尔位于上海的办公地点进行。

　　于交割日，买方将通过电汇或即时可用资金，将交易对价从LaCha Fashion支付至托管账户；卖方和买方应根据香港和卢森堡法律的要求，完成与本次交易相关的注册变更、股东应收款等权利转让。

　　（六）协议解除

　　买方和卖方可以通过书面协议，在交割日之前的任何时候，解除本协议。协议解除后，各方承担交易费用、通知要求、保密义务、适用法律等责任依然存续。

　　（七）其他规定

　　费用：无论本协议预期交易是否完成，除非本协议另有规定，缔约方应各自承担与协议的协商，准备，签署、顾问酬金和履行相关的费用，股权买卖和／或转让应收股款产生的印花税由缔约方平等承担，即各方承担三分之一。

　　保密：从本协议签订起两年内，在未经有关方事先书面同意的情况下，缔约方均不得且不得授权其子公司、代表人、顾问，部分或者全部披露本协议的存在和内容、本协议的预期交易、以及与本协议相关的任何其他协议（除非在缔约方达成协议之前，媒体已对该事项进行披露），除非：该披露对象为缔约方各自的内部成员；该披露应法律或者政府机构要求，并且只能由缔约方或其任何子公司作出；该披露符合本协议或者任何其他与本协议相关协议的要求，以确保本协议及其义务的履行。

　　法律适用：本协议受香港法律管辖并按其解释。与本协议相关的任何争议（或根据本协议履行的任何事务）应提交至香港商事法院。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　本次收购完成后，Naf Naf SAS将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，预计不会对公司2018年度损益产生重大影响，对公司以后年度损益的影响程度取决于Naf Naf SAS后续整合成果和经营状况。本次收购的资金来源为自筹资金，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　若本次交易顺利完成，将进一步丰富公司品牌组合，践行公司多品牌战略。NafNaf品牌销售专为女性设计的服装、包包、饰品等产品。Naf Naf SAS通过线下实体店面和线上渠道，于比利时、英国、西班牙、意大利以及国际网络上销售产品，可为公司的国际化发展提供路径；Naf Naf SAS的销售模式主要由直营门店、联营店、柜面店、加盟店、经销商以及特许经营（及其他）组成，与公司目前以直营为主，联营、托管及加盟为辅的业务模式相契合，符合公司的战略发展方向。

　　六、本次交易的风险分析

　　本次交易须经拉夏企管注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。此外，境外的法律法规、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，公司将进一步了解和熟悉境外贸易和投资法律体系，避免交割与运营过程中产生的法律风险。Naf Naf SAS为一家法国公司，在地域文化、商业惯例、业务机制等方面与公司存在一定差异，故本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。同时，公司拓展海外业务，存在汇率波动风险以及其他因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月27日

　　证券代码：603157         证券简称：拉夏贝尔     公告编号：临2018-078

　　证券代码：06116         证券简称：拉夏贝尔

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年11月26日，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。依据2018年11月9日证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等法律法规的相关规定，公司拟对章程做相应修订，具体修订情况请见本公告附件《章程修订对照表》。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所网站（http://sc.hkex.com.hk）。本次修订章程事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月27日

　　附件：《章程修订对照表》

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