证券代码：603035   证券简称：常熟汽饰   公告编号：2018-088

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2018年11月26日

　　（二）股东大会召开的地点：江苏省常熟市海虞北路288号，常熟市汽车饰件股份有限公司会议室。

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，由董事长罗小春先生主持。本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人

　　出席会议的董事：罗小春、陶建兵、丁涛、朱霖、陈良、刘保钰。

　　未出席会议的董事：曾之杰、曲列锋、吴海江，均因公务未能亲自出席本次会议。

　　2、 公司在任监事3人，出席2人

　　监事会主席汤文华先生因公务未能亲自出席本次会议。

　　3、 董事会秘书兼副总经理罗喜芳女士出席了本次会议；其他部分高级管理人员列席了会议。

　　二、议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、

　　议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案

　　2.01子议案审议事项：本次发行证券的种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.02子议案审议事项：发行规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.03子议案审议事项：票面金额和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.04子议案审议事项：可转债存续期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.05子议案审议事项：票面利率

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.06子议案审议事项：还本付息的期限和方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.07子议案审议事项：转股期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.08子议案审议事项：转股价格的确定及其调整

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.09子议案审议事项：转股价格的向下修正条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.10子议案审议事项：转股股数确定方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.11子议案审议事项：赎回条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.12子议案审议事项：回售条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.13子议案审议事项：转股年度有关股利的归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.14子议案审议事项：发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.15子议案审议事项：向原A股股东配售的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.16子议案审议事项：债券持有人会议相关事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.17子议案审议事项：本次募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.18子议案审议事项：募集资金存管

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.19子议案审议事项：担保事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2.20子议案审议事项：本次发行方案决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于公司公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：相关主体关于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转债券相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于第三届董事会董事报酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于第三届监事会监事报酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)累积投票议案表决情况

　　12、关于选举第三届董事会非独立董事的议案

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　　13、关于选举第三届董事会独立董事的议案

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　　14、关于选举第三届监事会股东代表监事的议案

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　　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议的所有议案均获得了表决通过。

　　三、律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：王冰、苏付磊

　　2、律师鉴证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖公章印章的股东大会决议。

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　2018年11月27日

　　证券代码：603035        证券简称：常熟汽饰   公告编号:2018-089

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2018年11月26日15:30在公司5楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司已于2018年11月19日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分高级管理人员和监事列席了会议。会议由主持人罗小春先生宣读和介绍议案。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于选举罗小春先生为公司董事长的议案》

　　同意选举罗小春先生为公司董事长。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于聘任曾繁钊先生为公司总经理的议案》

　　同意聘任曾繁钊先生为公司总经理。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于聘任王卫清女士为公司副总经理的议案》

　　同意聘任王卫清女士为公司副总经理。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于聘任吴海江先生为公司副总经理的议案》

　　同意聘任吴海江先生为公司副总经理。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于聘任陶建兵先生为公司副总经理的议案》

　　同意聘任陶建兵先生为公司副总经理。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于聘任孙峰先生为公司副总经理的议案》

　　同意聘任孙峰先生为公司副总经理。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于聘任罗喜芳女士为公司副总经理兼董事会秘书的议案》

　　同意聘任罗喜芳女士为公司副总经理兼董事会秘书。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于聘任罗正芳先生为公司财务总监的议案》

　　同意聘任罗正芳先生为公司财务总监。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　同意公司高级管理人员的薪酬标准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于选举第三届董事会专门委员会成员的议案》

　　选举产生以下专门委员会人选：

　　1、战略决策委员会委员：罗小春先生、丁涛先生、曲列锋先生、陶建兵先生，由罗小春先生担任主任委员。

　　2、审计委员会委员：陈良先生、吴海江先生、曹路先生，由陈良先生担任主任委员。

　　3、提名委员会委员：刘保钰先生、罗小春先生、曹路先生，由刘保钰先生担任主任委员。

　　4、薪酬与考核委员会委员：陈良先生、曲列锋先生、刘保钰先生，由陈良先生担任主任委员。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对上述聘任高级管理人员及其薪酬的相关议案发表了一致同意的独立意见。

　　上述议案中，关于聘任公司高级管理人员及薪酬的具体内容，详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于聘任高级管理人员及薪酬的公告》（公告编号：2018-090）。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2018年11月27日

　　证券代码：603035          证券简称：常熟汽饰   公告编号:2018-090

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员及薪酬的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日召开了第三届董事会第一次会议。根据《公司法》、《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议审议通过了关于聘任公司新一届高级管理人员及薪酬的系列议案，具体情况如下：

　　一、 高级管理人员简介

　　公司新一届高级管理人员7名：曾繁钊先生为公司总经理，王卫清女士为公司副总经理，罗喜芳女士为公司副总经理兼董事会秘书，罗正芳先生为公司财务总监，吴海江先生为公司董事兼副总经理，陶建兵先生为公司董事兼副总经理，孙峰先生为公司董事兼副总经理。

　　上述高级管理人员的任期自本次董事会审议通过之日起到本届董事会任期届满为止。

　　二、高级管理人员薪酬

　　为充分调动公司高级管理人员的工作积极性，公司根据前三年的经营业绩，结合后五年的发展战略目标与规划，采用年薪制与综合能力考核激励相结合的办法，制定的高级管理人员薪酬方案如下（税前）：公司总经理年薪170万人民币；副总经理年薪42-180万元人民币，其中王卫清、吴海江、陶建兵、孙峰除年薪外有与年薪同等金额的考核奖金；副总经理兼董事会秘书罗喜芳女士年薪80万元人民币；财务总监罗正芳先生年薪为50万元人民币。

　　公司全体独立董事对新一届高级管理人员的聘任及薪酬事项一致发表了同意的独立意见。

　　公司高级管理人员的简历及薪酬详见附件。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司董事会

　　2018年11月27日

　　附件一：

　　常熟市汽车饰件股份有限公司高级管理人员简历

　　曾繁钊，男，法国国籍，1964年出生，法国Compiegne科技大学机械计算系统硕士毕业，1992年于法国航空和航天大学电脑系统硕士毕业，曾历任法国法雷欧雨刮和电机系统的项目经理，中国法雷欧温岭质量总监、工厂总监和项目总监，法雷欧安全系统的中国区运营总监和市场开拓总监，彼欧英瑞杰汽车系统历任亚洲区采购总监、中国区总经理，麦格纳内外饰系统担任亚洲区副总裁，BTC公司高级顾问；现担任本公司总经理，长春派格汽车塑料技术有限公司董事，佛山派阁汽车塑料技术有限公司董事，常熟安通林汽车饰件有限公司董事，常熟安通林汽车零部件有限公司董事，长春安通林汽车饰件有限公司董事，北京安通林汽车饰件有限公司董事，沈阳威特万科技有限公司董事，天津派格汽车零部件有限公司董事。

　　王卫清，女，中国国籍，拥有德国永久居留权，1968年出生，大专学历，1993年起就职于本公司，曾历任本公司副厂长、常务副总裁、副董事长兼总经理；现担任本公司副总经理，常熟市凯得利物资回收有限公司监事；常熟市海虞农村小额贷款有限公司董事，常熟博文创业服务有限公司监事，常熟市春秋企业管理咨询有限公司监事。

　　罗喜芳，女，中国国籍，1977年出生，本科学历，曾就职于中国农业银行常熟分行，历任职员、市场部副总经理、公司部副总经理、农业银行常熟分行谢桥支行负责人、副行长（主持工作）、行长，上海银行苏州分行市场业务九部副总经理，上海银行苏州分行常熟支行副行长（兼任营业部经理和财富中心经理）；现担任本公司副总经理兼董事会秘书，常源科技（天津）有限公司董事，沈阳威特万科技有限公司董事。

　　罗正芳，男，中国国籍，1975年出生，大专学历，1998年起就职于本公司，曾担任常熟安通林汽车饰件有限公司财务部经理，麦凯瑞（芜湖）汽车外饰有限公司副总经理；现担任本公司财务总监，上饶市常春汽车内饰件有限公司监事，天津安通林汽车饰件有限公司监事，沈阳威特万科技有限公司监事。

　　吴海江：男，中国国籍，1971年出生，本科学历，1993年起就职于本公司，曾担任常熟市汽车饰件有限公司副董事长兼副总经理，长春西博汽车塑料技术有限公司总经理；现担任本公司董事、副总经理，长春派格汽车塑料技术有限公司董事、总经理，佛山派阁汽车塑料技术有限公司董事、总经理，长春安通林汽车饰件有限公司董事，北京安通林汽车饰件有限公司董事，常熟安通林汽车饰件有限公司董事，常熟安通林汽车零部件有限公司董事，天津格瑞纳汽车零部件有限公司董事长，沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司董事长，天津常春汽车技术有限公司监事，天津安通林汽车饰件有限公司董事，成都安通林汽车饰件有限公司董事，佛山常春汽车零部件有限公司监事，沈阳派格汽车零部件有限公司总经理，天津派格汽车零部件有限公司董事、总经理。

　　陶建兵：男，中国国籍，1972年出生，硕士研究生，1993年起就职于本公司，曾担任常熟市汽车饰件有限公司副总经理，长春派格汽车塑料技术有限公司董事，佛山派阁汽车塑料技术有限公司董事；现担任本公司董事、副总经理，常熟安通林汽车饰件有限公司总经理，常熟安通林汽车零部件有限公司总经理，长春安通林汽车饰件有限公司总经理，北京安通林汽车饰件有限公司总经理，天津安通林汽车饰件有限公司董事、总经理，成都安通林汽车饰件有限公司董事、总经理。

　　孙峰：男，中国国籍，1981年出生，德国卡尔斯鲁厄大学机械制造系汽车工程及内燃发动机专业工学硕士、同济大学机械设计制造及其自动化专业工学学士，曾担任上海梅赛德斯奔驰车辆技术有限公司经理，北京安通林汽车饰件有限公司运营经理；现担任本公司董事、副总经理，天津格瑞纳汽车零部件有限公司董事，沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司董事，常源科技（天津）有限公司董事长，沈阳威特万科技有限公司董事长兼总经理。

　　附件二：

　　常熟市汽车饰件股份有限公司高级管理人员薪酬表

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　　证券代码：603035      证券简称：常熟汽饰   公告编号:2018-091

　　常熟市汽车饰件股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、 监事会会议召开情况

　　常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2018年11月26日下午16:00在公司5楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于 2018年11月19日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席汤文华先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，全体监事以记名投票表决方式表决通过了所有议案。

　　四、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《关于选举汤文华先生为监事会主席的议案》

　　同意选举汤文华先生为公司第三届监事会主席，任期与公司第三届监事会一致。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　常熟市汽车饰件股份有限公司监事会

　　2018年11月27日