证券代码：600528    证券简称：中铁工业 编号：临2018-044

　　中铁高新工业股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　本公司第七届监事会第十五次会议通知和议案等材料已于2018年11月21日以电子邮件方式送达至各位监事，会议于2018年11月26日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票的方式，通过了以下决议：

　　审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金14亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号：2018-046）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中铁高新工业股份有限公司监事会

　　二〇一八年十一月二十七日

　　证券代码：600528    证券简称：中铁工业   编号：临2018-045

　　中铁高新工业股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　本公司第七届董事会第十九次会议通知和议案等材料已于2018年11月21日以电子邮件方式送达至各位董事，会议于2018年11月26日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司负责人副职2017年度薪酬结算方案的议案》。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司所属企业负责人2017年度薪酬结算方案的议案》。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金14亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中铁高新工业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号：2018-046）。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。同意修订《公司董事会议事规则》，并提交股东大会审议。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中铁高新工业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十七日

　　证券代码：600528     证券简称：中铁工业     编号：临2018-046

　　中铁高新工业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司关于募集资金临时补充流动资金的金额和期限：公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金14亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、本次交易募集资金情况概述

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2124号），中铁工业获准非公开发行人民币普通股不超过516,351,118股新股募集本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套资金。

　　公司实际已经向8名投资者非公开发行人民币普通股股票378,548,895股，每股面值1元，发行价格为15.85元/股，共募集资金5,999,999,985.75元，扣除承销费用人民币90,000,000.00元后，公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元。截至2017年3月22日止，上述资金已到账；其中，计入股本378,548,895元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具（德师报（验）字（17）第00171号）的验资报告。

　　2017年11月20日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于 2017 年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告的《中铁高新工业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号：临 2017-058）。截至 2018 年 11 月 19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金15亿元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月，并将上述募集资金归还情况通知了公司的独立财务顾问及其主办人。具体内容详见公司于2018年11月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公告的《中铁高新工业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2018-043）。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司2015年12月2日召开的第六届董事会2015年第七次会议、2016年4月19日召开的第六届董事会2016年第二次会议和2016年5月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的议案，公司本次募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。截至2018年11月26日，募投项目基本情况详见表一：

　　表一：募投项目基本情况表

　　单位：万元

　　■

　　表二：募集资金账户余额表（截至2018年11月26日）

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据公司募集资金使用计划及项目进度，预计募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。结合公司生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中铁高新工业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金14亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。

　　公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：

　　1. 不会改变或变相改变募集资金用途；

　　2. 不影响募集资金投资项目的正常进行；

　　3. 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；

　　4. 在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户。

　　四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部程序

　　2018年11月26日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金14亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金14亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2018年11月26日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金14亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金14亿元，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次使用闲置的募集资金暂时补充流动资金14亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　2018年11月26日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金14亿元，有助于提高募集资金的使用效率、降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划的正常进行、损害股东利益的情形。公司使用部分募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营使用，不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形。我们同意公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金14亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（三）独立财务顾问意见

　　独立财务顾问经核查后认为：

　　在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。独立财务顾问对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1. 公司第七届董事会第十九次会议决议

　　2. 公司第七届监事会第十五次会议决议

　　3. 公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

　　4. 独立财务顾问出具的《关于中铁高新工业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》

　　特此公告。

　　中铁高新工业股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月二十七日