证券代码：002151        证券简称：北斗星通      公告编号：2018-112

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）第五届董事会第十四次会议于2018年11月26日在公司第一会议室召开。会议通知及会议资料已于2018年11月20日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名（其中独立董事许芳女士由于工作原因，通过邮件回复表决意见），关联董事周儒欣先生对于第二、三、六、七、十二项议案回避表决。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（关联董事周儒欣先生回避对本议案表决）；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，关联董事周儒欣先生对本项议案回避表决，表决结果如下：

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周儒欣先生在内的不超过10名特定投资者。除周儒欣先生外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除周儒欣先生外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；

　　4、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

　　公司控股股东、实际控制人周儒欣先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过1亿股股票（含本数），且不超过本次发行前总股本的20%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，公司控股股东、实际控制人周儒欣先生以现金方式参与本次发行认购，认购金额不低于1亿元人民币（含本数）且不高于3亿元人民币（含本数），周儒欣先生认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与周儒欣先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准至发行日期间发生送股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行股票数量上限及各发行对象认购股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；

　　6、限售期

　　周儒欣先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；

　　7、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过10亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额及具体方式等进行适当调整。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；

　　8、本次非公开发行前滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；

　　9、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；

　　10、本次非公开发行股票的上市地点

　　本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事周儒欣先生回避对本议案表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可及独立意见全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京北斗星通导航技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]004968号）。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》 ；

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事周儒欣先生回避对本议案表决。

　　经审议，同意公司与周儒欣先生签署《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　周儒欣先生承诺：本人自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司向本人发行的股份。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（编号：2018-114）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事周儒欣先生回避对本议案表决。

　　公司本次非公开发行A股股票的数量不超过发行前总股本的20%，即不超过1亿股（含本数），预计募集资金总额不超过10亿元；发行对象包括公司实际控制人周儒欣先生，其中周儒欣先生拟以现金参与本次发行认购，认购金额不低于1亿元人民币（含本数）且不高于3亿元人民币（含本数），具体认购数量根据最终发行价格确定。

　　周儒欣先生为公司控股股东、实际控制人，因此，本次发行构成关联交易。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（编号：2018-114）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可及独立意见全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件精神，为了充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，实现股东价值、给予投资者持续、稳定的回报，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制订了未来三年（2018-2020年）股东回报规划。

　　《北京北斗星通导航技术股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（编号：2018-115）刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（编号：2018-115）刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议》；

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会的相关要求，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》（编号：2018-116）刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　十二、审议并通过了《关于批准周儒欣先生就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》；

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事周儒欣先生回避对本议案表决。

　　公司控股股东周儒欣先生现持有公司股份146,290,659股，持股比例为28.52%。周儒欣先生拟以现金参与本次发行认购，具体认购数量根据最终发行价格确定。根据《上市公司收购管理办法》规定，如果周儒欣先生因认购本次发行股份导致本次发行完成后其持有公司股份比例超过30%，将触发要约收购义务。经董事会同意提请公司股东大会批准，并取得股东大会同意之后，周儒欣先生可免于以要约方式增持公司的股份，并免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。

　　周儒欣先生已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会负责制作、准备、签署与本次非公开发行股票有关的全部文件资料，包括但不限于申请报告、会议决议及其他相关文件；

　　2、授权董事会批准、签署与本次发行有关的各项文件；

　　3、授权董事会向监管部门履行本次非公开发行股票的申报核准事宜；

　　4、授权董事会根据实际情况、法律、法规、国家政策的规定或监管部门的审核意见对本次非公开发行股票的申报文件进行修改、完善；

　　5、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事宜；

　　6、授权董事会办理本次非公开发行股票的存管、登记、锁定、上市等相关事宜；

　　7、授权董事会办理本次非公开发行股票后的验资手续；

　　8、授权董事会办理本次非公开发行股票后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续；

　　9、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的合同、协议和文件；

　　10、授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内，若有关发行政策发生变化，按照新的政策要求继续办理本次非公开发行股票事宜；

　　11、授权董事会办理与本次发行有关的其他事宜；

　　12、上述授权事项的有效期限自公司股东大会审议通过授权议案之日起12个月内有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》。

　　表决结果： 7票赞成、0票反对、0票弃权

　　《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》（编号：2018-117）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司非公开发行股票及涉及的关联交易事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、关于公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2018年11月26日

　　证券代码：002151        证券简称：北斗星通      公告编号：2018－113

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2018年11月26日在公司第五会议室召开。会议通知及会议资料已于2018年11月20日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名。本次会议由监事会主席王建茹女士主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过了公司《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司监事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　2. 审议通过了公司《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行A股股票方案。审议结果如下：

　　（1）非公开发行股票的种类和面值；

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间；

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象和认购方式；

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周儒欣先生在内的不超过10名特定投资者。除周儒欣先生外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除周儒欣先生外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格和定价原则；

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。

　　公司控股股东、实际控制人周儒欣先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量；

　　本次非公开发行股票数量不超过1亿股股票（含本数），且不超过本次发行前总股本的20%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，公司控股股东、实际控制人周儒欣先生以现金方式参与本次发行认购，认购金额不低于1亿元人民币（含本数）且不高于3亿元人民币（含本数），周儒欣先生认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与周儒欣先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。

　　若公司股票在本次非公开发行定价基准至发行日期间发生送股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行股票数量上限及各发行对象认购股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期；

　　周儒欣先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金金额及用途；

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过10亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额及具体方式等进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次非公开发行前滚存利润的安排；

　　本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次非公开发行股票决议有效期；

　　本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次非公开发行股票的上市地点。

　　本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司第六次股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《北京北斗星通导航技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和公司审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]004968号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司本次非公开发行股票的方案，公司与实际控制人、控股股东、董事长周儒欣先生签署了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（编号：2018-114）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，监事会认为：公司控股股东、实际控制人周儒欣先生参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，其不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。公司本次非公开发行股票涉及关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

　　《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（编号：2018-114）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《北京北斗星通导航技术股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（编号：2018-115）刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保证公司非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、全体董事以及高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（编号：2018-115）刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》（编号：2018-116）刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于批准周儒欣先生就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司收购管理办法》规定，如果周儒欣先生因认购本次发行股份导致本次发行完成后其持有公司股份比例超过30%，将触发要约收购义务。经董事会同意提请公司股东大会批准，并取得股东大会同意之后，周儒欣先生可免于以要约方式增持公司的股份，并免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。

　　周儒欣先生已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份。

　　本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会

　　2018年11月26日

　　证券代码：002151     证券简称：北斗星通       公告编号：2018-114

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概况

　　（一）交易情况

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过1亿股股票（含本数）且不超过本次发行前总股本的20%（以下简称“本次发行”），发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周儒欣先生在内的不超过10名特定投资者。其中，周儒欣先生以现金方式参与本次发行认购，认购金额不低于1亿元人民币（含本数）且不高于3亿元人民币（含本数），周儒欣先生认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与周儒欣先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。2018年11月26日，周儒欣先生与公司签署了附生效条件的股份认购协议。

　　（二）关联关系

　　周儒欣先生持有公司146,290,659股股份，持股比例为28.52%，为公司控股股东、实际控制人。

　　（三）审议程序

　　本次发行涉及的关联交易事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事周儒欣回避了对相关议案的表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事已事前认可了本次关联交易，并发表了同意的独立意见。公司监事会也审议通过了本次发行涉及的关联交易事项。

　　本次发行尚须获得公司股东大会及中国证监会的核准。

　　二、认购方及关联方基本情况

　　周儒欣，男，中国籍，无境外永久居留权。1963年3月出生，中共党员，南开大学模式识别与智能控制专业工学硕士学位，北京大学高级管理人员工商管理硕士学位，中国卫星导航定位协会副会长，北京中关村高新技术企业协会副会长，世界宇航学会会员。北京市海淀区第九届、第十届政协委员，北京市第十四届、第十五届人大代表，北京市海淀区第十一届党代会代表。2006年4月至今任北斗星通董事、董事长，2006年10月至今任北斗星通导航有限公司执行董事，2009年3月至2018年1月任和芯星通科技（北京）有限公司董事长，2015年11月至今任北斗星通控股（加拿大）有限公司执行董事，2016年10月至今任北斗星通控股（香港）有限公司执行董事，2016年11月至今任北京融宇星通科技有限公司执行董事，2017年4月至今任北斗星通投资（加拿大）有限公司执行董事，2017年12月至今兼任北斗星通总经理。现任北斗星通董事长、总经理兼党委书记，北斗星通导航有限公司执行董事，北斗星通控股（加拿大）有限公司执行董事，北斗星通控股（香港）有限公司执行董事，北京融宇星通科技有限公司执行董事，北斗星通投资（加拿大）有限公司执行董事。

　　截至目前，周儒欣先生除持有北斗星通28.52%的股权并为其控股股东和实际控制人外，不存在其他控制的企业。

　　三、关联交易标的基本情况及关联交易定价原则

　　（一）关联交易标的情况

　　公司本次非公开发行股票数量不超过1亿股（含本数），且不超过本次发行前总股本的20%。关联交易标的为周儒欣先生认购的本次非公开发行的股票（认购金额不低于1亿元人民币（含本数）且不高于3亿元人民币（含本数），具体认购数量根据最终发行价格确定）。

　　（二）发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　四、本次关联交易相关的协议

　　根据公司与周儒欣先生签署的《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，其主要内容摘要如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　乙方（认购人）：周儒欣

　　协议签订时间：2018年11月26日

　　（二）认购方案

　　1、拟认购的金额和数量：乙方同意以现金方式参与甲方本次非公开发行股票的认购，认购金额不低于1亿元人民币（含本数）且不高于3亿元人民币（含本数）。认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。

　　2、认购价格及定价原则：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的价格按照本协议第1.2条款确定。同时，乙方将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　3、认购方式：乙方同意全部以现金方式认购本合同所约定的股票。

　　4、支付方式：乙方应于甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方和/或本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知中的日期和方式将最终确定的认购价款足额支付指定账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，将划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　5、在乙方支付认购款后，甲方应该尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第2.1款约定之种类和数额股票的合法持有人。

　　6、锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　（三）生效条件

　　双方同意，本协议由双方签署后，在下述条件全部满足时生效：

　　1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　2、甲方董事会及股东大会审议通过甲方、乙方签订的本附生效条件认股协议的议案；

　　3、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

　　上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

　　（四）违约责任

　　1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

　　2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　　（五）转让与放弃

　　1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

　　2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

　　五、关联交易的目的及对公司影响

　　本次非公开发行所涉及的关联交易事项，符合公司的战略发展规划，通过募集资金的合理运用，有利于改善公司的资产结构和产业布局；公司以现有的生产、研发、销售为基础，充分利用公司在北斗导航领域的竞争优势以及与汽车电子业务领域的协同优势，在国家支持北斗导航在车载导航领域应用的情况下，做大做强汽车电子业务板块，进一步提高在该领域的竞争优势，从而提高公司的核心竞争力。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　周儒欣先生自2018年1月1日至2018年9月30日与公司之间的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述其他应付款为周儒欣先生为公司提供的财务资助及利息，截至2018年9月30日，公司已归还上述财务资助。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　在本次发行中，公司实际控制人、董事长周儒欣先生认购公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，且其不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份，关联交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。

　　公司与周儒欣先生签署的附条件生效的《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事周儒欣先生需回避表决。

　　我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司实际控制人、董事长周儒欣先生参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司股东对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事周儒欣先生均回避了相关议案的表决。

　　公司本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司实际控制人、董事长周儒欣先生不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则。

　　八、董事会表决情况

　　公司第五届董事会第十四次会议通过了公司本次非公开发行股票相关事项，关联董事周儒欣回避了相关议案中涉及关联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意见。

　　上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见与独立董事意见；

　　4、《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　特此公告。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2018年11月26日

　　证券代码：002151        证券简称：北斗星通      公告编号：2018-117

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　关于召开2018年度第六次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2018年12月12日召开2018年度第六次临时股东大会。有关本次股东大会事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间为：2018年12月12日下午13:30

　　（2）网络投票时间：2018年12月11日至2018年12月12日

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月11下午15:00至2018年12月12日下午15:00期间的任意时间；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月12日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、现场会议会议地点：公司第一会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议投票方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　5．股权登记日：2018年12月4日

　　6．出席对象：

　　（1）截止2018年12月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　二、 会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项审议）；

　　2.01审议《非公开发行股票的种类和面值》；

　　2.02审议《发行方式和发行时间》；

　　2.03审议《发行对象和认购方式》；

　　2.04审议《定价基准日、发行价格和定价原则》；

　　2.05审议《发行数量》；

　　2.06审议《限售期》；

　　2.07审议《募集资金金额及用途》；

　　2.08审议《本次非公开发行前滚存利润的安排》；

　　2.09审议《本次非公开发行股票决议有效期》；

　　2.10审议《本次非公开发行股票的上市地点》；

　　3、审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；

　　4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

　　7、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　8、审议《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；

　　9、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　　10、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》；

　　11、审议《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》；

　　12、审议《关于批准周儒欣先生就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》；

　　13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

　　上述提案内容详见刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第五届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-112）、《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况专项报告》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-114）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2018-115）、《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2018-116）、《北京北斗星通导航技术股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

　　公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（1）登记方式：

　　法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　异地股东可采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。（传真或信函在2018年12月5日17:00 前送达或传真至本公司董事会办公室）。

　　（2）登记时间：2018年12月5日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00。

　　（3）登记地点：北京市海淀区丰贤东路7号北斗星通大厦南二层北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会办公室。

　　（4）联系电话：010-69939966；传真：010-69939100

　　联系人：姜治文 葛丹

　　邮编：100094

　　（5）其他事项：会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1）。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第十四次会议决议。

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

　　2018年11月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码为“362151”，投票简称为“北斗投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2018年12月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—

　　15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2018年12月11日下午3：00，结束时间为2018年12月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　1、委托人名称：

　　2、持有上市公司股份的性质和数量：

　　3、受托人姓名：

　　4、受托人身份证号码：

　　5、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　6、授权委托书签发日期和有效期：

　　7、委托人签名（或盖章）；

　　委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■