■

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　1、2015年合并报表范围变化

　　2015年度，公司新设的子公司情况如下：

　　2015年4月，公司出资设立上海克来鼎罗信息科技有限公司（以下简称“克来鼎罗”），注册资本人民币100万元。其中，本公司认缴人民币100万元，占全部注册资本的100%。2015年4月27日，克来鼎罗正式成立，自该公司设立起即被纳入合并财务报表范围。

　　2、2016年合并报表范围变化

　　2016年度，公司合并报表范围不存在增减变化。

　　3、2017年合并报表范围变化

　　2017年度，公司新设的子公司情况如下：

　　1、2017年4月，公司与联创汽车电子有限公司共同出资设立上海克来盛罗自动化设备有限公司（以下简称“克来盛罗”），注册资本人民币5,000万元，其中，本公司认缴人民币2,550万元，占全部注册资本的51%。2017年4月18日，克来盛罗正式成立，自该公司成立起即被纳入合并财务报表范围。

　　2、2017年11月，公司与南通凯淼股权投资中心（有限合伙）共同出资设立南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“克来凯盈”），注册资本人民币1,000万元，其中，本公司认缴人民币600万元，占全部注册资本的60%。2017年11月2日，克来凯盈正式成立，自该公司成立起即被纳入合并财务报表范围。

　　4、2018年1-9月合并报表范围变化

　　2018年1-6月，公司非同一控制下企业合并的子公司情况如下：

　　公司于2017年12月6日、2018年1月12日分别召开了公司第二届董事会第十四次会议，2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司之控股子公司克来凯盈支付现金21,000万元向美国合联国际贸易澳门有限公司购买其持有的上海众源燃油分配器制造有限公司（以下简称“上海众源”）100%股权。上海众源于2018年1月31日向上海市嘉定区工商局提交了《外商投资企业变更（备案）登记申请书》并获受理，2018年2月28日上海市嘉定区工商局对上述申请予以核准，2018年3月5日上海众源领取变更后的营业执照。该公司自2018年1月31日被纳入合并财务报表范围。

　　（三）公司最近三年一期的主要财务指标

　　1、公司最近三年一期的主要财务指标

　　■

　　上表中各指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　（3）资产负债率=总负债/总资产*100%；

　　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2018年1-9月数据未经年化；

　　（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2018年1-9月数据未经年化；

　　（6）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+投资性房地产摊销+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；

　　（7）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；其中：利息支出含当期资本化利息支出；

　　（8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　（9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

　　2、最近三年一期的净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　上表中指标的计算方法如下：

　　1、加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　2、基本每股收益=P÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　3、稀释每股收益=P1÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司资产总额分别为33,793.21万元、38,050.32万元、66,917.67万元及92,666.46万元。报告期内公司资产质量较好，资产规模随着业务的扩张和生产规模的扩大呈现逐年增长趋势。公司于2017年3月完成首次公开发行，首发募集资金导致公司2017年年末的资产总额较2016年末大幅增加；2018年一季度公司完成对上海众源的非同一控制下收购，致使总资产规模进一步增加。

　　从资产结构来看，公司总资产的构成以流动资产为主，2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司流动资产占总资产比例分别为69.92%、65.34%、77.71%和61.56%。2017年末流动资产的比重有所增加，主要系公司首次公开发行上市募集资金导致货币资金等流动资产增加；2018年9月末流动资产比重大幅下降，主要是由于公司收购上海众源而形成12,224.65万元的商誉。

　　（1）流动资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期各期末，公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货，合计占流动资产的比例分别为96.53%、95.71%、95.34%和89.41%。上述四项资产占流动资产比重高的主要原因是公司生产的柔性自动化生产装备及工业机器人系统产品单位价值高、生产周期长，需要公司配备足够的周转流动资金、相应形成一定规模的客户应收款项以及与生产销售规模相对应的存货余额。

　　（2）非流动资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和商誉，合计占报告期各期末非流动资产的比例分别为96.17%、97.59%、98.69%和99.58%。公司所从事的柔性化自动化生产装备及工业机器人系统应用业务属于知识密集型、技术密集型行业，主营业务不需要用到大量的生产装备，不属于重资产行业。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司负债规模整体呈上升趋势。2017年末公司负债总额较2016年末上升5,853.35万元，增幅为39.98%，主要系年末在产订单金额较大，公司预收款项等大幅提升。2018年9月末，公司负债总额较2017年末增加上升17,005.54万元，增幅为82.97%，主要系新增上海众源纳入合并范围。

　　报告期内，公司负债主要以流动负债为主，各期末流动负债占总负债比例分别为99.61%、88.54%、95.34%和97.92%。

　　（1）流动负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款和预收款项构成，合计占流动负债的比例分别为88.92%、85.13%、84.64%和74.92%。这主要是由自动化装备制造的行业特点决定的：自动化装备的生产周期较长，而货款一般采取分阶段收取的方式，因此，短期借款可以用以弥补生产过程中垫资产生的短时资金缺口；因自动化装备的价值较高，在确认收入前一般可收到合同总额的40%-90%，因而预收款项余额也相对较高。

　　2018年9月末，公司其他应付款共计6,511.74万元，主要系收购上海众源尚需支付的股权收购款。

　　（2）非流动负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　公司的长期负债由长期借款和递延收益组成。2016年发生一笔长期借款系公司募投项目建设主体的工程贷款，用于支付工程款。公司于2017年3月完成首次公开发行股票并且募集资金到位后，公司随即偿还了该笔借款。递延收益则是由政府补贴形成。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

　　■

　　（1）流动比率、速动比率

　　报告期内，公司流动比率分别为1.70、1.92、2.66和1.57，速动比率分别为0.97、1.12、2.10和0.99。2017年末流动比率和速动比率指标相对较高，主要原因是随着公司于2017年完成首次公开发行股票并且募集资金到位，流动资产规模上升，公司短期偿债能力呈增强的趋势。2018年3月公司完成对上海众源的收购，并按期支付了部分股权收购款，导致公司流动比率和速动比率指标有所下降。

　　（2）资产负债率

　　报告期各期末，公司合并资产负债率分别为41.32%、38.48%、30.63%和40.47%，公司长期偿债能力较强。2017年末，公司资产负债率降低，主要源于公司当年通过A股市场公开募集资金补充了权益资本，进一步优化了公司的资本结构，降低了财务风险。

　　（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

　　报告期公司销售收入回款情况良好，经营活动产生的现金流量较为充足，收益质量较高。公司息税折旧摊销前利润逐年增加，盈利能力明显增强。此外，公司报告期内利息保障倍数较高，体现了公司具有较强的还本付息能力，不存在重大偿债风险。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　注：2018年1-9月应收账款周转率和存货周转率未经年化。

　　报告期内，公司应收账款周转率逐年上升。公司制定并实施了较严格的应收账款管理制度，一直以来要求市场部门、财务部门和业务人员严格控制应收账款的风险，加快货款的回笼速度，提高资金使用效率；公司积累优质稳定的客户资源，且应收账款余额主要集中于信用良好的大客户，形成坏账的可能性较小。

　　公司产品以柔性自动化生产线为主，生产和交付周期相对较长，报告期内，公司存货周转率分别为1.38、1.21、1.52和1.64。公司根据客户订单情况，协调组织生产销售计划与供应采购计划，合理安排生产，以尽可能提高存货周转率。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　■

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司营业收入分别为15,486.55万元、19,241.58万元、25,191.48万元和36,690.81万元；归属于母公司所有者的净利润分别为3,062.48万元、3,579.58万元、4,923.96万元和4,243.67万元。报告期内，公司营业收入和净利润规模保持快速增长的趋势，主要得益于：（1）工业机器人及高端智能装备产业的快速发展为公司提供了良好的发展机遇；（2）公司逐步确立并巩固了在汽车电子等应用领域的优势竞争地位，品牌效应显现，积累了一大批优质客户资源，订单数量和规模不断上升；（3）公司管理层紧抓各行业对生产自动化、智能化的需求为公司带来的市场机遇，有意识地拓展下游应用领域，产品已在汽车、电子、轻工、机械等领域得到成功应用；（4）公司积极推动外延式发展，于2018年1季度完成对上海众源的收购，实现了业务向下游市场的延伸，盈利水平得到进一步增强。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过18,000.00万元（含18,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次智能制造生产线扩建项目，拟针对新能源汽车市场，新增在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备等两类产品的制造与服务能力。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

　　第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百五十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十一条 公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补上一年度的亏损；

　　（二）提取法定公积金10%；

　　（三）提取任意公积金；

　　（四）支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　（二）未来三年股东回报规划（2018-2020年）

　　1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

　　3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：

　　（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

　　4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

　　7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（三）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司近三年利润分配方案

　　经2017年7月26日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司以总股本8,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），共计派发现金红利1,080.00元（含税），同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，共计转赠2,400.00万股。本次利润分配已经实施完毕。

　　经2018年5月18日召开的公司2017年度股东大会审议通过，公司以总股本10,400.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.43元（含税），共计派发现金红利1,487.20万元（含税），同时拟以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，共计转赠3,120万股。本次利润分配已经实施完毕。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　公司2015、2016和2017年度的现金分红情况如下：

　　单位：元

　　■

　　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。实际分红情况符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2018年11月26日

　　证券代码：603960      证券简称：克来机电     编号：2018-042

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄

　　即期回报措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次公开发行预计于2019年5月30日完成，且所有可转债持有人于2019年11月30日完成转股，该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额18,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设2018年度发放的现金红利与2017年度保持一致，并于2019年5月实施完毕。假设2018年公司不进行中期利润分配。2018年派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。

　　5、假设公司2018年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为2018年前三季度的4/3；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、10%、20%分别测算。上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度和2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。

　　6、根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2018年11月26日前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价，即29.85元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为603.01万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。

　　7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生直接或间接经济效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会关于本次融资的必要性和合理性说明

　　（一）本次公开发行可转债募集资金的用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过18,000.00万元（含18,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次智能制造生产线扩建项目，拟针对新能源汽车市场，新增在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备等两类产品的制造与服务能力。

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（二）本次募集资金使用的必要性

　　1、新能源汽车应用领域市场开拓效果显著，产能有待进一步提升

　　车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线方面，公司凭借着在“基于互联网+机器人技术的汽车电子节气门智装配测试生产线首台突破”项目中的技术积累和工程应用经验的优势，已在BOSCH的IPB（Intelligent Parking Brake）驻车制动器和BRM（Boost Recuperation Machine）能量回收加速辅助控制器项目竞标中，击败了国内外的竞争对手，取得BOSCH全球供货的框架合同。目前，IPB生产线及BRM生产线的结构布局已经确定，公司正在执行细化各个工位的机械结构设计、电气硬件设计，以及研究系统控制软件等工作。

　　日后，随着国家新能源汽车的政策不断加强，市场上针对更多车型的驱动电机的需求会更加旺盛，该类产品的需求也会不断释放。

　　新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套装配方面，此套新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统主要是企业自用和给外部企业提供测试服务使用，并收取测试服务费。条件成熟时，也可以根据外部企业订购要求组装该测试生产线用于销售。目前，公司已与客户签订首个测试服务合同，服务期限为六年。

　　综上，公司已成功切入新能源汽车领域，不断有新产品订单落地，市场开拓成果显著。但是，产能方面却无法满足公司发展需要，迫于设备装配能力不足、机加产能受限、高精密差异化零部件掣肘生产、场地短缺限制装配执行、研发设计人员人手不足影响接单能力等因素影响，车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线、新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套装配以及其他公司新增产品及订单的研发与量产活动均会受到影响，因此，本次智能制造生产线扩建项目建设将十分必要。

　　2、新能源汽车应用领域的开拓将进一步提升公司核心竞争力，具有良好的经济效益和社会效益

　　公司为国内高端装备制造领域的领先企业，汽车电子装备始终是公司的优势应用领域。公司秉持稳健发展思路，以现有优势为基础，加大研发投入、扩充专业团队，将高端装配制造技术与经验逐步应用在新能源车、无人驾驶等新领域。

　　在车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线产品中，能量回馈是根据电机的可逆性，在电动汽车制动时使电机处于发电状态，从而将制动的动能转换为电能并回收到车载储能装置中进行再利用的技术。在城市交通中，应用了能量回馈技术的电动汽车可以将减速或刹车时的惯性能进行回收利用，从而延长行驶里程。因此，能量回馈技术的研究已成为新能源汽车行业的重点，各大车企和汽车电子龙头企业投入重金和大量的人力，争相开发和推出能量回馈系统解决方案。

　　在一套车载能量回馈系统中，大致包含控制单元（控制器）、执行单元（电机）、储能单元（电池）等，其中，控制单元（控制器）作为能量回馈系统的神经中枢，是该系统中技术门槛最高的部分，也是利润率最高的一块。此外，通过新项目的推进，公司能够进一步拉近与汽车零件部国际标杆巨头BOSCH集团的合作关系，本智能制造生产线扩建项目的实施将极大提高公司的技术实力、管理能力、市场商誉。因此，本项目作为公司未来重要的发展方向之一，能够有效提高公司的整体效益，对公司实现远期目标和总体规划具有重要意义。

　　此外，通过新能源领域智能制造装备的研发，可以推进新能源车的电气化进程，降低车辆百公里油耗，达到节能减排、降低排放的法规要求，并提升普通百姓对新能源车的消费体验，具有良好的社会效益。

　　（三）本次募集资金使用的合理性

　　本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇。本次募投项目实施后，将进一步扩大公司产能，加强公司竞争优势，巩固并提升公司市场占有率，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。

　　本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将会得到增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于现代机电智能装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造。公司的主营业务主要由柔性自动化生产线与工业机器人系统应用两大类构成。从设备功能上看，产品涵盖装配线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类智能装备；从下游应用上看，产品主要应用于汽车电子和汽车内饰领域，并逐步拓展至电子、机械、食品等领域。

　　目前，公司在巩固传统汽车电子领域的同时，积极开拓新能源车的汽车电子领域，已形成的新能源汽车应用领域成熟产品有：新能源车用驱动电机装配与检测生产线；新能源车驱动电机控制器PEU装配与检测生产线；高端车用电池48VDCDC控制器装配与测试生产线等专业加工生产线产品。

　　本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将投资于“智能制造生产线扩建项目”，拟针对新能源汽车市场，新增车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线和新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备项目。本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善，有利于充分利用公司已有的技术、管理等方面的经验，进一步扩展公司在柔性自动化装备与工业机器人系统应用领域的业务布局，公司在行业内的竞争实力将得到提升，持续盈利能力将得到提高。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　目前，公司的核心团队是一支年富力强、激情创新、严谨规范、诚信务实、注重社会责任的高素质管理和技术研发队伍，随着近年的快速发展，公司在柔性自动化装备及工业机器人系统项目的研发、设计、集成和维护等环节均形成了丰富的专业技术人才储备，涌现了一大批自主培养的机械、电气、软件等方面的工程师，主要管理人员从基础技术细节中抽身，越来越多地将精力投入到管理、新技术开发及市场营销等领域。

　　公司董事长谈士力先生、副董事长陈久康先生作为国内最早一批机器人领域研究专家，从上世纪八十年代便开始专研装备智能化与机器人工智能，拥有独到的行业见解和丰富的技术经验，曾获得国家科技进步奖和国务院特殊津贴，陈久康先生曾被授予“国家863计划智能机器人主题先进工作者”称号。

　　综上，公司已形成较好的人才储备支撑本次募投项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　目前，公司在巩固传统汽车电子领域的同时，积极开拓新能源车的汽车电子领域，已形成的新能源汽车应用领域成熟产品有：新能源车用驱动电机装配与检测生产线；新能源车驱动电机控制器PEU装配与检测生产线；高端车用电池48VDCDC控制器装配与测试生产线等专业加工生产线产品。

　　同时，公司针对电机、电机控制器以及电池管理控制器生产设备中共性的软件数据交换模块设计进行了研发，并就创新性机构设计中涉及的先进机构设计理论和工程设计方法进行了深入研究，在机构的典型性精度设计及总体误差分析理论，以及在结构的动力学性能分析和机构可靠性设计等方面实现了工程性应用，为新能源汽车应用领域的开拓进行了充足的技术储备。

　　车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线方面，针对目前车载能量回馈控制器中手工和自动化装备相结合的生产组织方式，与多样化、个性化、高品质产品的市场需求之间的矛盾，公司通过工艺创新、作业机构融合创新，借助现代加工技术、控制技术、气液技术的最新发展成果，开展智能总装（测试）工艺装备技术的研究和工程创新应用，最大限度地实现车载能量回馈控制器的自动化装配和自动化测试，进而完成有效的整体技术解决路线和方案，并形成和掌握了诸如车载能量回馈控制器在线通用自动测试平台技术、基于视觉引导的机器人智能抓取装配技术、基于MES的多螺丝同步自动拧紧技术等一系列核心技术工艺，为后续该类产品产业化提供充足的技术经验储备与支持。

　　新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套设备方面，公司在电机定子动态性能测试单元、电机互相校验高速响应（背对背）性能测试单元和电机超高速标定（动态+背对背）测试单元等三个主要单元精耕细作，形成并掌握了诸如1/150摄氏度高温下的定子动平衡技术、定子磁性材料性能变化测试技术、电机在10000转/分的高速下电机A与电机B组成的测试轴系的动平衡技术、超长测试轴系在更高转速下的动平衡技术、测试温度箱的温升平衡控制技术等一些列核心技术工艺，为后续检测服务及相关设备产品化发展提供技术支持。

　　综上，公司已形成较好的技术储备支撑本次募投项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　车载能量回馈控制器智能总装与在线检测生产线方面，公司凭借着在“基于互联网+机器人技术的汽车电子节气门智装配测试生产线首台突破”项目中的技术积累和工程应用经验的优势，已在BOSCH的IPB（Intelligent Parking Brake）驻车制动器和BRM（Boost Recuperation Machine）能量回收加速辅助控制器项目竞标中，击败了国内外的竞争对手，取得BOSCH全球供货的框架合同。目前，IPB生产线及BRM生产线的结构布局已经确定，公司正在执行细化各个工位的机械结构设计、电气硬件设计，以及研究系统控制软件等工作。

　　新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统成套装配方面，此套新能源汽车驱动电机疲劳老化测试系统主要是企业自用和给外部企业提供测试服务使用，并收取测试服务费。条件成熟时，也可以根据外部企业订购要求组装该测试生产线用于销售。目前，公司已与客户签订首个测试服务合同，服务期限为六年。

　　公司已成功切入新能源汽车领域，不断有新产品订单落地，市场开拓成果显著。

　　综上，公司已形成较好的市场储备支撑本次募投项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

　　（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势

　　公司是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于现代机电智能装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造。公司的主营业务主要由柔性自动化生产线与工业机器人系统应用两大类构成。从设备功能上看，产品涵盖装配线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类智能装备；从下游应用上看，产品主要应用于汽车电子和汽车内饰领域，并逐步拓展至电子、机械、食品等领域。

　　克来机电依靠自身完善的创新体系，逐步发展成为国内拥有自主知识产权的柔性自动化装备及工业机器人系统领域的领先企业。相较国内其他企业，公司具有明显的技术、人才和项目经验优势；相对国外行业内跨国巨头的竞争，成本优势及快速、周全的综合服务优势明显，具有进口替代能力，目前已成功实现成套设备（系统）的海外出口。

　　2018年1季度，公司完成对上海众源燃油分配器制造有限公司（以下简称“上海众源”）的收购，公司主营业务新增汽车发动机配套管路的研发、生产和销售。通过收购上海众源，使公司不仅具备生产汽车电子领域相关智能装备的能力，也具备直接生产汽车电子相关产品的能力和资质，与公司存在的上下游关系，有助于产生客户开发等协同效应。

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司营业收入分别为15,486.55万元、19,241.58万元、25,191.48万元和36,690.81万元，公司营业收入规模逐步扩大；归属于母公司所有者的净利润分别为3,062.48万元、3,579.58万元、4,923.96万元和4,243.67万元，盈利能力快速提升。

　　（二）面临的主要风险及改进措施

　　1、宏观经济周期性波动影响的风险

　　公司所处的行业属于装备制造领域，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化的影响，本公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性，从而可能对本公司的柔性自动化装备及工业机器人系统应用的需求造成影响。

　　公司将密切关注宏观经济发展趋势和关联产业市场情况，积极应对市场变化，适时调整公司战略和策略，最大限度地减少宏观经济周期性波动给公司带来的风险。

　　2、下游应用行业较为集中的风险

　　公司的产品目前主要应用于汽车领域。一方面受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司无法全面的覆盖下游应用行业，另一方面汽车行业本身是柔性自动化装备及工业机器人应用最大的领域之一，且行业保持了较快的增长速度。所以，公司结合行业的需求及自身技术特点和优势，现阶段将主要资源集中运用在汽车电子及其他汽车零部件等细分应用领域。但下游产业的发展可能会出现一定的波动，从而会对公司经营业绩产生不利影响。

　　对此，公司将持续跟进下游市场行业的变化，认真解读国家产业政策。同时，公司将根据市场发展趋势，在巩固现有业务领域的同时，积极开拓适应市场发展的新的业务领域。

　　3、客户集中度较高的风险

　　公司目前客户集中度较高，这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所处的发展阶段有一定的关系。尽管公司与客户建立了稳定的合作关系，且主要客户均为行业内知名企业，但柔性自动化生产线单条设备的价值很高，如果未来行业需求发生变化导致公司的主要客户采购量减少或不再采购本公司产品，将会给公司的生产经营产生一定的负面影响。

　　对此，公司一方面加强与现有重点客户的沟通了解，持续提升产品品质和研发效率，更好的满足客户的需求变化；另一方面，公司也积极开发和拓展新产品，拓展新的重点客户和产品市场，努力降低公司客户相对集中的风险。

　　4、科技创新能力持续发展的风险

　　公司属于智能装备领域的细分行业，现阶段智能装备技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。

　　对此，公司根据市场的发展趋势及客户的需求，通过加大生产和研发方面的投入，不断实现对新技术的研发，增强自身核心竞争力，保持和提升公司的行业领先地位。

　　5、技术泄密及人员流失的风险

　　经过多年的发展和技术积累，公司在机电气液和工控软件等单项技术方面都拥有自主知识产权的创新技术，集中发展了智能装备整体设计及全面集成技术、智能装备信息化控制技术、基于RFID的装配过程的物流管理和调度技术、座椅滑轨的自动化装配技术、精密电子元器件成型自动装配技术、激光焊接技术、柔性伺服精密压装技术、多机器人协同作业技术、基于多传感器信息融合的在线自动测控技术、面向多品种中小批量产品装配测试工装的参数化设计技术、智能装备控制软件的模块化开发等核心技术，这些都是公司核心竞争力及未来持续盈利能力的重要保障，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。

　　公司所研发生产的柔性自动化装备与工业机器人系统属于非标产品，不存在标准化、大批量的产品生产情况，要求从业技术人员具有较高的创造能力，理论基础扎实、项目经验丰富且善于吸纳新技术、新方法，这就使得公司的人才培养周期变长、人力培养成本加大。若关键技术人员流失，而公司在短期内无法找到接替的熟练技术人员或项目负责人，则会对公司完成订单的效率产生负面影响。

　　对此，公司建立了有效的人才引进和绩效管理体系，制定了合理的员工薪酬方案，为科研人员提供了良好的发展平台与科研条件，维护了科研团队的长期稳定。同时，公司采用产品数据管理系统PDM来规范技术和管理人员的工作流程，并制订了严格的保密制度，保证了核心技术的严格保密。

　　（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。

　　1、深入实施公司发展战略，提升盈利能力

　　公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步扩大公司业务规模，培育新的利润增长点，持续提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过信息系统提升，加强成本控制，强化对研发、采购、销售、环保等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　3、强化募集资金管理，保证募集合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。

　　公司将严格执行《公司章程》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对我们的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与我们所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，我们承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及我们对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若我们违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，我们愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律法规的要求，就公司拟公开发行可转换公司债券事项，公司控股股东、实际控制人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本人承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　3、承诺对我们的职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与我们所履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，我们承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及我们对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若我们违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，我们愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2018年11月26日

　　证券代码：603960               证券简称：克来机电            编号：2018-043

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取

　　填补措施的承诺公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等有关法律法规的要求，上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　就上海克来机电自动化工程股份有限公司拟公开发行可转换公司债券事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对我们的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与我们所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，我们承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及我们对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若我们违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，我们愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　二、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　就上海克来机电自动化工程股份有限公司拟公开发行可转换公司债券事项，公司控股股东、实际控制人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会的相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　3、承诺对我们的职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与我们所履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，我们承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及我们对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若我们违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，我们愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2018年11月26日

　　证券代码：603960       证券简称：克来机电       编号：2018-044

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管

　　措施或处罚的情况以及相应整改措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议批准，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

　　2017年5月11日，本公司发布《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，以2016年年报为基础进行了利润分配和资本公积转增股本。同日，上交所向本公司出具《监管工作函》，内容为：利润分配方案须以经审计的财务报告为基础，要求公司规范。

　　本公司在收到《监管工作函》后对上述事项进行了及时纠正，聘请会计师对本公司2017年1季度报告进行审计，以经审计的2017年1季度报告为基础进行了利润分配和资本公积金转增股本。同时，本公司组织相关部门进行学习，加强相关业务培训，杜绝此类事件再次发生。截至目前本公司未出现类似情况。

　　除上述情形外，公司最近五年不存在被监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2018年11月26日

　　证券代码：603960       证券简称：克来机电       编号：2018-045

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2017年2月24日《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]264号)核准,同意公司采用网上资金申购定价发行的方式公开发行人民币普通股(A股) 2,000万股，由华泰联合证券有限责任公司承销，发行价格为人民币9.51元/股，共计募集资金总额为人民币190,200,000.00元。扣除为发行股票所支付的承销、保荐费用、中介费、信息披露费等发行费用人民币25,644,698.11 元（不含税金额为24,249,715.20），实际募集资金净额人民币164,555,301.89 元，上述募集资金于2017年3月8日存入公司开立上海农商银行高桥支行账号为50131000595616744的账户内，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA10528号验资报告验证。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2018年9月30日止，募集资金专户的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截至2018年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。

　　为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金70,843,970.92元，预先投入募集资金投资项目。具体情况如下：

　　■

　　上述以公开发行募集资金，置换在募投资金到账之前已预先投入募集资金投资项目自筹资金，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA14586号报告验证。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　依据2017年4月25日公司第二届董事会第五次会议、审议通过的《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品议案》，公司可使用不超过人民币10,000万元暂时闲置的募集资金购买产品期限在一年以内的安全性、流动性较高的保本型理财产品，投资期限自公司董事会审议批准之日起一年内有效。华泰联合证券有限责任公司作为公司保荐机构出具了专项核查意见，相关内容详见公司于2017年4月26日公告的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》（    公告编号：2017-013）

　　截止2018年9月30日，公司前期办理的银行理财已全部到期，在收回全部本金的同时，实现理财收入及扣除银行手续费支出后的活期利息收入合计3,932,052.05元。

　　截止日尚有53,516,711.98元募集资金未使用完毕，占前次募集资金总额的比例为32.52%，（其中：尚未支付金额为人民币24,742,618.70元，占前次募集资金总额的比例为15.04%；承诺投资金额超过实际投资金额人民币28,774,093.28元，占前次募集资金总额的比例为17.49%）

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　前次募集资金项目承诺，在项目建成达产后，预计实现新增年均销售收入1.55亿元，年均利润总额5,409万元，年均净利润为4,057万元。

　　截止2018年9月30日，已实现销售收入8,028.52万元，利润总额1,772.89万元，净利润1,329.66万元。

　　截至2018年9月30日止，智能装备及工业机器人应用项目尚未完成全部产线的建设，部分机器设备尚处于调试阶段，尚未释放全部产能；同时，项目产品生产周期较长，部分产品尚未完成验收并确认收入。

　　四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司本次募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容相一致，不存在差异的情况。

　　五、报告的批准报出

　　本报告经公司董事会于2018年11月26日批准报出。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　2018年11月26日

　　证券代码：603960    证券简称：克来机电    公告编号：2018-046

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2018年第二次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2018年12月21日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：谈士力先生

　　2.提案程序说明

　　公司于2018年11月26日召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（包括下属子议案《本次发行债券的种类》、《发行规模》、《票面金额和发行价格》、《债券期限》、《债券利率》、《还本付息的期限和方式》、《转股期限》、《转股价格的确定及其调整》、《转股价格向下修正条款》、《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》、《赎回条款》、《回售条款》、《转股后的股利分配》、《发行方式及发行对象》、《向原股东配售的安排》、《债券持有人会议相关事项》、《本次募集资金用途》、《募集资金存管》、《担保事项》、《本次发行方案的有效期》）、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于制定上海克来机电自动化工程股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》。由于公司已于2018年11月20日公告了股东大会召开通知，单独持有23.20%股份的股东谈士力先生，根据本公司董事会建议，在2018年11月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　新增临时提案如下：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（子议案包括《本次发行债券的种类》、《发行规模》、《票面金额和发行价格》、《债券期限》、《债券利率》、《还本付息的期限和方式》、《转股期限》、《转股价格的确定及其调整》、《转股价格向下修正条款》、《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》、《赎回条款》、《回售条款》、《转股后的股利分配》、《发行方式及发行对象》、《向原股东配售的安排》、《债券持有人会议相关事项》、《本次募集资金用途》、《募集资金存管》、《担保事项》、《本次发行方案的有效期》）、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于制定上海克来机电自动化工程股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》。具体内容可参见《克来机电第二届董事会第二十三次会议决议公告》（2018-039）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2018年11月20日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2018年12月21日10 点 00分

　　召开地点：公司行政楼三楼会议室（上海市宝山区罗东路1555号）

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月21日

　　至2018年12月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次议案已经于2018年11月19日、11月26日公司第二届董事会第二十二次会议、二十三次会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司制定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：23

　　应回避表决的关联股东名称：谈士力先生、陈久康先生

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月27日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603960      证券简称：克来机电        公告编号：2018-047

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　部分高管计划减持部分公司股票的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●部分高管的基本情况：公司董事会秘书李南先生持有公司股份1,858,148股，占公司总股本的1.37%。

　　●减持计划的主要内容：李南先生自公告披露之日起十五个交易日后6个月内通过集中竞价分别减持公司股票不超过43万股。减持数量不超过其所持有的公司股份的23.14%。

　　一、减持主体的基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　董监高过去12个月内减持股份情况

　　■

　　二、减持计划的主要内容

　　■

　　计划减持股份的高管承诺严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

　　(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

　　公司大股东承诺：“本人所持公司股票自公司上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；在离任后 6 个月内，不转让所持公司股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

　　公司董事、监事及高级管理人员承诺：在各自担任公司的董事、监事和/或高级管理人员职务期间，每年转让持有的公司股份不超过各自直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让各自直接或间接持有的公司股份。 “本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司股东或者职务变更、离职而终止。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

　　(三)本所要求的其他事项

　　三、相关风险提示

　　(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　(三)其他风险提示

　　无

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2018年11月26日