证券代码：000951           股票简称：中国重汽            编号：2018—33

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司第七届董事会2018年第二次临时会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司第七届董事会2018年第二次临时会议通知于2018年11月16日以书面送达和传真方式发出，2018年11月23日以通讯方式召开。

　　本次会议应到董事9人，实到9人；由公司董事长于有德先生主持。会议的召开及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论后，逐项表决审议通过以下议案：

　　1、关于与山东长久重汽物流有限公司签署《商品车运输协议》暨新增日常关联交易预计的议案；

　　根据公司的生产经营和发展的需要，公司拟增加山东长久重汽物流有限公司（以下简称“山东长久”）为公司商品车运输服务商，为公司提供生产及整车物流等方面的业务服务。

　　山东长久公司成立于2018年8月24日，注册资本2000万人民币。系中国重汽集团济南动力有限公司（以下简称“济南动力”）与北京长久物流股份有限公司（以下简称“北京长久”）共同出资成立。其中，北京长久公司持股75%，济南动力公司持股25%。其经营范围为：道路货物运输；水上货物运输；物流信息咨询；包装服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》等相关法律法规的规定，山东长久公司为本公司的关联法人，其将与公司开展的业务属关联交易。

　　公司将按照与其签订的《商品车运输合同》、《商品车运输结算标准协议》以及相关的《商品车运转指令单》等作为凭证进行业务结算。根据相关部门对其业务量的测算，预计截至今年年底发生的关联交易金额不超过4000万元人民币。本次新增日常关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

　　本议案属关联事项，公司关联董事于有德先生、宋其东先生、邹忠厚先生、宋进金先生进行了回避表决。表决结果：同意5票，回避表决4票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于与山东豪沃汽车金融有限公司签署《金融服务综合协议》暨新增日常关联交易预计的议案。

　　为进一步提高公司产品市场竞争力，促进产品销售，公司拟与山东豪沃汽车金融有限公司（以下简称“豪沃金融”）签署《金融服务综合协议》，通过由公司授权经销单位、改装单位（以下合称“经销商”）为购车客户在豪沃金融公司办理的汽车贷款/融资租赁业务提供全部或部分利息补贴。

　　鉴于豪沃金融公司系重汽香港公司控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》等相关法律法规的规定，豪沃金融公司为本公司的关联法人，其与公司开展的业务构成关联交易。

　　根据相关部门对业务量的测算，预计新增2018年度日常关联交易额不超过8000万元人民币。本次新增日常关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本协议期限内其余未来各年度内的关联交易额度纳入每年公司董事会及股东大会审议批准的日常关联交易预计。

　　本议案属关联事项，公司关联董事于有德先生、宋其东先生、邹忠厚先生、宋进金先生进行了回避表决。表决结果：同意5票，回避表决4票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案均发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽            编号：2018-34

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　新增日常关联交易及预计的公告

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　　一、日常关联交易概述

　　（一）根据公司的生产经营和发展的需要，为进一步加强公司商品车运输服务，公司与山东长久重汽物流有限公司（以下简称“山东长久公司”）签署《商品车运输协议》，增加山东长久公司为我公司商品车运输服务商，为公司提供生产及整车物流等方面的业务服务。

　　山东长久公司成立于2018年8月24日，系中国重汽集团济南动力有限公司（以下简称“济南动力”）与北京长久物流股份有限公司（以下简称“北京长久”）共同出资成立。鉴于山东长久公司董事刘培民，同时系本公司控股股东中国重汽（香港）有限公司（下称“重汽香港”）的执行董事，且济南动力系重汽香港的下属子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》等相关法律法规的规定，山东长久公司为本公司的关联法人，其与公司开展的业务构成关联交易。

　　本次交易预计新增公司2018年度日常关联交易金额不超过4000万元。

　　2018年11月23日召开的公司第七届董事会2018年第二次临时董事会会议，关联董事于有德先生、宋其东先生、邹忠厚先生、宋进金先生进行了回避表决。最终以同意5票，回避表决4票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于与山东长久重汽物流有限公司签署〈商品车运输协议〉暨新增日常关联交易预计的议案》。

　　根据相关规定，本事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。

　　（二）为进一步提高公司产品市场竞争力，促进产品销售，公司与山东豪沃汽车金融有限公司（以下简称“豪沃金融公司”）签署《金融服务综合协议》，通过由公司授权经销单位、改装单位为购车客户在豪沃金融公司办理指定车型的汽车贷款/融资租赁业务提供全部或部分利息补贴。

　　本次交易预计新增公司 2018 年度日常关联交易金额不超过8000 万元。

　　鉴于豪沃金融公司系重汽香港公司控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》等相关法律法规的规定，豪沃金融公司为本公司的关联法人，其与公司开展的业务构成关联交易。

　　2018年11月23日召开的公司第七届董事会2018年第二次临时董事会会议，关联董事于有德先生、宋其东先生、邹忠厚先生、宋进金先生进行了回避表决。最终，以同意5票，回避表决4票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于与山东豪沃汽车金融有限公司签署〈金融服务综合协议〉暨新增日常关联交易预计的议案》。

　　根据相关规定，本事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。

　　二、预计日常关联交易类别和金额

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　　三、关联人介绍和关联关系

　　（一）山东长久重汽物流有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：朱静伟；注册资本：2000万元，注册地址：山东省济南市长清区崮云湖街道办事处芙蓉路创新大厦8楼。统一社会信用代码：91370113MA3MC73U10。

　　经营范围：道路货物运输；水上货物运输；物流信息咨询；包装服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、最近一年主要财务指标

　　由于山东长久于2018年8月新成立，尚未有相关财务指标。

　　3、与公司的关联关系

　　山东长久重汽物流有限公司，属于《股票上市规则》10.1.3第（三）项所述的关联关系。

　　（二）山东豪沃汽车金融有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人宋其东，注册资本140000 万元，成立日期：2015年9月18日。注册地址：山东省济南市高新区华奥路777号国家重型汽车研究发展中心科技大楼四层，企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)。

　　金融许可证机构编码：

　　统一社会信用代码：913700003586060073

　　经营范围：(一）接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；（二）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；（三）经批准，发行金融债券；（四）从事同行业拆借；（五）向金融机构借款；（六）提供购车贷款业务；（七）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；（八）提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；（九）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；（十）办理租赁汽车残值变卖及处理业务；（十一）从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；（十二）经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务；（十三）经中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

　　2、最近一年主要财务指标

　　单位：万元

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　　3、与公司的关联关系

　　山东豪沃汽车金融有限公司属于《股票上市规则》10.1.3第（三）项所述的关联关系。

　　通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，上述关联方均不属于失信被执行人。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）公司与山东长久公司签订《商用车送车合同》，由公司委托山东长久公司提供销售车辆的运输服务。山东长久公司根据公司要求，按时、安全的将公司销售的车辆送达公司指定的接车单位或指定接车人。

　　在运输车辆前，山东长久公司需对所运输的车辆全额投保财产险和第三者责任险，并承担保险费用。在运输过程中，山东长久公司不得使用所运输的车辆载人、载货，不得擅自改变运输目的地，不得对所运输车辆进行任何形式的改制或改装，若发生交通事故或其他事故，应及时妥善处理，并承担处理事故所发生的全部费用以及因事故给公司造成的全部损失。

　　公司对山东长久公司运输车辆全过程进行监督、考核。为确保公司利益，有权对山东长久公司的应付运费和保证金采取冻结、划转和扣罚等措施。公司与山东长久公司根据双方签订的《商品车运输结算标准协议》，并经公司认可且使用合法有效的运输专用发票，做为结算依据。

　　上述协议均经双方法定代表人或法定代表人书面授权的人签字、盖章，并经公司董事会审议通过后生效。

　　（二）公司与豪沃金融公司签署《金融服务综合协议》，通过由公司授权经销单位、改装单位为购车客户在豪沃金融公司办理的汽车贷款/融资租赁业务提供全部或部分利息补贴。

　　1、由豪沃金融公司认定公司以及公司经销商为开展汽车金融业务的合作伙伴，为向经销商购买汽车的客户办理汽车金融服务，促进公司及经销商销售汽车。

　　2、双方联合开展公司指定车型的促销活动，由公司及公司经销商向甲方推荐符合促销活动条件的汽车金融客户。具体金融促销活动相关内容、活动利率、活动产品、贴息计算方式和支付方式由双方以活动通知的方式另行出具。

　　3、豪沃金融公司依据公司出具的《经销、改装单位促销车辆订购意向确认函》开展贷款审批以及放款业务。同时公司依据金融活动内容预计具体业务情况向豪沃金融公司支付相关贴息款项。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　山东长久公司的大股东北京长久公司是国内汽车物流行业的领军企业。在商用车发运板块，其自2005年开始就与公司在汽车物流业务方面开展合作，一直是公司的优秀物流运输服务商。公司增加山东长久为公司商品车运输服务商，能够更加规范及有效的为公司提供生产及整车物流等方面的服务，保证商品车运输质量，提升公司整体品牌形象。

　　豪沃金融公司是中国银保监会批准设立的非银行金融机构，一直专注于重卡市场客户的购车贷款、融资租赁等业务。公司通过与其开展的金融促销业务，对购车客户在豪沃金融公司办理的汽车贷款和融资租赁业务提供全部或部分利息补贴，能够有效提升公司相关产品的市场竞争力，促进公司产品的销售。

　　为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与上述关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。现该事项亦经公司第七届董事会2018年第二次临时董事会审议通过。相关公告刊登在2018年11月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前向我们提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。经审核有关资料，我们认为：公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。关联董事已回避表决。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议决议

　　2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　董     事     会

　　二〇一八年十一月二十四日