证券代码：002369               证券简称：卓翼科技               公告编号：2018-129

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　2018年第七次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示 ：

　　1、本次股东大会没有增加、变更或否决议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

　　3、本次股东大会审议的议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2018年11月23日下午15：00开始

　　网络投票时间为：2018年11月22日--2018年11月23日，其中：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月22日15:00至2018年11月23日15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园5栋六楼第一会议室。

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司第四届董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长昌智先生。

　　6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次会议的股东及股东授权委托代表总计30人，代表股份数186,483,316股，占公司有表决权股份总数的32.1539%。

　　2、现场出席会议情况

　　通过现场投票出席会议的股东及股东授权委托代表18人，代表股份数

　　164,426,719股，占公司有表决权股份总数的28.3508%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票出席会议的股东及股东授权委托代表12人，代表股份数

　　22,056,597股，占公司有表决权股份总数的3.8030%。

　　4、公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议的议案及具体表决结果如下：

　　1、逐项审议通过了《关于回购公司股份的预案》

　　1.01、回购股份的目的和用途

　　表决情况：同意186,452,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9837%；反对30,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意31,212,197股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9027%；反对30,400股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0973%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。

　　1.02、回购股份的方式

　　表决情况：同意186,452,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9837%；反对30,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意31,212,197股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9027%；反对30,400股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0973%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。

　　1.03、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　表决情况：同意186,452,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9837%；反对30,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意31,212,197股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9027%；反对30,400股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0973%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。

　　1.04、回购股份的种类、数量、占总股本的比例

　　表决情况：同意186,452,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9837%；反对30,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意31,212,197股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9027%；反对30,400股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0973%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。

　　1.05、回购股份的资金总额及资金来源

　　表决情况：同意186,452,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9837%；反对30,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意31,212,197股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9027%；反对30,400股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0973%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。

　　1.06、回购股份的实施期限

　　表决情况：同意186,452,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9837%；反对30,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意31,212,197股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9027%；反对30,400股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0973%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。

　　1.07、决议的有效期

　　表决情况：同意186,452,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9837%；反对30,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意31,212,197股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9027%；反对30,400股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0973%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。

　　2、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》

　　表决情况：同意186,452,916股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9837%；反对30,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0163%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意31,212,197股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的99.9027%；反对30,400股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0.0973%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决权股份总数的 2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市天元律师事务所莫壮弥律师、李静娴律师出席了本次股东大会，进行现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2018年第七次临时股东大会的法律意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、《深圳市卓翼科技股份有限公司2018年第七次临时股东大会决议》；

　　2、《北京市天元律师事务所关于深圳市卓翼科技股份有限公司2018年第七次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十一月二十四日

　　证券代码：002369              证券简称：卓翼科技             公告编号：2018-130

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于回购股份的债权人通知公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　如本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，则公司不存在回购的股份被注销而减少注册资本的情形。在上述情况下，按照《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司无需履行债权人于本公告有效期内（本通知公告之日起45天内）提出的要求公司清偿债务或提供相应担保措施的义务。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称：“卓翼科技”或“公司”）于2018年11月23日召开了2018年第七次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，内容详见2018年11月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2018年第七次临时股东大会的公告》。

　　根据回购方案，公司拟使用自有资金进行股份回购, 回购金额不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或减少注册资本，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。公司将采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份，本次回购价格不超过9元/股，根据最高回购规模、回购价格上限测算，预计回购股份数量为3,333.33万股，约占公司目前总股本的5.75%，回购股份期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。具体回购股份的数量及比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本比例为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例。

　　根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，本公司债权人均有权自接到公司通知书之日起30日内，未接到通知书的自本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、 申报时间：

　　2018年11月24日至2019年1月7日，每日8:30—11:30、13:30—17:00；

　　2、 申报地点及申报材料送达地点：

　　深圳市南山区西丽平山民企科技工业园五栋

　　联系人：魏代英

　　邮政编码：518055

　　联系电话：0755-26986749

　　传真号码：0755-26986712

　　邮箱：message@zowee.com.cn

　　3、申报所需材料：

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4、其它：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准， 请注明“申报债权” 字样。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十四日