证券代码：601008     证券简称：连云港      公告编号：临2018-063

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2018年11月13日以书面形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第六届董事会第十六次会议的通知，并于2018年11月23日以通讯方式召开了本次会议。董事会由9名董事组成，实际表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　公司本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案如下：

　　1、回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来的持续发展和长期投资价值的认可，充分维护连云港和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，并结合对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

　　表决结果：同意：9票；      反对：0票；      弃权：0票

　　2、回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　表决结果：同意：9票；      反对：0票；      弃权：0票

　　3、回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：同意：9票；      反对：0票；      弃权：0票

　　4、回购股份的价格

　　结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币4元/股（含4元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　表决结果：同意：9票；      反对：0票；      弃权：0票

　　5、回购股份的资金总额及数量

　　回购资金总额：不超过人民币6,000万元。

　　回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限4元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为1,500万股，约占本公司截至目前已发行总股本的1.48%，未超过公司股本总额的百分之十。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：同意：9票；      反对：0票；      弃权：0票

　　6、回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意：9票；      反对：0票；      弃权：0票

　　7、回购股份的期限

　　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起4个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　若公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，公司可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购，且不受上款特定期间不得回购的限制。

　　表决结果：同意：9票；      反对：0票；      弃权：0票

　　8、办理本次股份回购事宜的相关授权

　　为了配合公司本次回购股份事项，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：

　　（1）授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（2）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（3）除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　（4）授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（5）授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（6）授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

　　（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意：9票；      反对：0票；      弃权：0票

　　9、决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意：9票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：同意：9票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　因公司控股股东港口集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，由非关联董事进行表决。公司本次非公开发行股票方案涉及的议案需逐项审议，具体内容及表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意：4票；      反对：0票；      弃权：0票

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

　　表决结果：同意：4票；      反对：0票；      弃权：0票

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”），公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。

　　表决结果：同意：4票；      反对：0票；      弃权：0票

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过203,043,020股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意：4票；      反对：0票；      弃权：0票

　　5、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　表决结果：同意：4票；      反对：0票；      弃权：0票

　　6、本次非公开发行股票的限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　表决结果：同意：4票；      反对：0票；      弃权：0票

　　7、上市地点

　　本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意：4票；      反对：0票；      弃权：0票

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意：4票；      反对：0票；      弃权：0票

　　9、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于偿还银行借款。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

　　表决结果：同意：4票；      反对：0票；      弃权：0票

　　10、本次非公开发行决议有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意：4票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过《关于2018年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　经审议，董事会同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

　　因公司控股股东港口集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意：4票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于与连云港港口集团有限公司签署〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉的议案》。

　　经审议，董事会同意公司与港口集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股票份认购合同的公告》（临2018-065）。

　　因公司控股股东港口集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意：4票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

　　鉴于本次非公开发行的发行对象为控股股东港口集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。关联交易的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股票份认购合同的公告》（临2018-065）。

　　因公司控股股东港口集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意：4票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于〈2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　经审议，董事会同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意：9票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》。

　　经审议，董事会同意公司就本次发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》（临2018-067）。

　　表决结果：同意：9票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　经审议，董事会同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，出具了《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意：9票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

　　经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、募集资金金额、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

　　4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　6、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　8、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；

　　9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意：9票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　截至本次董事会决议日，港口集团持有本公司股份492,660,918股，占总股本的48.53%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，港口集团认购公司本次非公开发行A股股票的行为会触发要约收购义务。

　　鉴于港口集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经审议，公司董事会提请公司股东大会同意港口集团免于以要约方式增持公司股份。

　　因公司控股股东港口集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意：4票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，公司拟修改《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及股份回购的相关条款。

　　表决结果：同意：9票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十三、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2018年12月10日下午14:00在江苏省连云港市连云区中华西路18号港口大厦会议室召开2018年第三次临时股东大会，主要审议公司非公开发行股票、公司回购及修改公司章程相关议案，具体情况以股东大会通知为准。

　　表决结果：同意：9票；      反对：0票；      弃权：0票

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　证券代码：601008     证券简称：连云港      公告编号：临2018-064

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2018年11月13日以书面形式或电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第六届监事会第十三次会议的通知，并于2018年11月23以通讯方式召开了本次会议。监事会共有5名监事，实际表决监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议审查通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，公司监事会对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　表决结果：同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　公司监事会对本次非公开发行股票方案涉及的议案予以逐项审议，具体内容及表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。

　　表决结果：同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”），公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。

　　表决结果：同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过203,043,020股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

　　5、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　表决结果：同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

　　6、本次非公开发行股票的限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　表决结果：同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

　　7、上市地点

　　本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

　　9、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币60,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于偿还银行借款。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。

　　表决结果：同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

　　10、本次非公开发行决议有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于2018年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于与连云港港口集团有限公司签署〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉的议案》。

　　经审议，监事会同意公司与港口集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股票份认购合同的公告》（临2018-065）。

　　表决结果：同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。

　　鉴于本次非公开发行的发行对象为控股股东港口集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。关联交易的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股票份认购合同的公告》（临2018-065）。

　　表决结果：同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于〈2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》。

　　经审议，监事会同意公司就本次发行对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》（临2018-067）。

　　表决结果：同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，出具了《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《江苏连云港港口股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　截至本次董事会决议日，港口集团持有本公司股份492,660,918股，占总股本的48.53%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，港口集团认购公司本次非公开发行A股股票的行为会触发要约收购义务。

　　鉴于港口集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经审议，同意提请公司股东大会同意港口集团免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：同意：5票；      反对：0票；      弃权：0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司监事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　证券代码：601008     证券简称：连云港      公告编号：临2018-065

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购

　　合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“本公司”）拟向控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）非公开发行股票，募集资金金额不超过6亿元（含6亿元）。

　　●本公司与港口集团于2018年11月23日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

　　●本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，尚需取得国家出资企业的批准、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）核准后方可实施。

　　一、关联交易基本情况

　　江苏连云港港口股份有限公司拟向控股股东连云港港口集团有限公司非公开发行股票，募集资金金额不超过6亿元（含6亿元）。本公司与港口集团于2018年11月23日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，本次非公开发行中，港口集团拟认购金额不超过6亿元（含6亿元）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，港口集团作为本公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易，并应由非关联董事审议并予以公告。

　　二、关联方概述

　　公司名称：连云港港口集团有限公司

　　法定代表人：丁锐

　　成立日期：1990年11月20日

　　注册资本：782,000万元

　　住所：连云港市连云区中华西路18-5号

　　经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输，货物专用运输（罐式），经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；非学历职业技能培训；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；港口铁路运输；港区电力供应。

　　截止2017年12月31日，资产总额5,554,471.58万元，净资产1,812,317.59万元，2017年度实现营业收入1,180,111.21万元，实现净利润10,348.85万元。

　　三、关联交易标的情况

　　本次关联交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1.00元。公司本次非公开发行拟募集资金金额不超过6亿元（含6亿元）；其中，港口集团拟认购金额不超过6亿元（含6亿元）。港口集团以现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　四、关联交易定价原则

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。公司本次非公开发行股票的每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若连云港在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）合同主体和签订时间

　　合同主体为江苏连云港港口股份有限公司和连云港港口集团有限公司，合同签订时间为本次非公开发行的董事会召开当日，即2018年11月23日。

　　（二）认购标的、认购金额及认购数量

　　1、认购标的及认购金额：连云港本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币1.00元。本次非公开发行募集资金总金额不超过6亿元（含6亿元），其中港口集团认购总金额不超过6亿元（含6亿元）。

　　2、认购数量：港口集团以现金认购本次非公开发行的新发行股票，认购数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，按照本次发行前连云港总股本计算，不超过203,043,020股（含203,043,020股）。

　　如在董事会决议日至发行日期间连云港发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，将根据中国证监会有关规则对上述认购数量进行相应调整。

　　本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上证所、证券登记结算机构协商后确定。

　　（三）认购价格、认购方式

　　1、认购价格：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。连云港本次非公开发行股票的每股发行价格为定价基准日（本次非公开发行股票发行期的首日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若连云港在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　2、认购方式：港口集团同意不可撤销地按本协议第3.1款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份，认购股份数量按本协议第2.2款确定。

　　（四）股款支付、股票交割

　　1、股款支付：认购人不可撤销地同意按照本协议第三条约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　　2、股票交割：在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

　　（五）限售期

　　港口集团承诺，港口集团认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（六）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　2、本次非公开发行股票事宜如未获得（1）本公司股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成本公司违约。

　　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　4、若中国证监会要求本公司调整本次发行的发行方案，则本公司有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，港口集团应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，港口集团同意予以签署），不构成本公司违约。

　　（七）适用法律和争议解决

　　1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

　　2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（八）协议的生效和终止

　　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　1、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》获得本公司董事会审议通过；

　　2、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》获得本公司股东大会批准；

　　3、如需要，连云港股东大会批准港口集团免于发出收购要约；

　　4、中国证监会及其他有权部门核准、批准本公司本次非公开发行股票方案。

　　如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

　　六、关联交易目的及对本公司的影响

　　公司本次非公开发行股票用于偿还银行借款，本次募集资金使用将降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力，减轻财务负担，提高公司盈利水平，提高公司后续融资能力，拓展发展空间。

　　港口集团为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

　　本次发行完成后，港口集团及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。本次关联交易不影响公司的独立性，公司控股股东没有发生变化，也未产生同业竞争的情况。

　　七、关联交易审议程序

　　上述关联交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

　　公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易的事前认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　经审议，独立董事发表独立意见如下：

　　“公司本次发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联方认购价格合法、公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。独立董事已发表事前认可意见。公司董事会会议召集、召开和表决程序合法、有效，涉及关联交易的议案关联董事均回避表决。”

　　上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，港口集团将在股东大会上回避表决。此外，上述关联交易还需取得国家出资企业及中国证监会核准。

　　八、附件

　　1、公司第六届董事会第十六次会议决议

　　2、《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》

　　3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见

　　4、公司独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

　　5、公司董事会审计委员会关于非公开发行股票涉及关联交易事项的专项意见

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　证券代码：601008     证券简称：连云港      公告编号：临2018-066

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）2018年度非公开发行A股股票事项已经公司于2018年11月23日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　证券代码：601008     证券简称：连云港      公告编号：临2018-067

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：

　　江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，制定了《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2019年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为203,043,020股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币6亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。

　　4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,015,215,101股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次非公开发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

　　5、2016年度和2017年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为851.01万元和868.07万元，基本持平。因此假定2018年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润与2017年度持平，分别为868.07万元和-2,404.55万元。

　　假设2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2018年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、假设公司2018年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　1、基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　说明：

　　1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润；

　　2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额；

　　3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

　　4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

　　5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　本公司无稀释性潜在普通股。

　　如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率（扣非前）将会出现一定程度摊薄。但本次非公开发行募集资金将用于偿还金融机构借款，预计本次募投项目实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持

　　近年来，公司资产负债率维持在行业较高水平。对比国内同行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司资产负债率要高于同行业平均水平。此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司的平均水平，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。

　　■

　　数据来源：各上市公司2018年三季报

　　2015年末、2016年末、2017年末以及2018年三季末，公司的合并报表资产负债率分别为50.86%、52.30%、55.59%和54.44%。公司合并报表资产负债率近年维持在较高水平且呈持续上升状态，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。

　　公司单纯依靠具有一定期限的银行借款或债券融资等债务融资和自身的留存利润，难以有效支撑主营业务的发展。因此本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构，获得长期稳定的资金支持。

　　（二）减轻公司财务负担，提高公司盈利水平

　　报告期内，公司财务费用分别为0.73亿元、1.15亿元、1.58亿元和1.35亿元，占同期公司营业收入比重为5.85%、9.88%、12.40%和14.88%。虽然公司合理统筹资金，积极拓展各类直接融资渠道，但财务费用率仍然偏高且呈逐年增长的趋势。较高的财务费用支出，给公司业绩带来了影响。因此，适当降低银行借款或有息债务、减少财务费用，将对提高公司盈利水平起到较为积极的作用。

　　综上所述，本次非公开发行A股股票的募集资金的使用符合公司亟待改善财务状况的实际需要，满足公司未来业务增长的需求。本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，盈利能力、资本实力和后续融资能力得到进一步增强，为公司未来的业务拓展奠定了坚实的基础。因此，公司选择本次非公开发行融资具有合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还银行借款，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《江苏连云港港口股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《江苏连云港港口股份有限公司2018-2020年度股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、本公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　证券代码：601008     证券简称：连云港      公告编号：临2018-068

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　以集中竞价交易方式回购股份预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　回购规模：回购资金总额不超过人民币6,000万元；

　　回购价格：不超过人民币4元/股（含4元/股）；

　　回购期限：自股东大会审议通过之日起4个月内。

　　相关风险提示

　　本次回购方案存在以下风险：

　　1、公司股东大会审议未通过回购股份预案的风险；

　　2、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；

　　3、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

　　4、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　依据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》等的相关规定，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”或“连云港”）拟用自有资金回购公司股份，具体预案如下：

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　1、本次回购公司股份的预案已经公司于2018年11月23日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过。

　　2、本次回购预案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

　　3、履行其他必要的审批/备案程序。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来的持续发展和长期投资价值的认可，充分维护连云港和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，并结合对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的价格

　　结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币4元/股（含4元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　（五）回购股份的资金总额及数量

　　回购资金总额：不超过人民币6,000万元。

　　回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限4元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为1,500万股，约占本公司截至目前已发行总股本的1.48%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（六）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（七）回购股份的期限

　　回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起4个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　若公司股价低于其每股净资产，或者20个交易日内股价跌幅累计达到30%的，公司可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购，且不受上款特定期间不得回购的限制。

　　（八）办理本次股份回购事宜的相关授权

　　为了配合公司本次回购股份事项，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：

　　1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　4、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

　　7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额不超过人民币6,000万元，回购价格上限4元/股进行测算，回购数量约为1,500万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.48%。

　　1、假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划

　　假设本次回购的股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　2、假设本次回购股份全部被注销

　　假设本次回购的股份全部用于注销，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　（十）本次回购有关决议的有效期

　　自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2018年9月30日，公司总资产71.34亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为32.06亿元，流动资产为11.46亿元。按照本次回购资金上限6,000万元测算，分别占以上指标的0.84%、1.87%、5.24%。

　　根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币6,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法（2018年修正）》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份的方案可行。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意将上述《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》提交公司股东大会审议。

　　五、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明

　　经公司自查，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：

　　2018年11月1日-11月23日，公司控股股东连云港港口集团有限公司通过上海证券交易所股票集中竞价交易系统增持公司股份918,200股，增持前连云港港口集团有限公司持有公司股份数为491,742,718股，持股比例为48.44%；增持后连云港港口集团有限公司持有股份数为492,660,918股，占公司总股本的比例为48.53%。

　　除上述股份变动情况外，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖本公司股份的情形。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　六、回购方案的不确定性风险

　　1、本预案如获董事会审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如股东大会未能审议通过本预案，将导致本次回购方案无法实施。

　　2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。

　　3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

　　4、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　5、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第十六次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　证券代码：601008     证券简称：连云港      公告编号：临2018-069

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，公司拟修改《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及股份回购的相关条款。

　　本次《公司章程》修改事项已经公司第六届董事会十六会议审议通过，须提交2018年第三次临时股东大会审议批准。

　　具体修改情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　证券代码：601008      证券简称：连云港      公告编号：2018-070

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月10日  14点00分

　　召开地点：连云港市连云区中华西路18号港口大厦23楼2316会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月10日

　　至2018年12月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，详见 2018 年 11月24日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报、证券时报的公司相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3、4、5、6、11

　　应回避表决的关联股东名称：连云港港口集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件

　　（股东代理人需持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请

　　持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授

　　权委托书，到公司办理登记手续；也可以信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：12月6日（星期四）、7日（星期五），9:00--11:30和13:30—17:00

　　（三） 授权委托书：详见附件 1

　　六、 其他事项

　　（一） 联系方式

　　联系电话：0518-82387588 传真号码：0518-82389251

　　联系人：刘坤 高雅堃

　　联系地址：连云港市连云区中华西路18号港口大厦22-23层

　　邮政编码：222042

　　（二） 出席会议者食宿、交通等费用自理。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　2018年11月24日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏连云港港口股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月10日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。