证券代码：000861         证券简称：海印股份       公告编号：2018-82号

　　证券代码：127003         证券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　第九届董事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月20日以电子邮件及电话通知的方式发出第九届董事会第三次临时会议的通知。

　　（二）公司第九届董事会第三次临时会议于2018年11月23日以通讯的方式召开。

　　（三）本次会议应到董事七名，实际出席七名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、慕丽娜。

　　（四）会议由董事长邵建明先生主持。

　　（五）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于全资子公司广州海印国际展贸城有限公司签订租赁合同的议案》；

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东海印集团股份有限公司关于全资子公司广州海印国际展贸城有限公司签订租赁合同的公告》（公告编号：2018-83号）。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过《关于向九江银行银行申请5000万元人民币授信的议案》；

　　公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构，拟向九江银行广东自贸试验区南沙支行申请5,000万元人民币授信，期限为1年，贷款资金主要用于补充流动资金与偿还有息负债。公司全资子公司广州海印又一城商务有限公司、广州市番禺海印休闲有限公司，公司控股股东广州海印实业集团有限公司及其实际控制人邵建明先生提供连带责任保证担保。

　　公司将根据经营需要在授信额度内与银行签订贷款合同，具体金额以贷款合同为准。公司董事会授权董事长签署在授信额度内的贷款合同，超过以上授信额度须经董事会另行批准后执行。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十四日

　　证券代码：000861         证券简称：海印股份        公告编号：2018-83号

　　证券代码：127003         证券简称：海印转债

　　广东海印集团股份有限公司

　　关于全资子公司广州海印国际展贸城有限公司签订租赁合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 合同签署概述

　　（一）合同签署基本情况

　　2018年11月23日，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州海印国际展贸城有限公司（以下简称“国际展贸城”）与广州市国正物业经营管理有限公司（以下简称“国正物业”）签订《物业租赁合同》，约定将其所持商墅出租给国正物业，建筑面积71,140平方米，作为经营专业市场项目用途使用。租赁期限自2018年12月1日至2038年1月31日止，租金总额为42,850.33万元。

　　（二）审批程序

　　1、本次合同金额为42,850.33万元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%（2017年经审计净资产为3,431,580,687.15元）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易金额在董事会权限范围内，无需经股东大会审议。

　　2、2018年11月23日，公司召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过《关于全资子公司广州海印国际展贸城有限公司签订租赁合同的议案》，同意公司全资子公司国际展贸城向国正物业出租商墅。

　　3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、租赁对方的基本情况

　　（一）名称：广州市国正物业经营管理有限公司

　　（二）法定代表人：李华

　　（三）统一社会信用代码：914401056832823685

　　（四）住所：广州市海珠区新滘中路161号自编6、7号楼三层38房

　　（五）经营范围：物业管理。

　　（六）公司、持有公司5%以上股份的股东和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与国正物业不存在关联关系。

　　（七）公司最近三年与合同当事人不存在交易情形。

　　（八）合同当事人资信状况良好，具有良好的支付能力与履约能力。

　　三、合同主要内容

　　合同双方：

　　出租方（甲方）：广州海印国际展贸城有限公司

　　承租方（乙方）：广州市国正物业经营管理有限公司

　　（一）物业的基本情况

　　广州市番禺区化龙镇海印新都荟10栋商墅（自编AM01-AM10号），租赁面积共71,140平方米（建筑面积）。

　　（二）物业的用途

　　物业用于经营专业市场项目。

　　（三）租赁期限和免租装修期

　　物业租赁期限自2018年12月1日至2038年1月31日止。

　　免租装修期自2018年12月1日至2019年12月1日止，共12个月，装修期内免收对方租金。

　　（四）租金的缴纳和标准

　　自2019年12月1日起计收，经双方协商一致，同意按固定租金的方式交纳租金，国正物业于每月8日前向国际展贸城缴纳完毕当月应付的全部租金。

　　第一年租金为每月16元/平方米，从第二年开始每年在上一年的基础上递增6%，合同期内租金总额为42,850.33万元。

　　（五）合同保证金

　　1、国正物业同意支付500万元人民币给国际展贸城作为履行合同的保证金，合同保证金自签订合同之日起计 30 天内支付总额的50%，剩下的50%需在签订合同之日起 60 天内完成支付。

　　2、合同终止后保证金退还

　　该合同保证金于本合同租赁期满后，在承租方没有违约且交回保证金发票原件并办理好歇业等相关手续的前提下由出租方无息退还给承租方。

　　经双方协商一致，合同保证金于租赁期终止日起 30 日内，在承租方付清全部水费、电费，赔偿金、违约金(如有)；没有违约情况且交回保证金发票原件；办理好歇业、营业执照变更或注销等相关手续的前提下由出租方无息退还给承租方。

　　若承租方不履行本合同及相关从属合同，出租方有权不予退还该保证金，合同租赁期满或提前终止后，承租方尚有员工工资、水电费未付或拖欠相关债权人的款项未付清，承租方同意出租方在应退回承租方的保证金中扣除上述款项支付给员工、物业管理公司或相关债权人，并将余下部分退还给承租方，不足部分由承租方补足。

　　（六）出租方的权利和义务

　　1、有权按合同约定收取租金、综合服务费、水电费及其他费用。在出租方提供合法依据的前提下，有权代有关部门统一向承租方收取费用。

　　2、出租方有权因检查物业结构、检修一切设备设施、卫生清洁、救灾、排除危险、维护安全、消防检修、经营管理、安装、使用和维修出租方提供设备及固定装置、处理投诉等原因进入承租方租赁的物业范围。

　　3、有权利进行统一的商场管理，维护正常的商场经营管理秩序和商场的整体商业信誉，监督承租方守法依约经营，监督物业的用途。

　　4、有义务于物业移交时按合同约定提供完整良好的物业及物业设施。

　　5、有义务确保公共中央空调系统、公共消防系统、公共卫生设施的正常使用。

　　6、有义务保障承租方在守法依约经营的情况下不被干涉而自主经营。

　　7、有权对承租方通过出租方的互联网平台（含移动互联网）进行的一切活动（包括但不限于经营活动）进行监督管理。

　　8、租赁期间，出租方同意协助承租方向工商行政管理部门申请办理工商营业执照、向税务部门办理税务登记及办理合同备案手续。

　　9、租赁期间，承租方同意出租方在对外宣传品或广告中可免费使用承租方的名称、字号、及承租方所经营品牌、商品的商标或标志等。

　　（七）承租方的权利和义务

　　1、有权守法依约正常使用物业，自负盈亏，自主经营。

　　2、有义务遵守国家的有关法律、法令和规章制度，办理好合法经营所需的工商、税务、卫生、消防、环保、排污、合同备案等手续及证照，提供加盖公章复印件给出租方备案。

　　3、有义务准时按量缴纳租金、水电费、宣传服务费及其他费用。若需出租方提供增值税专用发票的，承租方应提供真实有效的开票信息。

　　4、有义务绝对保障消费者的合法权益，确保商场的整体信誉。如遇投诉及时解决，并承担由此引起的一切法律责任和经济责任。

　　5、有义务合理使用公共设备设施和承租物业及物业内的设备设施，以保证物业及设施的良好使用性。

　　6、有义务遵守出租方互联网平台的经营管理制度及规定，并接受出租方对其在互联网平台（含移动互联网）上一切活动的监督管理。

　　7、租赁期间，承租方必须遵守《中华人民共和国产品质量法》和《中华人民共和国消费者权益保护法》、《广东省反走私综合治理条例》、《商标法》及有关法律、规定，保证对其经营的商品有合法经营权及合法的进货渠道，保证其经营的商品有产品质量检验合格证明及产品标识（标明产品名称、生产厂厂名和厂址），并提供良好的娱乐餐饮服务（如有）及商品销售服务，所提供的食品、饮品等须符合国家卫生标准，而不得经销任何无合法来源证明商品、假冒伪劣商品、不卫生或不安全的食品（饮品），损害消费者合法权益、侵犯其他单位或个人的商标权、品牌经营权、知识产权等，也不得侵犯他人的任何合法权益。

　　8、承租方负责在物业内设置独立消防喷淋系统和消防自动报警系统，如因此产生的费用（包括但不限于安装维护费用）由承租方自行承担，该独立消防喷淋系统和消防自动报警系统必须能与商场的消防联动及自动报警系统主机进行通讯。

　　9、租赁期间，承租方因使用物业和经营产生的一切违法犯罪责任、债权债务，包括但不仅限于违反环境保护、卫生、防疫、文化、治安、消防管理等法律法规，与第三方的经济纠纷、劳资纠纷、侵权纠纷等均由承租方自行承担，出租方不负任何连带责任。承租方承诺并保证：经营租赁物的法定代表人或负责人为承租方承担不可撤销的连带责任。

　　10、租赁期间，承租方应自行负责该物业范围内的清洁工作、保安工作及财物保管。

　　11、为了统一物业外观装修格调，承租方同意依照出租方的装修标准在物业与公共走廊的间隔墙处装设对外橱窗、装饰画并设置灯光，以作产品展示。

　　12、物业门面招牌及内部装饰由承租方自行设计制作并承担费用。但施工方案须在施工前报出租方审核批准后方可实施。

　　四、本次租赁合同对公司的影响

　　本次租赁交易将为本公司带来长期稳定的租赁收入，预计对公司本年度及未来会计年度的收入和净利润都将产生正面积极的影响。

　　五、风险提示

　　本协议已对生效条件、履行期限等内容作出了明确约定，承租方具备履约能力，但在协议履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响，将可能会导致协议无法正常履行的风险。

　　六、备查文件

　　（一）《第九届董事会第三次临时会议决议》；

　　（二）《物业租赁合同》。

　　特此公告。

　　广东海印集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十四日