利益的情况

　　重组预案“第四章 拟置出资产基本情况”之“六、拟置出资产的主要财务数据”列示的截至2018年6月30日股东权益31,185.20万元的金额，为霞客环保公布的2018年半年报中的母公司财务报表数据，预案中并未披露拟置出资产的股东权益金额。根据公司第六届董事会第四次决议通过的《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》资产重组方案，本次重大资产置换的拟置出资产为截至评估基准日，公司除保留资产以外的其他全部资产与负债。其中，保留资产包括：1、截至2018年6月30日的货币资金、霞客机电和霞客投资形成的长期股权投资；2、公司已于2018年7月26日签署并经2018年8月13日公司2018年第一次临时股东大会审议通过生效的股权转让协议中的霞客彩纤35%股权对应的尚未收回的其他应收款；3、公司于2018年7月10日收到的由协鑫科技支付的2017年度业绩补偿款人民币232,418,811.56元。

　　根据初步审计结果，截至2018年6月30日，霞客环保未扣减保留资产的股东权益金额为31,349.40万元。其中,保留资产为货币资金账面值596.30万元，长期股权投资中35%霞客彩纤股权账面值5,574.29万元。上述股东权益金额扣减保留资产货币资金及期后转让的霞客彩纤35%股权后，拟置出资产的净资产金额为25,178.81万元，拟置出资产的资产净额预估值为26,900.00万元，增值1,721.19万元，增长率6.84%。综上，本次预估未低估置出资产价值。

　　上述预估值不存在低估置出资产价值的情况，不存在关联方利益输送以及损害上市公司和中小股东利益的情况。

　　四、补充披露情况

　　上述关于拟置出资产采用资产基础法评估结果作为计价依据的合理性的相关内容已在重组预案“第六章 本次交易的预评估情况/一、拟置出资产的评估情况”中补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师认为：

　　本次交易拟置出资产采用资产基础法评估结果作为计价依据具有合理性，不存在低估置出资产价值的情况，不存在关联方利益输送以及损害上市公司和中小股东利益的情况。

　　9、截至2018年6月30日，上市公司的总资产为33,414.63万元，本次交易拟置出资产预估值为26,900万元，占现有资产80.50%。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师按照证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组前存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对上市公司相关情况进行专项核查并在披露重组草案时发表明确意见。

　　答复：

　　截至本回复出具日，拟置出资产相关的审计、评估尚在进行中。待相关审计、评估工作完成后，独立财务顾问、律师、会计师和评估师将按照证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组前存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，对上市公司拟置出资产的相关情况进行专项核查并将在披露重大资产重组报告书（草案）时发表明确意见。

　　三、资质许可类

　　10、《预案》显示，协鑫智慧能源涉及电厂类型众多，包括燃机热电、燃煤热电、生物质发电、风力发电及垃圾发电等，在生产过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音等，对环境造成污染。截至预案签署日，协鑫智慧能源共拥有146家控股子公司（其中境内子公司136家、境外子公司10家）和16家参股公司，目前有25家子公司通过环评立项、环评批复和环保验收，有24家子公司获得发电类业务许可证、排污许可证。

　　（1）请你公司补充披露已投入运营的电厂是否已取得与正常生产经营相关的所有资质与许可证件，如未取得，请补充披露相应的办理进展、预计可获取时间以及未能取得情况下对标的资产主营业务的影响。

　　答复：

　　一、已投入运营的电厂情况

　　截至本回复出具日，协鑫智慧能源在役发电机组情况如下：

　　单位：MW

　　■

　　注：装机容量为《电力业务许可证》所记载的装机容量。

　　二、暂未取得的生产经营资质

　　截至本回复出具日，协鑫智慧能源下属在役电厂现已取得的生产经营资质详见重组预案“第五章 拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况/（六）拟购买资产的业务资质情况”，其中尚未取得的生产经营资质情况如下所示：

　　1、昆山分布式：昆山分布式已于2018年8月底完成调试并网发电，实际并网发电的装机容量为127.14MW。截至本回复出具日，昆山分布式正在办理正式投产运营相关的排污许可证和取水许可证，并处于待环保验收状态。上述正在办理的生产经营资质预计于2019年5月底取得，并预计于2019年8月完成环保验收。

　　2、宝应沼气发电：宝应沼气发电已于2018年7月11日正式投产运行，装机容量为1MW。截至本回复出具日，宝应沼气发电尚处于待环保验收状态，预计于2019年3月完成环保验收。

　　3、兰溪热电：根据金华市经济和信息化委员会于2017年1月24日下发的《关于核准兰溪协鑫环保热电有限公司热电联产技改项目的批复》（金经信电力[2017]26号），核准兰溪热电新建130t/h高温高压循环流化床燃煤锅炉1台，配套15MW抽背式汽轮发电机组1台。截至本回复出具日，兰溪热电已取得换发后的电力业务许可证（许可证编号：1041715-00999），尚需取得与本次扩容相关的环保验收和排污许可证。兰溪热电预计于2018年12月取得换发后的排污许可证，预计于2019年2月底完成环保验收。

　　4、嘉兴热电：根据嘉兴市经济和信息化委员会于2017年1月18日下发的《关于嘉兴协鑫环保热电有限公司技改扩建项目核准的批复》，核准嘉兴热电新建1台130t/h高温高压循环流化床锅炉，配1台15MW高温高压抽背式汽轮发电机组，同时将原有1台15MW抽凝式汽轮发电机组改为5MW背压式汽轮发电机组。截至本回复出具日，嘉兴热电上述扩容改造已于2018年9月投产运营，，上述改造相关的电力业务许可证正在办理中，尚未完成与本次扩容改造相关的环保验收。嘉兴热电预计于2018年11月底取得换发后的电力业务许可证，预计于2019年1月完成环保验收。

　　昆山分布式、宝应沼气发电、兰溪热电和嘉兴热电均与当地监管机构进行积极沟通，尽快取得投产运营所需的全部生产经营资质，上述正在办理的生产经营资质不存在实质性法律障碍，不会对标的公司的主营业务造成重大不利影响。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在重组预案“第五章 拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况/（六）拟购买资产的业务资质情况/8、暂未取得的生产经营资质”中进行补充披露。

　　（2）请你公司补充披露业务资质是否存在已经到期或即将到期的情况，如存在，补充披露续期计划、是否存在续期障碍以及未能续期对标的资产正常生产经营的影响。

　　答复：

　　一、业务资质到期情况

　　截至本回复出具日，协鑫智慧能源下属运营电厂已经到期或即将到期的业务资质情况如下所示：

　　1、太仓垃圾发电：太仓垃圾发电目前持有的排污许可证已于2017年12月到期，并已于到期前向太仓市环境保护局咨询换发新证事宜，太仓市环境保护局表示根据国家环境保护部2017年7月28日发布的《固定污染源许可分类管理目录（2017年版）》，以生活垃圾、危险废物、污泥为燃料的电力生产企业在2019年取得排污许可证均合法合规。

　　同时，根据国家环境保护部于2018年2月7日出具的《关于办理排污许可证有关问题请示的回复》，“在《管理名录》范围内的排污单位应按规定时限申请并取得排污许可证，不在《管理名录》范围内的，暂不需要申请排污许可证。”因此，太仓垃圾发电未来按照《固定污染源许可分类管理目录（2017年版）》的规定于2019年取得换发后的排污许可证符合上述法律法规的规定，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响

　　2、丰县鑫成热电：丰县鑫成热电目前持有的排污许可证已于2017年7月到期，并已于2017年5月向丰县环境保护局申请换新证。根据国家环境保护部2017年7月28日发布的《固定污染源许可分类管理目录（2017年版）》，丰县鑫成热电只供热不发电，属于热力生产与供应行业，其在2019年取得排污许可证均合法合规。

　　根据国家环境保护部于2018年2月7日出具的《关于办理排污许可证有关问题请示的回复》，“在《管理名录》范围内的排污单位应按规定时限申请并取得排污许可证，不在《管理名录》范围内的，暂不需要申请排污许可证。”因此，丰县鑫成热电未来按照《固定污染源许可分类管理目录（2017年版）》的规定于2019年取得换发后的排污许可证，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响

　　3、沛县热电：沛县热电目前持有的取水许可证已于2018年5月到期，根据沛县水资源管理办公室于2018年8月16日出具的《证明》，沛县热电的取水许可证正在换证办理期间。截至本回复出具日，换发后的取水许可证正在办理中，上述取水许可证预计于2018年12月取得，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。

　　4、昆山热电：昆山热电目前持有的取水许可证已于2018年7月到期，并已于该证到期前向昆山市水利局申请换发新证。因昆山热电即将关停，搬入新厂昆山分布式，昆山市水利局经审核评估，要求以昆山分布式的名义重新办理取水许可证，将昆山热电许可取水量转移至昆山分布式，达到取水总量的平衡。截至本回复出具日，昆山热电针对上述情况出具了《关于昆山鑫源环保热电有限公司取水证到期未能续办事宜情况说明》，并已由昆山市高新区水利（水务）站确认盖章。因此昆山热电暂未办理新的取水许可证，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已在重组预案“第五章 拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况/（六）拟购买资产的业务资质情况/3、排污许可证”和“第五章 拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况/（六）拟购买资产的业务资质情况/4、取水许可证”中进行补充披露。

　　11、截至2018年6月30日，协鑫智慧能源及其并表范围内境内下属公司共有16处房产尚未取得房屋所有权证，建筑面积合计59,294.35平方米，占协鑫智慧能源及其并表范围内境内下属公司拥有的全部房产建筑面积11.54%。请你公司补充披露相关权证的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险。如不能如期办理的处置安排、对本交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响，并充分提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、相关权证的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险

　　截至2018年6月30日，协鑫智慧能源及其控股子公司未取得权证的房产情况如下表所示：

　　■

　　（一）正在办理或拟办理相关房屋所有权证的房产

　　上述未取得房屋所有权证的房产中，拟办理相关房屋所有权证的4处房产情况如下：

　　1、无锡蓝天燃机的上述房产目前已经基本建成，待完成竣工验收程序后即可申请办理相应的房屋所有权证；上述房屋所有权证预计在2019年6月底可以办理完成，有关费用已纳入无锡蓝天的概预算中。

　　2、富强风电的上述房产目前已经基本建成，待完成竣工验收程序后即可申请办理相应的房屋所有权证；上述房屋所有权证预计在2019年9月底可以办理完成，有关费用已纳入富强风电的概预算中。

　　3、南京协鑫燃机的上述房产目前已经基本建成，待完成竣工验收程序后即可申请办理相应的房屋所有权证；上述房屋所有权证预计在2019年12月可以办理完成，有关费用已纳入南京协鑫燃机的概预算中。

　　4、截至本回复出具日，丰县鑫成热电已于2018年8月10日取得《不动产权证》（苏（2018）丰县不动产权第0011381号）。

　　除丰县鑫成热电外，其他3处房产均办理了相应的土地权证和施工许可证，在相关法律程序得到适当履行的前提下，上述房屋取得房屋所有权证不存在实质性法律障碍。

　　（二）涉及征收拆迁的房产

　　昆山热电拥有的1处房产已列入政府拆迁计划，主要为3＃炉主厂房、警卫室和库房。针对该项房产，昆山热电已与昆山高新技术产业开发区管理委员会签署《昆山鑫源环保热电有限公司异地迁建补偿协议》并已获得了相应补偿，上述拆迁事宜不会对协鑫智慧能源的生产经营产生重大不利影响。

　　（三）预计难以办理房屋所有权证的房产

　　除上述房产外，其余11处房产因政府规划调整、房产主管单位不明、历史遗留问题等多种原因预计难以办理房屋所有权证，其面积占协鑫智慧能源及其下属公司合计拥有的所有房屋总面积的比例不超过5%。该11处房产主要为脱硫工艺楼、水泵房和传达室等，主要用途为生产辅助用房，非协鑫智慧能源核心生产经营相关房屋，且均已取得土地使用权证（其中一处为预售商品房）。

　　二、如不能如期办理的处置安排、对本交易作价、交易进程以及未来正常生产经营的影响

　　上述未取得权证的房产中主要生产性用房为正在办理或拟办理相关房屋所有权证的房产，在相关法律程序得到适当履行的前提下，且该等房产办理相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍。标的公司预计难以办理房屋所有权证的房屋主要为生产辅助用房，面积占比较小。

　　根据标的公司出具的说明，协鑫智慧能源及各相关下属公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关房产，并没有因未取得或暂未取得相应房屋所有权证而受到重大不利影响；就协鑫智慧能源及各相关下属公司实际占有和使用上述房产的情形，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等房产或就此进行行政处罚的情形；就协鑫智慧能源及各相关下属公司实际占有和使用上述房产的情形，协鑫智慧能源及各相关下属公司历史上也从未因与有关第三方就该等房产发生争议或纠纷而遭受重大损失。

　　根据协鑫智慧能源控股股东上海其辰及其实际控制人朱共山先生的声明和承诺，其就相关房产未办理房屋所有权证的情形提出如下相关措施：（1）积极解决目前不规范使用房产的问题，对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，加快推进竣工验收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不全未能办理房屋所有权证的房产，则尽快补办相关手续，以便取得房屋权属证书；（2）如果相关房产最终未能取得房屋所有权证，或者相关政府主管部门对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保证搬迁至权属文件齐全或合法租赁的场所，以便继续经营业务；（3）如因相关房产未能办理房屋所有权证而给协鑫智慧能源及其下属公司造成任何经济损失（包括但不限于因拆除、受处罚而导致的直接损失，以及因拆迁可能产生的拆迁费用、停工损失等），上海其辰将补偿协鑫智慧能源及其下属公司因此遭受的一切经济损失，若上海其辰未履行或未完全履行前述补偿义务的，朱共山先生愿意代为履行，或予以补足，以确保不会对协鑫智慧能源及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响，进而不会对本次重大资产重组产生不利影响。

　　因此，协鑫智慧能源及其控股子公司相关房产未能取得房屋所有权证的情形不会对其持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　三、补充披露情况

　　未取得权证房产的情况已在重组预案“第五章 拟购买资产基本情况/八、主要资产权属及对外担保情况/（一）主要资产权属/1、房屋及建筑物”中进行披露。

　　上述未取得权证房产可能带来的经营风险已在重组预案“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）经营风险/8、部分电厂未取得权证的风险”和“第十章 风险因素/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）经营风险/8、部分电厂未取得权证的风险”中补充披露，具体内容如下：

　　“8、部分电厂的房产未取得权证的风险

　　截至2018年6月30日，协鑫智慧能源及其控股子公司存在16处未取得权证的房产。截至本重组预案签署日，除丰县鑫成热电已于2018年8月10日取得《不动产权证》（苏（2018）丰县不动产权第0011381号）外，其余房产权证尚在办理过程中。若上述房产未及时取得权属证明，可能会给协鑫智慧能源经营造成不利影响。”

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　协鑫智慧能源及其控股子公司未取得权证的房产中正在办理或拟办理相关房屋所有权证的房产主要为生产性用房，在相关法律程序得到适当履行的前提下，该等房产办理相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍；预计难以办理房屋所有权证的房屋主要为生产辅助用房，面积占比较小。此外，相应使用人未因上述情形而发生争议、诉讼或遭受行政处罚，且标的公司控股股东上海其辰和实际控制人朱共山先生对此已出具相应承诺及解决措施。本次交易对价已考虑上述情形，上述未取得权证房产不会对协鑫智慧能源及其控股子公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　经核查，律师认为：

　　上述未取得权证的房产中主要生产性用房为正在办理或拟办理相关房屋所有权证的房产，且在相关法律程序得到适当履行的前提下，该等房产办理相关房屋所有权证不存在实质性法律障碍。上述预计难以办理房屋所有权证的房屋主要为生产辅助用房，面积占比较小且主要为辅助性用房。此外，相应使用人未因该等情形而发生争议、诉讼或遭受行政处罚，且协鑫智慧能源控股股东上海其辰及其实际控制人已出具相应承诺及解决措施，本次交易对价已考虑上述情形，该等情形不会对本次交易进程及协鑫智慧能源及其并表境内子公司未来正常生产经营造成重大不利影响。

　　四、同业竞争及关联交易类

　　12、《预案》显示，交易完成后上市公司从事风力发电业务与实际控制人控制的3家风力发电企业存在同业竞争。为避免同业竞争，协鑫智慧能源子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司与上述3家公司控股股东签署预收购协议，待相应公司达到可转让状态后，优先由协鑫智慧能源收购。请补充披露截至回函日上述3家公司股权转让事项进展情况，并说明认为不构成同业竞争的理由是否充分合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、上述3家公司股权转让事项进展情况

　　截至本回复出具日，江苏协鑫电力已将持有的永州新能源93.75%股权转让让给嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司，并于2018年4月已收到嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）及苏州工业园区锦璨管理咨询有限公司支付的股权转让款，工商变更登记目前尚未办理完成。本次转让完成后，江苏协鑫电力不再持有永州新能源股权，永州新能源控股股东变更为嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　2家尚处于建设期的风电公司全州新能源及云顶山新能源因各地能源局执行《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》（国能监管[2014]450号）的监管精神，重点监管“电源项目投产前的股权变动情况”，现阶段难以由协鑫智慧能源收购。协鑫智慧能源全资子公司苏州电力投资已与全州新能源的控股股东江苏协鑫电力及云顶山新能源控股股东山西北方电力签署了相应风电公司的预收购协议，待相应项目并网发电并投入商业运营后优先由苏州电力投资收购，如苏州电力投资选择不收购相应风电公司股权并以书面形式告知其控股股东的，相应风电公司控股股东应将其持有的风电公司股权出让给该公司其余股东方或其他无关联的第三方。截止本回复出具日，上述预收购尚未达到约定的可转让状态。

　　二、上述3家公司不构成实质性同业竞争的说明

　　（一）上述3家公司与标的公司不构成实质性同业竞争

　　永州新能源于2018年并网发电、投入商业运营，其控股股东江苏协鑫电力已将其持有的全部永州新能源股权（93.75%股权）转让给与标的公司实际控制人的非关联方，因此，永州新能源与标的公司不构成同业竞争。

　　全州新能源和云顶山新能源尚在建设期，现阶段不存在通过价格等手段影响协鑫智慧能源正常经营活动的能力，也不存在通过调整销售数量影响协鑫智慧能源正常经营活动的能力，不会对协鑫智慧能源业务产生不利影响，与协鑫智慧能源之间不构成实质性同业竞争。

　　（二）已对相关公司的控股权做出了转让或预收购安排

　　上述3家风电公司的控股股东已与协鑫智慧能源子公司或第三方签订了预收购协议或股权转让协议，且江苏协鑫电力（上述2家处于建设期的风电公司的直接控股股东或间接控股股东）出具了承诺、山西北方电力（云顶山新能源的控股股东）出具了说明，待相应公司达到可转让状态后，优先由协鑫智慧能源收购。

　　其中，永州新能源控股权转让完成后，其控股股东变更为嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业成立于2017年3月，其合伙人情况如下：

　　■

　　其中，国家电投集团产业基金管理有限公司为国家电力投资集团有限公司控制的基金管理有限公司，上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为国家电投集团产业基金管理有限公司，其为国家电力投资集团有限公司控制的有限合伙企业。

　　根据嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议的约定，普通合伙人作为该合伙企业的执行事务合伙人，拥有按照合伙协议规定全权负责该合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权。执行事务合伙人的职权包括“全面负责本合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策”。

　　综上所述，永州新能源股权转让后的控股股东嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙）为标的公司的参股企业，其投资决策均由执行事务合伙人国家电投集团产业基金管理有限公司做出，其实际控制人为国家电力投资集团有限公司，与标的公司实际控制人朱共山先生不存在关联关系。

　　（三）江苏协鑫电力已出具避免同业竞争的承诺

　　江苏协鑫电力承诺：“本企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对协鑫智慧能源及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接开展对协鑫智慧能源及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。本企业现有的或未来获得的与协鑫智慧能源及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给协鑫智慧能源及其控制的企业或者以其他合法方式予以处置，使本企业不再从事与协鑫智慧能源及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。”

　　综上所述，已投产的永州新能源控股权已转让给嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为国家电力投资集团有限公司，与标的公司实际控制人朱共山先生不存在关联关系，因此永州新能源与标的公司不构成同业竞争。标的公司已取得了在建的全州新能源和云顶山新能源控股权的优先购买权，全州新能源和云顶山新能源现阶段不存在通过价格等手段影响协鑫智慧能源正常经营活动的能力，也不存在通过调整销售数量影响协鑫智慧能源正常经营活动的能力，不会对协鑫智慧能源业务产生不利影响，两家公司的控股股东江苏协鑫电力和山西北方电力已出具了承诺或说明，为按时进行股权转让做出了保证；因此，上述3家风电公司与协鑫智慧能源的风电业务不构成实质性同业竞争。

　　三、补充披露情况

　　上述3家公司股权转让事项进展情况的相关内容已在重组预案“第八章 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响/（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响”中披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　已投产的永州新能源控股权已转让给嘉兴融协风电股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人变更为国家电力投资集团有限公司，与标的公司实际控制人朱共山先生不存在关联关系，因此永州新能源与标的公司不构成同业竞争。标的公司已取得了在建的全州新能源和云顶山新能源控股权的优先购买权，全州新能源和云顶山新能源现阶段不存在通过价格等手段影响协鑫智慧能源正常经营活动的能力，也不存在通过调整销售数量影响协鑫智慧能源正常经营活动的能力，不会对协鑫智慧能源业务产生不利影响，两家公司的控股股东江苏协鑫电力和山西北方电力已出具了承诺或说明，为按时进行股权转让做出了保证；因此，上述3家风电公司与协鑫智慧能源的风电业务不构成实质性同业竞争。

　　13、《预案》显示，协鑫智慧能源存在为关联方嘉定再生、榆林亿鸿新能源提供担保的情形，担保合同约定金额合计7.7亿元。请你公司补充披露上述关联方的基本情况，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、对嘉定再生、榆林亿鸿新能源的担保

　　（一）对嘉定再生的担保

　　2016年3月26日，嘉定再生第九次股东会做出决议，同意嘉定再生就嘉定区再生能源利用中心工程项目需要向中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行申请项目贷款70,000万元，期限15年，营运期提供未来垃圾处理费和电费收入应收账款质押，追加股东上海嘉定城市发展集团有限公司和协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司按股权比例提供连带责任保证担保，以销售回笼款项及其他合法收入为还款来源。

　　2016年5月3日，协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司和中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行签订《保证合同》，协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司担保的主债权为主合同总金额为70,000万元债权中的14,000万元债权，担保方式为连带责任担保。

　　嘉定再生的基本情况如下所示：

　　■

　　嘉定再生的股权结构情况如下所示：

　　■

　　嘉定再生最近一年及一期财务数据如下所示：

　　■

　　注：嘉定再生2017年财务数据已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司审计，2018年6月30日/2018年1-6月财务数据未经审计。

　　最近一年一期，嘉定再生经营保持良好势头，盈利能力较好，同时上海嘉定城市发展集团有限公司按照80%的股权比例对嘉定再生该笔项目贷款提供了担保，因此标的公司对嘉定再生的担保不会对标的公司产生不利影响。

　　（二）对榆林亿鸿新能源的担保

　　2016年7月14日，中电投融和融资租赁有限公司和榆林亿鸿新能源有限公司签订《融资租赁合同》（编号：RHZL-2016-102-203-YLYH），约定租赁规模为42,000.00万元。2016年7月14日，中电投融和融资租赁有限公司和榆林亿鸿新能源有限公司签订《融资租赁合同》（编号：RHZL-2016-102-220-YLYH），约定租赁规模18,000.00万元。2016年7月14日，协鑫智慧能源和中电投融和融资租赁有限公司签订《承诺协议》（编号：RHZL-2016-102-203-YLYH-2），担保金额为人民币60,000.00万元，同日中电投融和融资租赁有限公司、榆林亿鸿新能源有限公司、吴振雄、河南省电力勘测设计院和标的公司签订《五方合作协议》（编号：RHZL-2016-102-203-YLYH-1），就“亿鸿新能源榆林榆阳麻黄梁风电场”项目的融资安排、工程进度等作出约定。

　　2016年12月8日，中电投融和融资租赁有限公司、榆林亿鸿新能源有限公司、横山县荣盛建筑工程有限责任公司签署《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-440-YLYH）、《国内保理业务协议》（编号：RHZL-2016-108-439-YLYH），上述两笔保理业务协议额度合计10,700.00万元。2016年12月8日，中电投融和融资租赁有限公司和协鑫智慧能源签订《承诺协议》（编号：RHZL-2016-108-439-YLYH-2），担保范围为上述保理业务本金额10,700.00万元。

　　2016年12月8日，中电投融和融资租赁有限公司、榆林亿鸿新能源有限公司、吴振雄、河南省电力勘测设计院和标的公司签订《〈五方合作协议〉的补充协议》（编号：RHZL-2016-108-439-YLY-1），将编号为【RHZL-2016-102-220-YLYH】的《融资租赁合同》融资额度下调至1.03亿元。将编号为【RHZL-2016-102-203-YLYH-2】的《承诺协议》中担保范围为主债权项下实际投放的本金数额、利息、手续费（若有）等款项和实现债权的费用。

　　榆林亿鸿新能源的基本情况如下所示：

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　　榆林亿鸿新能源的股权结构情况如下所示：

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　　榆林亿鸿新能源最近一年及一期财务数据情况如下：

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　　注：榆林亿鸿新能源2017年及2018年1-6月财务数据未经审计。

　　2016年3月31日，吴振雄、吴文状和协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司签订《榆林亿鸿新能源有限公司股权预收购协议》，协议约定，待麻黄梁项目竣工投产后，吴振雄、吴文状将其持有的榆林亿鸿新能源51%股权转让给协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司，待股权转让完成后，榆林亿鸿新能源将成为协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司控股子公司。

　　最近一年一期，榆林亿鸿新能源生产经营正常，盈利能力保持稳定增长。

　　综上所述，标的公司对榆林亿鸿新能源的担保不会对标的公司产生不利影响。

　　二、标的公司不存在向实际控制人违规担保的情形

　　截至本回复出具日，标的公司共存在3笔对外担保，具体情况如下：

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　　截至本回复出具日，苏州电力投资持有嘉定再生20%的股权，嘉定再生为标的公司参股子公司，嘉定再生为标的公司的关联方。标的公司的部分高管、监事兼任榆林亿鸿新能源的董事，榆林亿鸿新能源为标的公司的关联方。

　　综上所述，嘉定再生和榆林亿鸿新能源为标的公司的关联方，均不是标的公司实际控制人所控制的企业，因此标的公司不存在向实际控制人违规担保的情形。

　　三、补充披露情况

　　关联方嘉定再生、榆林亿鸿新能源的基本情况及是否存在向实际控制人违规担保的情形已在重组预案“第五章 拟购买资产基本情况/八、主要资产权属及对外担保情况/（三）对外担保情况”中补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　截至本回复出具日，标的公司共存在3笔对外担保，被担保方嘉定再生和榆林亿鸿新能源为标的公司的关联方，均不是标的公司实际控制人所控制的企业，因此标的公司不存在向实际控制人违规担保的情形。

　　五、其他问题

　　14、截至2018年6月30日，协鑫智慧能源及其子公司国电中山燃气发电有限公司存在1宗尚未了结的重大诉讼。请补充披露该项未决诉讼可能产生的损失金额，以及在进行标的资产评估时是否已对上述事项计提预计负债。

　　答复：

　　一、该项未决诉讼可能产生的损失金额

　　2013年5月10日，广东省地质工程公司与国电中山燃气发电有限公司签订了《国电民众3×185MW级燃气热电冷多联供工程桩基施工合同》。2017年4月25日，广东省地质工程公司向广东省中山市第一人民法院诉称：因原告广东省地质工程公司不同意被告国电中山变更合同价格，国电中山于2017年2月4日向原告发出解除合同的通知，广东省地质工程公司起诉要求被告赔偿原告合同履行后可得利益损失。被告国电中山辩称，由于广东省地质工程公司未在约定时间内提供履约保函、工程进度计划，其行为已经构成违约。

　　2017年7月18日，广东省中山市第一人民法院一审判决驳回广东省地质工程公司诉讼请求。2017年8月24日，广东省地质工程公司向广东省中山市中级人民法院提起上诉，请求判决撤销一审民事判决，请求改判被上诉人赔偿上诉人合同履行后可得利益损失人民币13,053,400元，请求改判被上诉人承担本案一审、二审全部的诉讼费用。

　　2018年7月13日，广东省中山市中级人民法院认为，一审判决认定基本事实不清，要求：一、撤销广东省中山市第一人民法院（2017）粤2071民初7184号民事判决；二、本案发回广东省中山市第一人民法院重审。截至本回复出具日，本案尚处于审理过程中。

　　若本案发回重审后国电中山败诉，根据广东省地质工程一审判决中的诉讼请求，国电中山需赔偿广东省地质工程公司合同履行后可得利益损失人民币13,053,400元以及本案一审、二审全部的诉讼费用。

　　二、进行标的资产评估时未对上述事项计提预计负债

　　根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（一）该义务是企业承担的现时义务；

　　（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

　　国电中山该笔诉讼为资产负债表日存在的重要或有事项，根据广东凡是律师事务所提供的《广东省地质工程公司与国电中山燃气发电有限公司建筑工程施工合同纠纷一案二审裁定分析报告》，广东凡是律师事务所认为 “基于二审裁定发回的主要理由是主要事实不清，并非认为事实认定错误或者适用法律错误，故而我们认为只要基本事实方面在重审中不出现重大变更，则贵司胜诉的可能性依然较大”。因此标的公司预计本次案件重申胜诉可能性较大，不符合《企业会计准则13号-或有事项》中需要确认预计负债的情形，对标的资产进行评估时暂未计提预计负债，未考虑该诉讼对于评估结论的影响。

　　三、补充披露情况

　　上述未决诉讼可能产生的损失金额及评估时未计提预计负债的相关内容已在重组预案“第五章 拟购买资产基本情况/十四、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况/（一）诉讼、仲裁”中补充披露。

　　15、《预案》显示，本次交易拟收购上海其辰等持有的协鑫智慧能源90%股权，潍坊聚信锦振投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潍坊聚信锦振”）持有协鑫智慧能源10%的股份未在收购范围内。请你公司补充披露本次交易未收购潍坊聚信锦振持有协鑫智慧能源10%股份的原因，是否有进一步的收购计划。

　　答复：

　　本次重组中，上市公司与标的公司所有股东都进行了持续有效的沟通，潍坊聚信锦振由于自身投资策略的原因，未参与本次交易。本次交易完成后，上市公司将持续积极地与潍坊聚信锦振交流磋商，根据双方实际的诉求，制定合法合规切实可行的后续处理方案。

　　上述内容已补充披露至预案“第五章 拟购买资产基本情况/六、持有协鑫智慧能源5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况/（一）持有协鑫智慧能源5%以上股份的主要股东/3、关于潍坊聚信锦振未参与本次交易的说明”。

　　16、《预案》显示，上市公司将依据“人随资产走、人随业务走”的原则对拟置出资产相关的人员进行安置，请补充披露上述安排涉及的安置费用是否由上市公司承担。

　　答复：

　　根据上市公司与各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，根据“人随资产走、人随业务走”的原则并结合在职员工自身意愿，现有上市公司本部及其分支机构的在职员工将转入资产承接方或留在上市公司本部及其分支机构，原有劳动合同的条款继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变；资产承接方将按照国家有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险。上市公司下属全资、控制企业中的员工劳动关系不因本次交易而变化，不涉及职工安置。

　　一、上市公司本部及其分支机构

　　截至本回复出具日，上市公司本部共有员工8名，无分支机构，上述人员非置出资产业务相关员工，后续交割时将结合员工自身意愿，转入资产承接方或留在上市公司本部及其分支机构：若转入资产承接方，则由资产承接方将按照国家有关法律的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置并办理各种社会保险，上市公司不承担安置费用；若继续留在上市公司本部及其分支机构，原有劳动合同的条款继续履行，则不涉及职工安置，不涉及职工安置费用。

　　二、上市公司下属子公司

　　上市公司下属控股子公司霞客彩纤为本次置出资产，霞客彩纤的员工劳动关系不会因本次交易而变化，不涉及职工安置。

　　上市公司下属控股子公司霞客机电和霞客投资为本次保留资产，亦不涉及职工安置。

　　2018年11月16日，上市公司召开了职工代表大会，审议通过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已补充披露至预案“第四章 拟置出资产基本情况/五、拟置出资产相关的人员安置情况”。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司

　　2018年  11 月  21 日