投入。根据项目核准批复，项目资本金一般要求不低于项目总投资额的20%，其余部分由项目单位通过银行贷款等方式自筹解决，因此项目总投资-实缴资本-贷款总额为预计未来尚需投入的资本总额。

　　目前标的公司在建/拟建项目的注册资本合计为178,608万元（除土耳其地热、印尼水电外），实缴资本为132,725万元（除土耳其地热、印尼水电外）。标的公司的在建项目已根据工程进度和前述比例要求，基本完成了实缴资本和配套融资（通过银行贷款或融资租赁）的落实到位，目前已落实的贷款总额合计为350,560万元，预计未来需投入资本总额约89,751万元，主要为贷款融资缺口。拟建项目暂无需落实贷款，根据未来开工计划安排后续融资，暂时无法准确预计其未来的资本投入金额。

　　二、补充披露情况

　　关于标的公司未投产子公司的相关情况已在重组预案“第五章 拟购买资产基本情况/五、参控股公司基本情况/（一）协鑫智慧能源的控股子公司/2、未投产项目子公司情况”中补充披露。

　　2、《预案》显示，上海其辰承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元和59,471万元。若本次交易无法在2018年度内实施完毕，则其进行盈利预测补偿的期间相应延长一年。

　　（1）请你公司结合标的公司截至2018年6月的生产经营业绩、行业发展情况，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、标的公司业绩承诺的依据及合理性分析

　　业绩承诺从历史经营业绩情况出发，综合考虑了宏观经济及行业发展趋势、现有子公司经营情况、纳入评估范围的在建项目预测经营情况等因素。

　　（一）标的公司截至2018年6月生产经营情况

　　标的公司2015年、2016年、2017年和2018年1-6月扣非归母净利润分别为31,922.81万元、46,028.31万元、32,406.37万元和12,424.21万元。

　　2016年标的公司扣非归母净利润较2015年上涨较多，主要是因为无锡蓝天燃机、广州蓝天燃机于2015年四季度投产运营，2016年机组利用小时数大幅提高，同时当期天然气价格也有所下调，使得燃机热电联产项目贡献的利润较多。

　　2017年、2018年1-6月，标的公司业绩有所下滑，一方面是因为2016年下半年以来煤炭价格快速上涨并持续高位运行、2017年末至2018年1季度期间天然气价格出现临时性快速上涨，使得燃料成本增加较多，气电、煤电联动机制没有及时调整，导致短期利润有所下滑；另一方面是因为，标的公司2017年以来投建项目较多，有息负债规模增长较快，且融资利率受宏观环境影响有所提高，使得财务费用有所增加。

　　目前的监管体制下，行业内公司生产经营所需燃料采购价格与电力、蒸汽产品销售价格存在一定程度上的联动机制，价格管理部门会根据燃料价格波动情况不定期调整电力、蒸汽的销售价格。虽然有时价格调整存在一定滞后性，但长期来看燃料价格波动对行业内公司盈利能力不会造成长久不利影响。

　　标的公司报告期内不再新投运燃煤热电联产项目，同时目前在建、储备的风力发电、垃圾发电项目较多，大力开展综合能源服务业务，该类业务燃料成本占比较小，未来标的公司运营成本受燃料价格波动的影响将显著降低。

　　标的公司在清洁能源发电及热电联产行业有先进的生产管理经验和成本控制能力，与主要客户和供应商保持良好的长期合作关系，未来经营中将继续发挥现有优势，对于现有运营电厂不断通过技术改造降低消耗，通过拓展供热客户增加提升收入，通过提高检修及备品备件的国产化率等节省开支，以进一步提升盈利能力。

　　（二）标的公司所处行业发展情况良好

　　协鑫智慧能源所清洁能源发电、热电联产、综合能源服务行业为国家鼓励发展行业，在未来经营过程中涉及的现行国家法律法规、产业政策、行业管理体系等预计不会发生重大不利变化。近年来，国务院办公厅、国家发改委等多部门共同为推进清洁能源发电、热电联产、综合能源服务的整体发展制定和出台了一系列鼓励政策。

　　2013年12月以来，我国城市空气质量显著恶化，治霾形势严峻。2014年2月，国务院常务会议研究部署进一步加强雾霾等大气污染治理，强调“抓住能源结构、尾气排放和扬尘等关键环节”。2014年11月，国务院办公厅正式发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》指出到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。随着对清洁能源的重视程度不断提高，我国必将会不断加大清洁能源及技术产业建设力度，更加注重资源节约和环境保护。

　　根据国家发改委能源局编制的《2010年热电联产发展规划及2020年远景发展目标》，到2020年全国热电联产总装机容量将达到2亿千瓦，其中城市集中供热和工业生产用热的热电联产装机容量各自约为1亿千瓦。预计到2020年，热电联产将占全国发电装机容量的22%，在火电机组中的比例为37%左右。根据上述规划，2010年-2020年期间，全国每年增加热电联产机组容量900万千瓦，年增加节能能力约800万吨标准煤，我国热电联产节能业务具有广阔的发展空间。

　　国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》明确提出，鼓励专业化能源服务公司与用户合作或以“合同能源管理”模式建设分布式电源。2016年7月26日，国家能源局发布《关于实施“互联网+”智慧能源示范项目的通知》，鼓励在工业园区或者开发区等，推动绿色能源的灵活自主微平衡交易，开展化石能源互联网交易平台试点，开展分布式电源直供负荷试点，在试点区域内探索过网费标准和辅助服务费标准、交易监管等政策创新。

　　2017年1月，由国家发展和改革委，国家能源局联合印发《能源发展“十三五”规划》以及《可再生能源发展“十三五”规划》。规划提到加大既有的热电联产机组、煤电机组灵活性改造力度，深入推进煤电超低排放和节能改造。在做好环保、选址及社会稳定风险评估的前提下，在具备条件的大中城市稳步推进生活垃圾焚烧发电项目建设。鼓励建设垃圾焚烧热电联产项目。加快应用现代垃圾焚烧处理及污染防治技术，提高垃圾焚烧发电环保水平。

　　2017年2月7日，国家能源局发布《微电网管理办法》（征求意见稿）。意见稿提出，通过城镇电网建设改造、智能电网等现有专项建设基金，加大微电网建设的资金支持力度。鼓励地方政府和社会资本合作（PPP），以特许经营等方式开展微电网项目的建设和运营。

　　此外，我国对清洁能源发电、热电联产项目在优先上网保障、电价补贴等方面也给予了大力支持。本次盈利预测业绩承诺基于现有的法律法规、产业政策、行业管理体系，并充分考虑了未来行业发展、宏观经济环境等方面的发展趋势。

　　（三）标的公司业绩承诺的合理性

　　第一，标的公司电力、蒸汽销售具有保障。标的公司主要产品为电力、蒸汽，主要客户为电力公司、供热半径内的蒸汽用户。

　　标的公司投资的发电资产均为国家鼓励的发电业态，享有优先调度、全额上网、固定电价等扶持政策。标的公司的热电联产机组遵循“以热定电”的生产原则，在满足工业企业和居民用热需求的前提下，其所发电量在电改文件中明确为国家一类优先保障收购。标的公司下属风电厂、生物质发电厂、垃圾发电厂所用能源均属于可再生能源，所发电量执行国家保障性全额收购制度，不受发电配额计划限制，电价保持长期稳定。因此，相对于其他发电业态，标的公司的发电资产的机组利用小时数高、所执行的电价更加明确，进而保障标的公司稳定的盈利能力。

　　由于热电联产项目的选址对于周边热用户的热负荷要求高，且根据国家规定，在一定的供热半径内不重复规划建设热电联产项目。因此，热电联产项目的先发优势会为企业创造区域排他性优势，区域内蒸汽用户通常同标的公司签署长期供热协议。同时，标的公司在清洁能源发电及热电联产业务的丰厚经验使得标的公司可以在开发区规划阶段介入能源网的布局，从而为未来的项目运营创造区域垄断优势。

　　第二，标的公司竞争优势显著。协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一，在清洁能源发电及热电联产行业有先进的生产管理经验和成本控制能力。标的公司建立了包含项目预评审、初评审、投资评审的完整的项目评审体系，并根据管理制度的要求将重大项目提交董事会、股东大会审议，严格筛选各业态投资收益率较高的项目。标的公司与主要客户和供应商保持良好的长期合作关系，未来经营中将继续发挥现有优势，对于现有运营电厂不断通过技术改造降低消耗，通过拓展供热客户增加提升收入，通过提高检修及备品备件的国产化率等节省开支，以进一步提升盈利能力。

　　第三，标的公司未来两年多个在建项目将陆续投产。标的公司在建、储备项目较多，纳入本次评估预测范围的国电中山、永城再生、阜宁再生、中马分布式、天雷风电等在建电厂均为当前建设投入金额较大、完工比例相对较高的成熟在建项目，未来1-2年将进入达产高峰期，新项目产能释放后将实现利润快速增长，这与标的公司近年来资产规模快速扩大、在建项目逐年增多的趋势一致。标的公司已经结合自身资金情况、项目建设进度等因素针对每个纳入评估单位的在建项目制定了资金投入计划或预算安排，以满足未来的运营需要。

　　二、补充披露情况

　　上述“一、标的公司业绩承诺的依据及合理性分析”已补充披露至预案“第一章 本次交易概况/六、本次交易的业绩承诺情况及合理性分析”。

　　三、中介机构的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺系结合标的公司所处行业发展趋势及自身实际经营情况做出，具有合理性。

　　（2）根据《预案》，秉颐清洁能源的执行事务合伙人朱钰峰先生为上海其辰实际控制人朱共山先生的直系亲属，因此秉颐清洁能源与上海其辰之间存在关联关系。请你公司补充披露秉颐清洁能源未参与业绩承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　答复：

　　一、本次交易原业绩承诺安排

　　为了维护广大中小投资者的利益，上市公司与上海其辰签署了《盈利预测补偿协议》。上海其辰承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元和59,471万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于20,029万元、37,699万元、59,471万元和61,313万元。

　　若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则上海其辰应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由上海其辰以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，上海其辰将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰应补偿的全部金额。上海其辰累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。

　　上海其辰承诺补偿的总金额上限为上市公司本次拟购买资产的交易作价，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情况。

　　二、修订后的本次交易业绩承诺安排

　　为了维护广大中小投资者的利益，增强业绩补偿义务人的履约能力，秉颐清洁能源签署了《关于业绩补偿的承诺函》，作出如下声明和承诺：

　　“1、本企业同意与上海其辰投资管理有限公司按照1：17的比例承担上市公司与上海其辰投资管理有限公司于2018年签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下约定的上海其辰投资管理有限公司作为业绩补偿义务人的业绩补偿义务，即在《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）约定的盈利预测补偿期间对协鑫智慧能源股份有限公司经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）作出承诺（以下简称“承诺扣非归母净利润”），并就实际扣非归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况对上市公司进行补偿。

　　2、本企业同意与上海其辰投资管理有限公司按照1:17的比例按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）约定的具体条款和方式方法享有该协议项下原由业绩补偿义务人享有的权利，承担该协议项下原由业绩补偿义务人承担履行的义务。

　　3、本企业进一步同意，作为业绩补偿义务人，本企业对于《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下业绩补偿义务人应承担的业绩补偿义务、整体减值测试补偿义务与上海其辰投资管理有限公司按照1:17的比例分别承担和履行，并按照《盈利预测补偿协议》第三、四、五条约定的盈利预测补偿方式等进行补偿。”

　　上述承诺函出具后，本次重组交易对方参与业绩承诺的情况如下：

　　■

　　上述承诺函出具后，本次交易完成后上市公司的控股股东上海其辰及其一致行动人秉颐清洁能源均参与了本次交易的业绩承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　三、补充披露情况

　　上述涉及业绩补偿义务人增补的相关内容已在重组预案中补充披露。

　　3、《预案》显示，协鑫智慧能源通过其境外投资平台常隆有限公司进行了印尼水电、卢森堡地热和土耳其地热等境外资产。请补充披露上述境外资产最近一期总资产、净资产和实现的营业收入占标的资产对应指标的比重，并充分提示境外资产生产经营的相关风险。

　　答复：

　　一、境外资产主要财务数据

　　卢森堡地热系协鑫智慧能源为收购土耳其地热，基于税务筹划考虑而专门收购的特殊目的公司。截至本回复出具日，卢森堡地热除持有土耳其地热50.6%股权外，自身无任何实际经营业务或其他对外投资。

　　印尼水电、土耳其地热最近一期主要财务数据及占标的公司对应指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计。

　　印尼水电和土耳其地热最近一期为亏损状态，系目前尚未投产运营，均处于拟建阶段，具体情况如下：

　　印尼水电开发的Paleleng水力发电项目，装机容量为134MW，目前已完成印尼国家电力公司的可行性研究报告审批和购电协议尽职调查，已获得印尼国家电网的接入批复，并取得项目用地站址许可和环评批复。该项目现已纳入2018-2027年印尼国家电力规划（RUPTL）。

　　土耳其地热在土耳其马尼萨K执照区块内开发的第一期地热电站GCL ND M1 JES（以下简称“马尼萨M1电站”），总功率为13.7MWm/13.47MWe，目前已经完成地下生产井钻井施工阶段。截至本回复出具日，土耳其地热已获得了针对马尼萨M1电站的免环评批准证书和发电预许可证。

　　二、补充披露情况

　　关于标的公司境外资产的主要财务数据已在重组预案“第五章 拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况/（九）拟购买资产的境外经营情况/4、境外资产主要财务数据”中补充披露。

　　关于标的公司境外投资的相关风险已在重组预案“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）经营风险/2、境外投资风险”及“第十章 风险因素/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）经营风险/2、境外投资风险”中披露。

　　4、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求，补充披露标的公司的资产负债率、毛利率、每股收益等主要财务指标。

　　答复：

　　一、标的公司主要财务指标情况

　　■

　　注1；上述指标未经审计。

　　注2：以上扣非前指以归属于公司普通股股东的净利润为口径计算的指标；扣非后指以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为口径计算的指标。

　　注3：标的公司2017年8月整体变更为股份公司，故未计算2015年度、2016年度每股收益。

　　二、补充披露情况

　　上述“一、标的公司业绩承诺的依据及合理性分析”已补充披露至预案“第五章 拟购买资产基本情况/十、最近三年一期的主要财务数据/（四）主要财务指标”。

　　5、《预案》显示，协鑫智慧能源的控股子公司鑫盈（上海）融资租赁有限公司从事融资租赁，参股子公司徐州恒鑫金融租赁股份有限公司从事金融租赁。请你公司补充说明上述公司是否取得相关经营牌照，以及在本次交易中对上述业务的相关安排。

　　答复：

　　一、恒鑫金租与鑫盈租赁的经营牌照取得情况

　　（一）恒鑫金租

　　恒鑫金租的基本情况如下：

　　■

　　恒鑫金租是由协鑫智慧能源、徐工集团、徐州国盛投资作为共同发起人，根据《金融租赁公司管理办法》等相关法律法规由银监会批准设立的金融租赁公司。2016年10月13日，中国银监会江苏监管局下发《关于徐州恒鑫金融租赁股份有限公司开业的批复》（苏银监复[2016]258号），并向恒鑫金租核发《中华人民共和国金融许可证》。

　　（二）鑫盈租赁

　　鑫盈租赁的基本情况如下：

　　■

　　注：常隆有限公司为协鑫智慧能源100%控股的境外子公司，注册地为香港。

　　鑫盈租赁是由协鑫智慧能源100%控股的融资租赁公司。我国当前监管体系下，融资租赁公司仍属于一般工商企业，根据出资股东的属性主要划分为两类：外商投资融资租赁公司、内资试点融资租赁公司，前者根据《融资租赁企业监督管理办法》由商务部及省级商务主管部门实行备案管理。鑫盈租赁已于2017年5月19日取得了由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会签发的《外商投资企业设立备案回执》。

　　根据商务部办公厅于2018年5月8日发布的《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函[2018]165号），商务部于2018年4月20日起将制定融资租赁公司业务经营和监管规则等职责划给中国银行保险监督管理委员会，但截至目前银保监会尚未实行相关的融资租赁牌照准入制度。

　　二、本次交易中对上述业务的相关安排

　　恒鑫金租为经银监会批准依法设立的金融租赁公司，持牌合法经营，并由银监会进行有效统一监管，合规性风险较小。同时，协鑫智慧能源仅持有恒鑫金租49%股权，未构成实际控制，属于财务性投资；恒鑫金租未纳入标的公司合并报表范围，本次交易完成后亦不会纳入上市公司合并报表范围。

　　鑫盈租赁系协鑫智慧能源基于降低融资成本考虑而设立的商租公司，目前主要为标的公司下属运营电厂提供生产设备的融资租赁服务，通过售后回租的方式以满足其项目融资需求。截至本回复出具日，标的公司已出具承诺函，承诺鑫盈租赁自设立至今未曾/未来亦不会向除协鑫智慧能源及其下属子公司外的其他机构或个人开展融资租赁、商业保理等类金融业务。

　　二、评估定价类

　　6、《预案》显示，协鑫智慧能源最近三年共计进行了4次资产评估，其中2016年筹划重组上市时，协鑫智慧能源100%股权的评估值为45.38亿元，评估基准日2015年12月31日（以下简称“第一次评估”），本次交易作价对应的100%股权预估值52.28亿元，评估基准日2018年6月30日，增值率15.20%。2015年、2016年、2017年，协鑫智慧能源实现的归属于公司普通股股东的净利润分别为39,100.32万元、45,438.62万元、35,543.30万元。

　　（1）请你公司补充披露协鑫智慧能源2016年、2017年实现的净利润与第一次评估的预测净利润是否存在差异，如是，请说明原因和合理性。

　　答复：

　　第一次评估预测2016年、2017年预测归母净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年标的公司经营情况良好，实现归母净利润45,438.62万元，超过第一次评估预测2016年归母净利润4,733.56万元，主要是因为当期天然气价格较预测时有所下调，使得燃机热电联产项目贡献的利润较多。

　　2017年标的公司实现归母净利润45,438.62万元，与第一次评估预测2017年归母净利润相差6,498.36万元。标的公司2017年归母净利润不及预期，主要是一方面因为2016年下半年以来煤炭价格快速上涨并持续高位运行、2017年末天然气价格出现临时性快速上涨，前述燃料价格较第一次评估时燃料价格上涨较多，气电、煤电联动机制没有及时调整，导致短期利润有所下滑；另一方面是因为标的公司2017年以来业务快速发展，新决策投建项目较多，有息负债规模增长较快，且融资利率受宏观环境影响有所提高，使得财务费用有所增加。

　　（2）请你公司补充披露本次交易评估值较第一次评估增值较大的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、本次交易评估值较第一次评估增值较大的原因和合理性分析

　　前次重组时，以2015年12月31日为评估基准日协鑫智慧能源100%股权的评估值为45.38亿元。本次重组，以2018年6月30日为评估基准日，协鑫智慧能源100%股权预估值目前为52.28亿元，较前次估值有所上升。具体原因分析如下：

　　（一）本次评估的评估范围较第一次评估有所扩大

　　与第一次评估相比，本次评估的评估范围有所扩大，具体情况如下：

　　■

　　由上表可见，相较于第一次评估，本次评估基准日标的公司账面净资产较高，新纳入盈利预测范围的并表公司数量有所增加，并表公司装机容量提高较多，其中主要为南京协鑫燃机（装机容量360MW）、国电中山（装机容量538MW）、中马分布式（装机容量150MW）、昆山分布式（装机容量127.14MW）、富强风电（装机容量49.5MW）、天雷风电（装机容量49.5MW）等新增子公司。

　　（二）本次重组业绩承诺的总额高于前次重组业绩承诺水平

　　前次重组业绩承诺期为2016年、2017年、2018年和2019年，四年承诺的合并报表范围扣非归母净利润总和为168,200万元；本次重组业绩承诺期为2018年、2019年、2020年和2021年，四年承诺的合并报表范围扣非归母净利润总和为178,512万元。本次评估4年业绩承诺的总额高于前次重组业绩承诺水平，评估依据的预测净利润也相对较高。

　　（三）标的公司未来两年部分在建项目将陆续投产

　　标的公司协鑫智慧能源近年来在建、拟建项目众多，涉及领域包括风力发电、垃圾发电、燃机热电联产、综合能源服务等，已在预案相关章节披露。纳入本次评估预测范围的国电中山、永城再生、阜宁再生、中马分布式、天雷风电等在建电厂均为当前建设投入金额较大，完工比例相对较高的成熟在建项目，未来1-2年将进入达产高峰期，新项目产能释放后将实现利润快速增长，这与标的公司近年来资产规模快速扩大、在建项目逐年增多的趋势一致。标的公司已经结合自身资金情况、项目建设进度等因素针对每个纳入评估单位的在建项目制定了资金投入计划或预算安排，以满足未来的运营需要。

　　（四）本次交易估值与可比交易相比具有合理性

　　从业务和交易的可比性角度，选取了2016年以来交易标的以热电联产、风力发电、垃圾发电作为主要业态，且收购交易标的控制权的产业并购或借壳交易作为可比交易，其具体估值情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind资讯、各公司公告文件。

　　注1：动态市盈率=交易标的100%股权估值/业绩承诺或盈利预测期交易标的年均净利润；

　　注2：市净率=交易标的100%股权估值/交易标的最近一期末归母净资产。

　　由上表可见，可比交易市盈率平均值及中值分别为14.86倍和14.18倍，市净率平均值及中值分别为3.47倍和1.86倍，均高于标的公司本次交易估值市盈率、市净率水平。

　　综上所述，本次交易标的公司估值较前次重组时有所提高具有合理性。

　　二、补充披露情况

　　上述“一、本次交易评估值较第一次评估增值较大的原因和合理性分析”相关内容已补充披露至预案“第五章 拟购买资产基本情况/三、最近三年的资产评估、股权转让、增减资及重大资产重组事项/（一）最近三年资产评估情况/5、本次交易评估较2016年筹划重组上市评估增值较大的原因和合理性”。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：因本次评估的评估范围较第一次评估有所扩大，本次重组业绩承诺的总额高于前次重组业绩承诺水平，标的公司未来两年部分在建项目将陆续投产，本次交易标的公司估值前次重组时评估有所提高具有合理性。

　　（3）本次交易作价对应的2017年市盈率为14.71倍，请补充披露2018年预测市盈率，并结合同行业公司的市盈率情况，进一步说明本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、2018年预测市盈率情况及与同行业公司市盈率情况相比的合理性分析

　　2018年标的公司预计全年归母净利润不低于36,000.00万元。可比上市公司截至2018年11月15日的估值情况与标的公司本次交易市盈率对比情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind 资讯

　　注1：同行业公司静态市盈率=该公司2018年11月15日市值/该公司2017年度归母净利润；

　　注2：同行业公司动态市盈率=该公司2018年11月15日市值/该公司前12个月归母净利润；

　　注3：协鑫智慧能源静态市盈率=协鑫智慧能源100%股权估值/2017年度归母净利润；

　　注4：协鑫智慧能源2018年预测市盈率=标的公司100%股权估值/2018年预测归母净利润；

　　注5：协鑫智慧能源承诺期市盈率=标的公司100%股权估值/业绩承诺期承诺年均净利润；

　　注6：前述平均值、均值计算时剔除了市盈率为负值的公司。

　　由上表可见，从已实现利润角度来看，协鑫智慧能源静态市盈率低于可比上市公司静态市盈率平均值和中值。从预测利润角度来看，2018年预测市盈率低于可比公司动态市盈率平均值和中值。同时，若以承诺期平均利润测算，协鑫智慧能源承诺期市盈率低于同行业公司市盈率平均值和和中值。

　　综上，本次交易的估值处于合理区间，本次交易作价以估值为基础做出，具有合理性。

　　二、补充披露情况

　　上述“一、2018年预测市盈率情况及与同行业公司市盈率情况相比的合理性分析”已补充披露至预案“第六章 本次交易的预评估情况/二、标的资产的评估情况/（八）标的资产评估定价的公允性”。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易的估值处于合理区间，本次交易作价以估值为基础做出，具有合理性。

　　7、《预案》显示，标的资产拟进行榆林亿鸿新能源、北流望江风电、全州新能源、云顶山新能源、青海华扬新能源等多项收购事项。其中：协鑫智慧能源控股子公司协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称“苏州电力投资”）拟收购吴振雄与吴文状合计持有的榆林亿鸿新能源51%股权；同时，吴振雄、吴文状向苏州电力投资借款83,640,000元，用于吴振雄、吴文状实缴榆林亿鸿新能源的出资，目前榆林亿鸿新能源的10%股权已经质押给苏州电力投资。苏州电力投资拟收购北京华扬晟源投资有限公司与霍尔果斯华扬晟源创业投资有限公司合计持有的青海华扬新能源100%股权；同时，北京华扬晟源投资有限公司、青海华扬新能源向苏州电力投资借款不超过3.56亿元，用于实缴项目公司乌兰县华扬晟源新能源有限公司（青海华扬新能源的全资子公司）的出资，目前青海华扬新能源的100%股权和乌兰县华扬晟源新能源有限公司的100%股权已全部质押给苏州电力投资。

　　（1）请你公司补充披露榆林亿鸿新能源、北流望江风电、全州新能源、云顶山新能源、青海华扬新能源等多项收购事项是否在本次交易作价中予以考虑，逐项说明预计交易金额及评估依据，以及该收购事项未来的预计交易作价等。

　　答复：

　　一、本次交易作价未考虑预收购事项

　　截至本回复出具日，榆林亿鸿新能源、北流望江风电、全州新能源、云顶山新能源、青海华扬新能源等预收购事项由于股权转让条件尚不成熟，标的公司尚未完成上述预收购事项，因此无法确认上述预收购事项的最终交易价，无法确认交易时间，根据谨慎性原则，本次交易作价中未考虑上述预收购事项及其对本次评估值的影响。

　　二、预收购事项未来预计交易金额

　　（一）榆林亿鸿新能源

　　根据《榆林亿鸿新能源有限公司股权预收购协议》，榆阳区麻黄梁风电场工程项目（以下简称“麻黄梁项目”）总投资8.2亿元，项目单位榆林亿鸿新能源注册资本为1.64亿元，预收购协议签署时实缴资本为2,000万元。待麻黄梁项目符合协议约定的股转前提条件后，吴振雄、吴文状将其持有的榆林亿鸿新能源51%股权转让给苏州电力投资，并以榆林亿鸿新能源的实收资本确定股权转让价格，不超过人民币8,364万元。目前榆林亿鸿新能源1.64亿元注册资本已全部实缴。

　　（二）北流望江风电

　　根据《北流望江风电有限公司股权预收购协议》，广西北流大冲山风电场二期项目（以下简称“大冲山二期项目”）动态总投资为46,046万元，望江项目动态总投资为33,022万元（容量41.8MW）或34,760万元（容量44MW）。待大冲山二期项目和望江项目符合协议约定的股转前提条件后，江阴远景远智能源有限公司将其持有的北流望江风电100%股权转让给苏州电力投资或其指定的第三方，并以北流望江风电截至2018年6月30日的实收资本确定股权转让价格，不超过项目动态总投资的20%。

　　（三）全州新能源

　　根据《大唐全州新能源有限公司股权预收购协议》，全州新能源是广西全州黄花岭风电场50MW工程项目（以下简称“黄花岭项目”）的项目单位，注册资本为8,600万元。待黄花岭项目符合协议约定的股转前提条件后，江苏协鑫电力将其持有的全州新能源94.186%股权转让给苏州电力投资，股权转让价格为全州新能源的净资产，或者为江苏协鑫电力为取得全州新能源股权而付出的全部成本，以孰高者为准；转让双方应共同聘请具有证券业务资格的审计或评估机构对全州新能源进行审计、评估。

　　（四）云顶山新能源

　　根据《吕梁北方电力云顶山新能源有限公司股权预收购协议》，云顶山新能源是离石云顶山风电场249MW工程项目（以下简称“云顶山项目”）的项目单位，注册资本为30,000万元。待云顶山项目符合协议约定的股转前提条件后，山西北方电力将其持有的云顶山新能源100%股权转让给苏州电力投资，股权转让价格为云顶山新能源的净资产，或者为山西北方电力为取得云顶山新能源股权而付出的全部成本，以孰高者为准；转让双方应共同聘请具有证券业务资格的审计或评估机构对云顶山新能源进行审计、评估。

　　（五）青海华扬新能源

　　根据《青海华扬晟源新能源有限公司股权预收购协议》及其补充协议、《借款协议》，乌兰县华扬晟源新能源有限公司（以下简称“项目公司”）是华扬青海乌兰200MW风电项目（以下简称“青海项目”）的项目单位，青海华扬新能源持有项目公司100%股权。青海项目动态总造价为15.408亿元，苏州电力投资向北京华扬晟源投资有限公司（直接及间接青海华扬新能源100%股权，以下简称“北京华扬”）和青海华扬新能源提供3.56亿元借款，用于项目公司的资本金出资。待青海项目符合协议约定的股权前提条件后，北京华扬将其直接及间接持有的青海华扬新能源100%股权转让给苏州电力投资，股权转让价格为1元；若北京华扬将部分借款转为青海华扬新能源的实缴出资，则股权转让价格调整为青海华扬新能源的实缴出资额，在此情况下北京华扬仅对该部分实缴出资额的借款承担还款责任，剩余债务仍由青海华扬新能源负责偿还。

　　三、补充披露情况

　　关于本次交易作价未考虑预收购事项的相关内容已在重组预案“第六章 本次交易的预评估情况/二、标的资产的评估情况/（五）预收购事项对本次评估的影响”中补充披露。

　　关于预收购事项未来预计交易金额的相关内容已在重组预案“第五章 拟购买资产基本情况/三、最近三年的资产评估、股权转让、增减资及重大资产重组事项/（四）最近三年的资产重组情况/3、拟进行的重大资产重组情况”中补充披露。

　　（2）如果苏州电力投资向吴振雄、吴文状、北京华扬晟源投资有限公司和青海华扬新能源提供的借款发生违约，请你公司补充披露借款质押物是否足以弥补借款违约损失、借款损失的责任承担主体、以及是否已经设置了保障上市公司和中小股东利益的具体措施。

　　答复：

　　一、借款及质押情况

　　（一）榆林亿鸿新能源股东借款

　　1、吴振雄、吴文状借款的缘由及基本情况

　　根据《榆林亿鸿新能源有限公司榆阳区麻黄梁风电场工程项目合作协议》与《榆林亿鸿新能源有限公司股权预收购协议》，苏州电力投资预收购榆林亿鸿新能源51%股权，对价为人民币8,364万元。根据上述协议之约定，苏州电力投资以借款的方式将上述对价人民币8,364万元预先支付给吴振雄、吴文状；待麻黄梁项目建成并具备股权转让条件后，吴振雄、吴文状再将榆林亿鸿新能源该51%股权转让予苏州电力投资，股权转让款用于冲抵借款。

　　根据上述安排，苏州电力投资与吴振雄、吴文状于2016年3月28日签订了《借款合同》，苏州电力投资向吴振雄和吴文状分别提供借款7,527.6万元和836.4万元，用于榆林亿鸿新能源的实缴出资。

　　上述借款的期限为：自实际提款之日起至麻黄梁项目第一组风机建成并网后6个月为止，或双方根据《榆林亿鸿新能源有限公司股权预收购协议》完成榆林亿鸿新能源51%股权转让的工商变更登记并取得新营业执照后10个工作日内，以前述较早到期日为准。

　　为保证《榆林亿鸿新能源有限公司榆阳区麻黄梁风电场工程项目合作协议》、《榆林亿鸿新能源有限公司股权预收购协议》能顺利执行，防止榆林亿鸿新能源有限公司的股权发生苏州电力投资不能控制的变化，苏州电力投资与吴振雄、吴文状于2016年3月28日签订《股权质押担保合同》，吴振雄、吴文状将持有的榆林亿鸿新能源100%股权质押给苏州电力投资作为上述借款的担保物。

　　2、担保物变化及标的公司权益保障情况

　　（1）担保物变化

　　2016年7月14日，中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“中电投融和”）、榆林亿鸿新能源有限公司、吴振雄、河南省电力勘测设计院和标的公司签署《五方合作协议》，2016年12月8日，上述五方签署《五方合作协议》的补充协议，就“亿鸿新能源榆林榆阳麻黄梁风电场”项目的融资安排、工程进度等作出约定。榆林亿鸿新能源融资的主要担保措施如下：

　　①中电投融和和吴振雄签订《股权质押合同》，吴振雄以其持有榆林亿鸿新能源90%股权作为榆林亿鸿新能源融资的质押担保物；

　　②中电投融和和榆林亿鸿新能源签订《电费收费权质押合同》，榆林亿鸿新能源以“亿鸿新能源榆林榆阳麻黄梁风电场”项目并网发电后的电费收费权作为融资的质押担保物；

　　③协鑫智慧能源为榆林亿鸿新能源融资提供保证担保。

　　（2）标的公司的权益保障措施

　　上述《五方合作协议》及其补充协议中约定，当苏州电力投资启动收购事项，中电投融和将配合完成榆林亿鸿51%股权的过户工作，过户完成后，苏州电力投资需将相应股权作为榆林亿鸿新能源融资的质押担保物。

　　根据《五方合作协议》及中电投融和与协鑫智慧能源签订的《承诺协议》的约定，如吴振雄未能按照预收购协议约定完成榆林亿鸿新能源融资51%股权的转让，则中电投融和可优先按实际出资额为转让价格将该51%股权处置给协鑫智慧能源或苏州电力投资，协鑫智慧能源或苏州电力投资偿还全部融资金额并取得全部租赁物，并拥有中电投融和在《融资租赁合同》及《电费收费权质押合同》中拥有的全部权益。

　　3、项目进展情况

　　榆林亿鸿新能源已于2017年投入运营，根据榆林亿鸿新能源2017年度及2018年1-6月未经审计的财务报表，榆林亿鸿新能源关键财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　目前榆林亿鸿新能源经营情况正常，经营性现金流情况良好，但因榆林亿鸿新能源主要生产经营用地的土地权证尚在办理中，协鑫智慧能源未启动收购程序，后续协鑫智慧能源将根据该项目的实时进展并履行相应决策程序后确定是否推进该收购事项。

　　4、借款违约损失的保障情况

　　如吴振雄、吴文状发生借款违约，标的公司预计将支付全部融资金额并取得全部租赁物，取得榆林亿鸿新能源51%股权、榆林亿鸿新能源电费收费权的质权及上述《融资租赁合同》中中电投融和的相关权益。上述安排确保苏州电力投资能根据《榆林亿鸿新能源有限公司榆阳区麻黄梁风电场工程项目合作协议》、《榆林亿鸿新能源有限公司股权预收购协议》的约定取得榆林亿鸿新能源51%股权。即使吴振雄、吴文状发生借款违约，苏州电力投资在《榆林亿鸿新能源有限公司榆阳区麻黄梁风电场工程项目合作协议》、《榆林亿鸿新能源有限公司股权预收购协议》以及《借款合同》项下的合同目的也能够实现。

　　（二）青海华扬新能源股东借款

　　1、借款情况

　　根据苏州电力投资与青海华扬新能源、北京华扬及其一致行动人、上海懿晟新能源有限公司（以下简称“上海懿晟”）等多方签署的《借款协议》及《预收购协议之补充协议（一）》，苏州电力投资向青海华扬新能源、北京华扬提供总金额不超过3.56亿元的借款，用于青海项目的资本金出资。

　　上述款项根据项目工程建设进度及配套融资到位情况分批次发放，截至本回复出具日，累计借款金额为1.6亿元。

　　上述借款的期限为：自第一笔借款发放之日起至2019年10月31日止，若预收购协议中约定的股权转让（以工商变更登记为准）日期延后，借款期限相应延后。

　　在借款期限内，若苏州电力投资与北京华扬完成青海华扬新能源100%股权转让，前述借款全部由青海华扬新能源负责偿还；若北京华扬将部分借款转为青海华扬新能源的实缴出资，则北京华扬对该部分实缴出资额的借款承担还款责任，剩余借款仍由青海华扬新能源负责偿还。若未能在借款期限内完成股权转让或发生违约情况的，青海华扬新能源、北京华扬须立即一次性偿还借款本金，同时由北京华扬和作为担保方的上海懿晟根据预收购协议约定承担相应的违约责任。

　　2、担保物情况

　　北京华扬及其一致行动人已将持有的青海华扬新能源100%股权和项目公司100%股权质押给苏州电力投资。

　　3、项目进展情况

　　根据《青海华扬晟源新能源有限公司股权预收购协议》，青海华扬新能源100%股权转让的基准日为2019年5月31日，交割需满足下列前提条件：1）全部机组并网发电；2）工程完成竣工验收；3）取得电力业务许可证；4）落实补贴电价资格并进入正常的商业运营期。

　　青海项目于2018年5月正式开工，目前施工进度正常。

　　二、风险发生的可能及利益保障措施情况

　　针对预收购的榆林亿鸿新能源和青海华扬新能源，协鑫智慧能源向项目股东所提供的借款严格限定了借款用途，均全部用于项目的资本金出资，同时以预收购标的的股权质押作为主要担保措施。此外，协鑫智慧能源已向榆林亿鸿新能源和青海华扬新能源派驻了现场工作人员，截至本回复出具日，榆林亿鸿新能源正常运营，青海华扬新能源的工程进展较为顺利。综上所述，截至本回复出具日，标的公司向榆林亿鸿新能源和青海华扬新能源股东提供的借款发生违约的风险较小，并已经设置了保障标的公司利益的相关措施，不会损害上市公司和中小股东利益。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在重组预案“第五章 拟购买资产基本情况/三、最近三年的资产评估、股权转让、增减资及重大资产重组事项/（四）最近三年的资产重组情况/3、拟进行的重大资产重组情况”中补充披露。

　　8、《预案》显示，本次交易拟置出资产以资产基础法评估结果为作价依据，拟置出资产预估值为26,900万元，截至2018年6月30日拟置出资产的股东权益为31,185.20万元。请你公司结合拟置出资产的生产经营和盈利状况，补充披露对拟置出资产采用基础资产法评估结果作为计价依据的合理性，是否存在低估置出资产价值的情况，是否存在关联方利益输送，以及是否存在损害上市公司和中小股东利益的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、拟置出资产的生产经营和盈利状况

　　霞客环保的主营业务为废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售。在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，公司面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原材料价格波动、劳动力成本增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑。根据公司历年财务报告披露的数据，2016年度、2017年度和2018年1-6月的归母净利润分别为-4,124.19万元、747.97万元和56.98万元，盈利能力较弱。

　　二、拟置出资产采用资产基础法评估结果作为计价依据的合理性

　　因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，结合本次评估对象的特殊性，难以选取同类型市场参照物，故本次评估未采用市场法。

　　本次被评估单位近年来业绩不佳，获利能力具有不确定性，预期收益无法量化、预期收益年限无法预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险无法预测，因此本次评估不适用收益法评估。

　　由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

　　三、不存在低估置出资产价值的情况，不存在关联方利益输送以及损害上市公司和中小股东