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2018年11月22日 星期四 上一期  下一期
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江苏博信投资控股股份有限公司

  证券代码:600083         证券简称:博信股份   公告编号:2018-060

  江苏博信投资控股股份有限公司

  关于与交易对方签署《江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议》的公告

  ■

  一、本次重大资产出售事项概述

  江苏博信投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月21日召开第八届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于签署附条件生效的〈江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议〉的议案》,公司拟通过协议转让方式转让清远市博成市政工程有限公司(以下简称“博成市政”或“标的公司”)100%股权。详见公司于2018年11月22日披露的《博信股份第八届董事会第三十二次会议决议公告》(2018-057)。

  二、交易进展情况

  (一)协议主要内容

  2018年11月21日,公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司(以下简称“前海烜卓”)签订了附条件生效的《江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”),协议主要内容如下:

  转让方(甲方):江苏博信投资控股股份有限公司

  受让方(乙方):深圳前海烜卓投资管理有限公司

  经双方协商,就转让方将其拥有的博成市政100%股权转让给前海烜卓事宜达成如下协议:

  1、公司将其持有的全资子公司博成市政100%的股权依法转让给前海烜卓。

  2、前海烜卓同意接受上述转让股权。

  (二)转让价格

  交易双方同意由公司聘请具有证券从业资质的评估机构对标的公司100%股权(“标的股权”)进行评估,标的股权的交易价格以评估机构对标的股权进行评估的结果为依据,由双方协商确定。

  根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“鹏信评估”)出具的《江苏博信投资控股股份有限公司拟转让股权所涉及的清远市博成市政工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鹏信资评报字[2018]第S101号),以2018年6月30日为评估基准日,标的资产的评估值为6,225.90万元。经双方协商,标的股权转让价格为:人民币6,900万元整。

  (三)支付方式及支付时间

  本次交易以现金方式支付。前海烜卓于《股权转让协议》生效后十个工作日内向公司一次性支付标的股权转让价款。

  (四)股权交割

  1、交割日:本次股份转让的交割日为公司向前海烜卓转让的标的股权登记于前海烜卓名下的日期。

  2、标的股权交割的先决条件

  (1)本协议已经成立并生效;

  (2)前海烜卓已向公司支付完毕标的股权的全部交易对价。

  3、交割手续

  在上述交割先决条件全部成就之日起十个工作日内,博成市政应向工商主管部门申请办理股权变更登记手续,将公司持有的标的股权过户登记至前海烜卓名下,前海烜卓应给予必要的配合。

  交易双方应共同努力在博成市政向工商主管部门申请股权变更登记后十个工作日内完成变更登记;并根据办理情况办理期限可再延长十个工作日。

  (五)过渡期损益归属

  博成市政在过渡期内所产生的损益由前海烜卓享有和承担,过渡期为评估基准日(2018年6月30日)至交割日(博成市政工商变更登记完成日)。

  (六)双方权利义务

  1、公司与前海烜卓均有义务无条件配合博成市政依照中华人民共和国法律法规的相关要求完成股权转让的必要法律手续。

  2、自股权交割日起,公司不再享有博成市政任何权利,也不再承担任何义务;前海烜卓即取得转让股份的所有权,成为博成市政股东,对博成市政享有权利并承担相应的义务。

  3、本协议生效后至股权交割日的过渡期,公司不得处置博成市政资产,包括但不限于将博成市政的资产抵押、出借,或者与其他第三方签订借贷、买卖合同等所有相关行为。

  (七)有关费用的承担

  本次股权转让所产生的有关税费,由公司及前海烜卓按照中华人民共和国法律的规定各自承担;法律法规未约定的,由博成市政承担。

  (八)违约责任

  1、任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务(包括按照本协议约定支付转让价款),即构成违约。任何一方违约致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。

  2、任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务(包括按照本协议约定支付转让价款),致使其他方于本协议项下的目的不能实现,则守约方有权随时单方解除本协议。

  (九)其他

  1.本协议自双方签署之日起成立,并自本次交易经公司董事会和股东大会通过之日起生效。

  2、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规。

  3、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时,本协议任何一方均应当向中国广州仲裁委员会提交仲裁解决,按其届时有效的仲裁规则在广州进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有约束力。

  三、对公司的影响

  本次交易有利于公司调整资产结构,优化财务状况,促进公司持续健康发展,提升可持续经营能力。

  四、备查文件

  1、公司第八届董事会第三十二次会议决议;

  2、公司与前海烜卓签署的《江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议》;

  3、独立董事事前认可意见;

  4、独立董事意见。

  特此公告。

  江苏博信投资控股股份有限公司董事会

  二〇一八年十一月二十二日

  证券代码:600083  证券简称:博信股份  公告编号:2018-057

  江苏博信投资控股股份有限公司

  第八届董事会第三十二次会议决议公告

  ■

  江苏博信投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十二次会议于2018年11月19日发出书面通知,于2018年11月21日上午以通讯表决方式召开,会议应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及其他规范性文件的有关规定。会议形成如下决议:

  一、 审议通过《关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》,同意提请股东大会审议。

  公司拟进行重大资产出售(以下简称“本次交易”),拟将持有的清远市博成市政工程有限公司(以下简称“博成市政”)100%股权转让给深圳前海烜卓投资管理有限公司(以下简称“前海烜卓”)。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司重大资产重组的条件,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  二、 审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》,同意提请股东大会审议。

  本次交易对方前海烜卓的唯一股东和执行董事石志敏先生在公司与前海烜卓签署《股权转让意向书》之日前12个月内曾担任公司董事长,故本次重大资产出售构成关联交易。

  本议案无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  三、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》,同意提请股东大会审议。

  (一) 交易方案概况

  公司拟将持有博成市政100%股权按截至评估基准日2018年6月30日的评估值为基础,作价6,900万元转让给前海烜卓,前海烜卓将以现金支付对价。本次交易完成后,公司不再持有博成市政股权,前海烜卓将持有博成市政100%股权。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (二) 交易标的

  本次交易标的为公司持有的博成市政100%股权。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (三) 交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为前海烜卓。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (四) 交易方式

  公司拟通过协议转让方式将所持有的博成市政100%股权出售给前海烜卓,前海烜卓以现金方式支付对价。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (五) 定价依据及交易价格

  根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“鹏信评估”)出具的《江苏博信投资控股股份有限公司拟转让股权所涉及的清远市博成市政工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鹏信资评报字[2018]第S101号),以2018年6月30日为评估基准日,标的资产的评估值为6,225.90万元。

  根据上述评估结果,经双方协商,标的资产的交易价格为6,900.00万元。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (六) 支付方式及支付时间

  本次交易以现金方式支付。前海烜卓于《江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)生效后十个工作日内向公司一次性支付标的股权转让价款。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (七) 过渡期损益归属

  博成市政在过渡期内所产生的损益由前海烜卓享有和承担,过渡期为评估基准日(2018年6月30日)至交割日(博成市政工商变更登记完成日)。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (八) 债权债务处理和人员安排

  本次交易完成后,博成市政作为独立法人的身份不会发生变化。博成市政不因本次交易而涉及债权债务的转移问题,原由博成市政享有和承担的债权债务在交割日后仍由博成市政继续享有和承担;对于已与博成市政签署劳动关系的相关员工,本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同,原劳动合同继续有效。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (九) 标的股权的交割

  1、博成市政交割的先决条件

  (1)《股权转让协议》已经成立并生效;

  (2)前海烜卓已向公司支付完毕标的股权的全部交易对价。

  2、交割手续

  在上述交割先决条件全部成就之日起十个工作日内,博成市政应向工商主管部门申请办理股权变更登记手续,将公司持有的博成市政股权过户登记至前海烜卓名下,前海烜卓应给予必要的配合。

  交易双方应共同努力在博成市政向工商主管部门申请股权变更登记后十个工作日内完成变更登记;并根据办理情况办理期限可再延长十个工作日。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  (十) 决议有效期

  本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  四、审议通过《关于〈江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书(草案)〉及其摘要的议案》,同意提请股东大会审议。

  为完成本次交易,同意公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《博信股份重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  五、审议通过《关于签署附条件生效的〈江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议〉的议案》,同意提请股东大会审议。

  同意公司与前海烜卓签订附条件生效的《股权转让协议》。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《关于与交易对方签署〈清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议〉的公告》(2018-060)。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  六、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》,同意提请股东大会审议。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断,董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,具体情况如下:

  1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

  3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  七、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》,同意提请股东大会审议。

  根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况,董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断,认为:

  (一) 本次重大资产出售的标的资产为公司持有的博成市政100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关待履行审议程序,已在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书(草案)》中详细披露,《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书(草案)》已详细披露本次重大资产出售的审批风险,并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示;

  (二) 本次交易内容为资产出售,不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项、第(三)项关于上市公司购买资产的规定;

  (三) 本次重大资产出售有利于公司优化资产负债结构、降低经营风险,本次交易不会形成新的同业竞争。本次交易完成后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,增强独立性、严格规范关联交易。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  八、审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》,同意提请股东大会审议。

  董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  综上所述,公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《博信股份董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》,同意提请股东大会审议。

  为顺利完成公司本次交易相关工作,同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限于:

  (一) 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议,制定、调整和实施本次交易的具体方案;

  (二) 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的,有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

  (三) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,并办理与本次交易有关的申报事项;

  (四) 组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报上海证券交易所;根据上海证券交易所提出的反馈意见或要求,对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

  (五) 全权负责本次交易的具体实施,办理交易相关资产的过户、交割手续及其他相关事宜;

  (六) 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

  本次授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  十、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关评估报告、审计报告和备考审阅报告的议案》,同意提请股东大会审议。

  同意并批准鹏信评估对博成市政截至2018年6月30日的股东全部权益价值出具的《江苏博信投资控股股份有限公司拟转让股权所涉及的清远市博成市政工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鹏信资评报字[2018]第S101号);

  同意并批准立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)对博成市政2016年1月1日至2018年6月30日财务状况进行审计并出具的《清远市博成市政工程有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2018]第ZC10492号);

  同意并批准立信会计师对公司2017年1月1日至2018年6月30日财务状况进行审阅并出具的《江苏博信投资控股股份有限公司备考审阅报告及备考财务报表》(信会师报字[2018]第ZC10491号)。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》,同意提请股东大会审议。

  公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下:

  本次重大资产出售聘请的评估机构鹏信评估具有证券期货相关评估业务资格。鹏信评估及经办评估师与公司、博成市政及其股东均不存在关联关系,由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有充分的独立性。

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定博成市政于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次评估以2018年6月30日为评估基准日,选取资产基础法及收益法对博成市政的股东全部权益进行评估,最终选择了收益法的评估值作为博成市政评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对博成市政在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟出售资产定价以博成市政的评估结果为参考依据,并经交易双方最终协商确定,标的资产评估定价公允。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  十二、审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》,同意提请股东大会审议。

  经审慎判断,董事会认为:本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据,经交易双方协商确定。本次重大资产出售定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  十三、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案》,同意提请股东大会审议。

  本次交易完成后,公司不再经营市政供水工程业务,公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另外,受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响,公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上原因,不排除公司实际取得的经营成果低于预期的情况,由此导致未来公司的即期回报将会被摊薄。

  董事会同意公司结合自身发展的特点,应对公司可能出现的风险制定的填补即期回报的具体措施。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《博信股份关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取填补措施的公告》(2018-061)。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  十四、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》,同意提请股东大会审议。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,经董事会自查,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在本次交易的提示性公告发布前20个交易日累计涨幅未超过20%,无异常波动情况。

  因此董事会认为:公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《博信股份董事会关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  十五、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》,同意提请股东大会审议。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定,经审慎判断,董事会认为:

  (一) 公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  公司及公司董事、监事、高级管理人员,公司持股5%以上股东及其控制的企业,以及公司控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

  (二) 本次交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  本次交易的交易对方前海烜卓不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

  (三) 其他参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  各参与方及其经办人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内因与涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

  综上,上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《博信股份关于本次重大资产重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

  本议案涉及关联交易,但无关联董事须回避表决。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  十六、审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

  董事会同意公司在广州市召开公司2018年第五次临时股东大会,审议上述需提请股东大会审议的议案。同时,董事会同意授权公司择机发出召开2018年第五次临时股东大会通知。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  江苏博信投资控股股份有限公司董事会

  二〇一八年十一月二十二日

  证券代码:600083      证券简称:博信股份   公告编号:2018-058

  江苏博信投资控股股份有限公司

  第八届监事会第十四次会议决议公告

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  江苏博信投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十四次会议于2018年11月19日发出书面通知,于2018年11月21日上午以通讯方式召开,会议应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及其他规范性文件的有关规定。会议形成如下决议:

  一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》,同意提请股东大会审议。

  公司拟进行重大资产出售(以下简称“本次交易”),拟将持有的清远市博成市政工程有限公司(以下简称“博成市政”)100%股权转让给深圳前海烜卓投资管理有限公司(以下简称“前海烜卓”)。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司重大资产重组的条件,监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》,同意提请股东大会审议。

  本次交易对方前海烜卓的唯一股东和执行董事石志敏先生在公司与前海烜卓签署《股权转让意向书》之日前12个月内曾担任公司董事长,故本次重大资产出售构成关联交易。

  本议案无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  三、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》,同意提请股东大会审议。

  (一) 交易方案概况

  公司拟将持有博成市政100%股权按截至评估基准日2018年6月30日的评估值为基础,作价6,900万元转让给前海烜卓,前海烜卓将以现金支付对价。本次交易完成后,公司不再持有博成市政股权,前海烜卓将持有博成市政100%股权。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (二) 交易标的

  本次交易标的为公司持有的博成市政100%股权。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (三) 交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为前海烜卓。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (四) 交易方式

  公司拟通过协议转让方式将所持有的博成市政100%股权出售给前海烜卓,前海烜卓以现金方式支付对价。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (五) 定价依据及交易价格

  根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“鹏信评估”)出具的《江苏博信投资控股股份有限公司拟转让股权所涉及的清远市博成市政工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鹏信资评报字[2018]第S101号),以2018年6月30日为评估基准日,标的资产的评估值为6,225.90万元。

  根据上述评估结果,经双方协商,标的资产的交易价格为6,900.00万元。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (六) 支付方式及支付时间

  本次交易以现金方式支付。前海烜卓于《江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)生效后十个工作日内向公司一次性支付标的股权转让价款。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (七) 过渡期损益归属

  博成市政在过渡期内所产生的损益由前海烜卓享有和承担,过渡期为评估基准日(2018年6月30日)至交割日(博成市政工商变更登记完成日)。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (八) 债权债务处理和人员安排

  本次交易完成后,博成市政作为独立法人的身份不会发生变化。博成市政不因本次交易而涉及债权债务的转移问题,原由博成市政享有和承担的债权债务在交割日后仍由博成市政继续享有和承担;对于已与博成市政签署劳动关系的相关员工,本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同,原劳动合同继续有效。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (九) 标的股权的交割

  1、博成市政交割的先决条件

  (1)《股权转让协议》已经成立并生效;

  (2)前海烜卓已向公司支付完毕标的股权的全部交易对价。

  2、交割手续

  在上述交割先决条件全部成就之日起十个工作日内,博成市政应向工商主管部门申请办理股权变更登记手续,将公司持有的博成市政股权过户登记至前海烜卓名下,前海烜卓应给予必要的配合。

  交易双方应共同努力在博成市政向工商主管部门申请股权变更登记后十个工作日内完成变更登记;并根据办理情况办理期限可再延长十个工作日。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (二十) 决议有效期

  本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  四、审议通过《关于〈江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书(草案)〉及其摘要的议案》,同意提请股东大会审议。

  为完成本次交易,同意公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书(草案)》及其摘要。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《博信股份重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  五、审议通过《关于签署附条件生效的〈江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议〉的议案》,同意提请股东大会审议。

  同意公司与前海烜卓签订附条件生效的《股权转让协议》。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《关于与交易对方签署〈清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议〉的公告》(2018-060)。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  六、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》,同意提请股东大会审议。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断,监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,具体情况如下:

  1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

  3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  七、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》,同意提请股东大会审议。

  根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况,监事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断,认为:

  (一) 本次重大资产出售的标的资产为公司持有的博成市政100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关待履行审议程序,已在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书(草案)》中详细披露,《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书(草案)》已详细披露本次重大资产出售的审批风险,并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示;

  (二) 本次交易内容为资产出售,不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项、第(三)项关于上市公司购买资产的规定;

  (三) 本次重大资产出售有利于公司优化资产负债结构、降低经营风险,本次交易不会形成新的同业竞争。本次交易完成后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,增强独立性、严格规范关联交易。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  八、审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》,同意提请股东大会审议。

  监事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

  公司本次提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  综上所述,公司监事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  九、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关评估报告、审计报告和备考审阅报告的议案》,同意提请股东大会审议。

  同意并批准鹏信评估对博成市政截至2018年6月30日的股东全部权益价值出具的《江苏博信投资控股股份有限公司拟转让股权所涉及的清远市博成市政工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鹏信资评报字[2018]第S101号);

  同意并批准立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)对博成市政2016年1月1日至2018年6月30日财务状况进行审计并出具的《清远市博成市政工程有限公司审计报告及财务报表》(信会师报字[2018]第ZC10492号);

  同意并批准立信会计师对公司2017年1月1日至2018年6月30日财务状况进行审阅并出具的《江苏博信投资控股股份有限公司备考审阅报告及备考财务报表》(信会师报字[2018]第ZC10491号)。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》,同意提请股东大会审议。

  公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下:

  本次重大资产出售聘请的评估机构鹏信评估具有证券期货相关评估业务资格。鹏信评估及经办评估师与公司、博成市政及其股东均不存在关联关系,由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有充分的独立性。

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定博成市政于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。本次评估以2018年6月30日为评估基准日,选取资产基础法及收益法对博成市政的股东全部权益进行评估,最终选择了收益法的评估值作为博成市政评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对博成市政在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟出售资产定价以博成市政的评估结果为参考依据,并经交易双方最终协商确定,标的资产评估定价公允。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  十一、审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》,同意提请股东大会审议。

  经审慎判断,监事会认为:本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据,经交易双方协商确定。本次重大资产出售定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  十二、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案》,同意提请股东大会审议。

  本次交易完成后,公司不再经营市政供水工程业务,公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另外,受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响,公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上原因,不排除公司实际取得的经营成果低于预期的情况,由此导致未来公司的即期回报将会被摊薄。

  监事会同意公司结合自身发展的特点,应对公司可能出现的风险制定的填补即期回报的具体措施。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《博信股份关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取填补措施的公告》(2018-061)。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  十三、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》,同意提请股东大会审议。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,经监事会自查,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股价在本次交易的提示性公告发布前20个交易日累计涨幅未超过20%,无异常波动情况。

  因此监事会认为:公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  十四、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》,同意提请股东大会审议。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定,经审慎判断,监事会认为:

  (四) 公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  公司及公司董事、监事、高级管理人员,公司持股5%以上股东及其控制的企业,以及公司控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

  (五) 本次交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  本次交易的交易对方前海烜卓不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

  (六) 其他参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  各参与方及其经办人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内因与涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

  综上,上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《博信股份关于本次重大资产重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

  本议案涉及关联交易,但无关联监事须回避表决。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  江苏博信投资控股股份有限公司监事会

  二〇一八年十一月二十二日

  证券代码:600083         证券简称:博信股份  公告编号:2018-059

  江苏博信投资控股股份有限公司

  董事会关于重大资产出售的一般风险提示公告

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  江苏博信投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的清远市博成市政工程有限公司100.00%的股权转让给深圳前海烜卓投资管理有限公司(以下简称“前海烜卓”),于2018年11月21日与前海烜卓签署了附条件生效的《江苏博信投资控股股份有限公司与深圳前海烜卓投资管理有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议》。该事项经公司2018年11月21日召开的第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第十四次会议审议通过。2018年9月26日,公司披露了《江苏博信投资控股股份有限公司关于筹划重大资产出售暨签署股权转让意向书的提示性公告》(2018-044),2018年10月18日,公司披露了《江苏博信投资控股股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告》(2018-045)。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定,本公司本次重大资产出售事项未申请股票停牌,不存在本次重大资产出售提示性公告前股票交易存在明显异常的情形。公司同时建立了严格的内幕信息管理制度,在交易双方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围,降低内幕信息泄露并传播的风险,但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此,本次重大资产出售存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

  本次重大资产出售尚需公司召开股东大会审议通过方可实施,是否能取得股东大会批准及最终批准的时间均存在不确定性。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ,有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏博信投资控股股份有限公司董事会

  二〇一八年十一月二十二日

  证券代码:600083         证券简称:博信股份  公告编号:2018-061

  江苏博信投资控股股份有限公司

  关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响

  及采取填补措施的公告

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  江苏博信投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟将持有的清远市博成市政工程有限公司100.00%的股权转让给深圳前海烜卓投资管理有限公司。本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售。

  公司董事会对公司本次重大资产出售是否摊薄即期回报进行了分析,将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成了议案,并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,公司董事会就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析,并制定了相应措施,现说明如下:

  一、本次交易对每股收益的影响

  (一)主要假设

  以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1. 假设公司2018年6月完成重大资产重组(此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断),标的资产自2018年7月起不再纳入合并报表范围。最终完成时间以实际完成时间为准;

  2. 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2018]第ZC10245号),公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为841.89万元、-86.11万元;因此不考虑本次交易形成的投资收益的情况下,假设公司2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在前述2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基础上增幅分别为-20%、0%和+20%;

  3. 假设公司出售博成市政100%股权所获得的投资收益计入2018年度的非经常性损益;2018年6月30日,博成市政账面净资产为4,140.90万元,根据《股权转让协议》,公司获得博成市政100%股权转让的现金对价为6,900.00万元,故公司2018年度合并口径的非经常性损益金额为2,759.10万元;

  4. 本次交易为现金对价,不涉及发行股份,不会导致公司股本发生变化,故以此次交易基准日总股本230,000,000股为基础,不考虑其余因素影响;

  5. 假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素;

  6. 假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

  (二)2018年公司每股收益相对上年度每股收益的变动

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  注:基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号),“上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产应披露本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。”本次交易为以现金形式进行资产出售,上市公司未新增股份。因此本次交易对上市公司每股收益的影响,取决于重组当年公司的盈利情况。根据上述测算,本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期有所下降。

  本次重大资产重组完成后,公司的即期回报存在被摊薄的风险。

  二、本次交易的必要性和合理性

  博成市政2016年、2017年、2018年上半年营业收入分别为9,144.57万元、6,312.44万元和646.05万元,实现归属于母公司净利润1,855.93万元、919.63万元和49.98万元。自2017年12月以来,公司积极尝试开拓智能硬件业务,2018年1-6月,博信智通实现营业收入110,108.04万元。

  通过本次重大资产出售,公司将剥离市政工程业务,集中资源投入智能硬件及相关衍生产品业务,符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售将使公司获得部分现金,为公司业务发展提供一定的资金支持,推动公司业务持续发展。

  三、本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示

  本次交易完成后,公司不再经营市政供水工程业务,公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响。另一方面,受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响,公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上原因,不排除公司实际取得的经营成果低于预期的情况,由此导致未来公司的即期回报将会被摊薄,特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

  四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

  本次交易完成当年,公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填补措施:

  (一)把握当前市场发展的机遇,加快智能硬件产品布局

  近年来,随着人工智能的快速发展,包括深度学习、机器学习等算法的创新,以及语音识别、图像识别、自然语言处理技术的进步,智能产品控制和交互的“智能化”升级条件正越来越成熟。公司计划将以部分重点智能硬件产品作为入口,不断扩充产品种类,搭建产品矩阵,建立多维度竞争力,进一步提升公司持续经营能力和利润规模,增厚每股收益。

  (二)发挥渠道优势,加快构建完善的智能硬件营销体系

  公司目前的智能硬件销售渠道包括电商渠道、运营商渠道、经销商渠道等。公司凭借代理品牌手机及合作伙伴旗下产品,已经与国内移动运营商、众多优质经销商、零售商,以及产业合作伙伴等建立了紧密的合作关系。此外,公司也正在积极开拓企业集团客户渠道,借此作为公司智能硬件产品重要的市场入口,帮助客户提升产品和服务附加值,打造互利共赢模式。同时,考虑到良好的线下体验能够激发用户的购买意愿,公司计划在重点城市铺设线下实体门店,为客户实际体验公司智能硬件产品提供支持。

  (三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制,全面提升经营管理水平,提升经营和管理效率,有效控制经营和管理风险。

  五、公司董事、高级管理人员所做的承诺

  为切实优化投资回报,维护投资者特别是中小投资者的合法权益,根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等规定的要求,若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄,公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定,履行如下承诺,以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行。

  (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (2)承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  (3)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  (6)在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时,承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

  特此公告。

  江苏博信投资控股股份有限公司董事会

  二〇一八年十一月二十二日

  证券代码:600083   证券简称:博信股份 公告编号:2018-062

  江苏博信投资控股股份有限公司

  关于股东股份解除质押的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏博信投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)近日接到公司持股5%以上股东西藏康盛投资管理有限公司(以下简称“西藏康盛”)关于股份质押解除的通知,具体情况如下:

  西藏康盛于2018年3月7日与渤海银行股份有限公司签署质押协议,将所持有的公司无限售流通股38,452,744股(占公司总股本的16.72%,占其所持有公司股份比例100%)质押给渤海银行股份有限公司北京分行,用于办理担保事宜,股份质押登记手续已于2018年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。

  2018年11月19日,西藏康盛针对上述股票办理了解除质押手续,并于2018年11月20日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记解除通知书》,西藏康盛质押给渤海银行股份有限公司北京分行的38,452,744(占公司总股本的16.72%,占其所持有公司股份比例为100%)无限售流通股已经全部解除质押。

  本次解除质押后,西藏康盛剩余被质押股份数量为0股;截至本公告日,西藏康盛持有公司无限售流通股38,452,744股,占公司总股本的16.72%。

  特此公告。

  江苏博信投资控股股份有限公司董事会

  二〇一八年十一月二十二日

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