证券代码：000531        证券简称：穗恒运A     公告编号：2018—062

　　债券代码：112225        债券简称：14 恒运 01

　　债券代码：112251        债券简称：15 恒运债

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开及出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开日期和时间

　　现场会议召开时间：2018年11月21日（星期三）下午14：30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月21日交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年11月20日下午15:00至2018年11月21日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室；

　　3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　　4、召集人：本公司董事会；

　　5、主持人：本公司董事长郭晓光先生；

　　6、本次会议的召开经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席本次会议的股东（代理人）共7人，代表股份398,612,850股，占公司有表决权总股份58.1846%。其中：

　　（1）出席现场会议的股东（代理人）4人，代表股份398,476,350股，占公司有表决权总股份58.1647%。

　　（2）通过网络投票的股东（代理人）3人，代表股份136,500股，占公司有表决权总股份0.0199%。

　　2、其他人员出（列）席情况：公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场及网络投票表决方式审议通过了如下议案：

　　1.审议《关于变更公司部分董事的议案》同意：

　　郭晓光先生因退休不再担任本公司董事、董事长及董事会下设 委员会委员等一切职务；刘沛谷先生因工作调整不再担任本公司董 事及董事会下设委员会委员等一切职务。

　　感谢郭晓光先生在任公司董事、董事长期间为公司的发展所做 的贡献。 感谢刘沛谷先生在任公司董事期间为公司的发展所做的贡献。 截至目前，郭晓光先生、刘沛谷先生均未持有公司股票。

　　采用累积投票制，选举钟英华先生、简小方先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历附后）。任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。表决情况如下：

　　■

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东广信君达律师事务所

　　2、律师姓名：许丽华、黄菊

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、签字盖章的公司2018年第三次临时股东大会决议；

　　2、广东广信君达律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月二十二日

　　附件：

　　1、钟英华先生简历:

　　钟英华先生，1961年8月生，中共党员，硕士。近五年历任广州高新区投资集团有限公司党委副书记、总经理、董事；本公司董事；广州开发区金融控股集团有限公司党委书记、董事长。现任本公司党委书记。

　　钟英华先生是本公司股东广州开发区金融控股集团有限公司推荐的董事候选人，未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　2、简小方先生简历:

　　简小方先生，1963年10月出生，中共党员，硕士，工程师。近五年历任广州开发区投资集团有限公司（原广州经济技术开发区国有资产投资公司）副总经理；现任广州开发区金融控股集团有限公司专职党委副书记。

　　简小方先生是本公司股东广州开发区金融控股集团有限公司推荐的董事候选人，未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000531         证券简称：穗恒运A          公告编号：2018—063

　　债券代码：112225         债券简称：14 恒运 01

　　债券代码：112251         债券简称：15 恒运债

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　关于变更部分董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郭晓光先生因退休不再担任本公司董事、董事长及董事会下设委员会委员等一切职务；刘沛谷先生因工作调整不再担任本公司董事及董事会下设委员会委员等一切职务。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，在改选出的董事就任前，郭晓光先生仍需履行董事、董事长及董事会下设委员会委员职责，刘沛谷先生仍需履行董事及董事会下设委员会委员职责。

　　感谢郭晓光先生在任公司董事、董事长期间为公司的发展所做的贡献。

　　感谢刘沛谷先生在任公司董事期间为公司的发展所做的贡献。

　　截至目前，郭晓光先生、刘沛谷先生均未持有公司股票。

　　根据《公司章程》的规定和股东单位推荐，并经董事会提名委员会审核，提名钟英华先生、简小方先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会通过之日至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

　　公司第八届董事会第二十八次会议及审议通过了该议案。公司独立董事对该董事候选人发表了独立意见。公司2018年第三次临时股东大会审议通过了该议案。采取累计投票选举钟英华先生、简小方先生为公司第八届董事会非独立董事。任期自股东大会通过之日至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

　　备查文件：

　　1、第八届董事会第二十八次会议决议。

　　2、公司2018年第三次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十二日

　　附件：

　　钟英华先生简历:

　　钟英华先生，1961年8月生，中共党员，硕士。近五年历任广州高新区投资集团有限公司党委副书记、总经理、董事；本公司董事；广州开发区金融控股集团有限公司党委书记、董事长。现任本公司党委书记。

　　钟英华先生是本公司股东广州开发区金融控股集团有限公司推荐的董事候选人，未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　简小方先生简历:

　　简小方先生，1963年10月出生，中共党员，硕士，工程师。近五年历任广州开发区投资集团有限公司（原广州经济技术开发区国有资产投资公司）副总经理；现任广州开发区金融控股集团有限公司专职党委副书记。

　　简小方先生是本公司股东广州开发区金融控股集团有限公司推荐的董事候选人，未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000531          证券简称：穗恒运A         公告编号：2018—064

　　债券代码：112225          债券简称：14 恒运 01

　　债券代码：112251          债券简称：15 恒运债

　　广州恒运企业集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第二十九次会议于2018年11月12日发出书面通知，于2018年11月21日下午以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。.

　　二、董事会会议审议情况

　　一、审议通过了《关于选举钟英华先生为公司第八届董事会董事长的议案》。同意：

　　根据《公司章程》的规定，选举钟英华先生为公司第八届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过了《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》。同意：

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，调整第八届董事会专门委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董事会结束，下届董事会产生为止。具体如下：

　　■

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（简小方先生的简历详见公司于2018 年11月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《第八届董事会第二十八次会议决议公告》）。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　二○一八年十一月二十一日

　　附：钟英华先生简历:

　　钟英华先生，1961年8月生，中共党员，硕士。近五年历任广州高新区投资集团有限公司党委副书记、总经理、董事；本公司董事；广州开发区金融控股集团有限公司党委书记、董事长。现任本公司党委书记。

　　钟英华先生是本公司股东广州开发区金融控股集团有限公司推荐的董事候选人，未持有本公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　广东广信君达律师事务所

　　关于广州恒运企业集团股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：广州恒运企业集团股份有限公司

　　广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派许丽华、黄菊律师（以下简称“本律师”）出席了公司于 2018年11月21日（星期三）下午14：30在广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开的2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

　　1. 公司章程；

　　2. 公司第八届董事会第二十八次会议决议；

　　3. 公司于 2018年 11月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广州恒运企业集团股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》、《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会通知》；于2018年11月17日在上述媒体刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的提示性公告》；

　　4. 公司2018年第三次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　　5. 公司2018年第三次临时股东大会会议文件。

　　本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及对该事实的了解和对法律法规的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

　　本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

　　基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由公司董事会根据公司于2018年11月5日召开的第八届董事会第二十八次会议决议而召集；本次股东大会由公司董事长郭晓光先生主持。

　　经验证:

　　1. 公司董事会已于 2018年11月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会通知》（以下简称“通知”）； 于2018年11月17日在上述媒体刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的提示性公告》；

　　2. 公司发布的本次股东大会通知公告载明了：会议的时间、地点、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权或者通过网络投票的方式参与会议并行使表决权的说明、公司联系电话、传真和联系人等内容；

　　3. 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场投票于2018年11月21日（星期三）下午14:30在广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开；网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月21日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月20日下午15:00至2018年11月21日下午15:00期间的任意时间。现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。

　　本律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计【4】人，所持及代表股份合计           【398,476,350】股，占公司股份总数的【58.16】%。

　　经本律师审查，出席本次股东大会的股东均为在股权登记日（2018年11月16日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东，同时，出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。公司董事、监事、高级管理人员以及本律师出席了本次股东大会现场会议。

　　本律师认为：上述人员出席本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

　　三、本次股东大会的网络投票

　　1、股东大会网络投票系统的提供

　　根据公司召开本次股东大会的公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。

　　2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

　　本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则以第一次表决结果为准。

　　3、网络投票的公告

　　公司董事会已在2018年11月6日发布本次股东大会公告时，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。

　　4、网络投票的表决统计

　　本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东【3】人，代表股份【136,500】股，占公司总股本的【0.0199】%。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律法规和《公司章程》规定的前提下，本律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律法规和《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

　　四、本次股东大会审议事项

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合方式进行，现场投票和网络投票的表决票数合并统计。本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共【7】人，代表股份【398,612,850】股，占公司总股份的【58.1846】%。

　　1、审议通过了《关于变更公司部分董事的议案》

　　本议案采用累积投票的方式，经对各非独立董事候选人逐个表决，选举钟英华、简小方2人为公司第八届董事会非独立董事。

　　累积投票表决结果如下：

　　■

　　本律师认为：本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知公告的事项完全一致，符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　五、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经验证，本次股东大会以现场会议形式结合网络投票方式召开，就公告列明的审议事项进行表决。本次股东大会现场投票按法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决票数，当场公布表决结果，对中小投资者的表决已单独计票并披露。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定。会议决议由出席会议的公司董事签名。

　　本律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　六、结论意见

　　综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

　　广东广信君达律师事务所                               经办律师：许丽华

　　负责人：王晓华                                                 黄  菊

　　2018年11月21日

　　广州恒运企业集团股份有限公司独立董事

　　关于选举公司董事长的独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交所《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为广州恒运企业集团股份有限公司独立董事，在认真审阅了《关于选举钟英华先生为公司第八届董事会董事长的议案》及钟英华先生履历的基础上，基于我们的独立判断，发表如下独立意见：

　　一、同意选举钟英华先生为公司第八届董事会董事长。任期至本届董事会结束，下届董事会产生为止。

　　二、钟英华先生符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，符合任职条件。

　　三、本次选举公司第八届董事会董事长履行了相关法定程序。

　　四、本次选举的公司第八届董事会董事长具有丰富的企业管理及相关工作经验，其能力能够胜任所担任的工作。

　　独立董事：

　　江  华、游达明、张利国、谭劲松

　　二○一八年十一月二十一日