证券代码：600933   证券简称：爱柯迪     公告编号：临2018-051

　　爱柯迪股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

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　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第四次会议于2018年11月21日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2018年11月16日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建成先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要》详见临时公告，公告编号：临2018-053）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为高效、有序地实施公司第二期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划有关事宜，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划；

　　（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及作出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会的授权有效期至本次激励计划实施完成。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》（详见临时公告，公告编号：临2018-054）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就上述第一、二项议案发表独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《爱柯迪独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：600933  证券简称：爱柯迪     公告编号：临2018-052

　　爱柯迪股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

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　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第四次会议于2018年11月21日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议通知于2018年11月16日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席仲经武先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要》详见临时公告，公告编号：临2018-053）

　　监事会认为：《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会认为：《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，有助于确保公司本次激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会认为：列入本次激励计划激励对象名单的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　监事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：600933   证券简称：爱柯迪   公告编号：临2018-053

　　爱柯迪股份有限公司

　　第二期股票期权激励计划（草案）摘要公告

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　　重要内容提示:

　　● 股权激励方式：股票期权

　　● 股份来源：定向发行

　　● 本激励计划拟向激励对象授予股票期权425.50万份，涉及的标的股票为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额85,008.00万股的0.50%。

　　一、公司基本情况

　　（一）经中国证券监督管理委员会批准，爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月17日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为宁波市江北区金山路588号，公司主要为全球汽车市场提供有关汽车轻量化及节能环保需求的铝合金产品解决方案。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：万元

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　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由7名董事构成，分别是：非独立董事张建成、盛洪、俞国华、王振华，独立董事吴晓波、吴韬、胡建军。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席仲经武、职工监事张岳棠、股东代表监事宋栋梁。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员8人，分别是：张建成、盛洪、俞国华、吴飞、李建军、奚海军、何盛华、阳能中。

　　二、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司，下同）核心岗位人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司第二期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予股票期权425.50万份，涉及的标的股票为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额85,008.00万股的0.50%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划授予的激励对象为公司任职的核心岗位人员（不包括独立董事、监事）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象共计127人，本着向经营“一线”倾斜、向产品与客户相关的业务骨干倾斜的原则，本次股权激励的对象范围侧重于销售、项目、研发技术、质量等核心岗位人员，与公司“全球化布局”的战略及“一切为了满足客户的需求”经营理念相一致，将有利于推动公司持续稳定的业绩增长与公司战略的实现。

　　本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公司或子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　（三）激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

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　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）本激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　六、行权价格及行权价格的确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格为每股8.30元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股8.30元购买1股公司股票的权利。

　　（二）股票期权的行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股8.28元；

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股8.12元。

　　七、等待期、行权安排

　　本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届满之日起的36个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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　　八、授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度股票期权的行权比例。

　　各年度具体考核情况如下表：

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　　注：在本次激励计划有效期内，若公司发生发行股票融资或收购资产的行为，则计算行权条件时应剔除相关行为产生的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司统一注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档。对应的行权情况具体如下表所示：

　　■

　　公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S）。

　　激励对象考核年度内不能行权的股票期权，由公司统一注销。

　　(三) 考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，该指标能反映公司市场规模、企业成长性等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司将根据各考核年度营业收入增长率指标完成度来确定各年度股票期权的行权比例。公司为本次激励计划设定的公司层面业绩考核指标具体为：2019-2021年各年度实现的营业收入与2016年、2017年营业收入平均值相比，营业收入增长率预设最低指标分别为20%、28%、38%，预设最高指标分别为26%、35%、45%。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了目前复杂多变的国际贸易形势及可能带来的不确定性影响，结合公司短期发展任务及长期战略规划，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）股票期权激励计划生效程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

　　2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出股票期权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出股票期权与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象其相应尚未行权的股票期权。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。

　　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　5、激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、本激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券交易所、证券登记结算机构申请办理已授予股票期权注销手续。

　　（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（四）公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划执行。

　　（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授股票期权行权后产生的全部收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2018年11月21日用该模型对授予的425.50万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为334.87万元。在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

　　1、标的股价：8.30元/股（假设授予日公司收盘价为8.30元/股）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：19.07%、14.82%、18.43%（分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5、股息率：1.72%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率）

　　（二）期权费用的摊销方法

　　公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司2019年1月初向激励对象授予股票期权，以前述测算为例，本激励计划授予的股票期权对2019-2021年会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：600933  证券简称：爱柯迪    公告编号：临2018-054

　　爱柯迪股份有限公司关于召开

　　2018年第四次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月10日  14点00分

　　召开地点：宁波市江北区金山路588号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月10日

　　至2018年12月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股东大会在对第二期股票期权激励计划相关事项进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事吴韬作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2018年11月22日在指定信息披露媒体披露的《独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2018-055）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2018年11月21日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。会议决议公告已于2018年11月22日刊登于本公司信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记时间：2018年12月6日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00

　　（二）现场登记地点：宁波市江北区金山路588号爱柯迪股份有限公司证券部

　　（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

　　3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

　　（四）异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：宁波市江北区金山路588号爱柯迪股份有限公司证券部

　　邮政编码：315033

　　联系人：付龙柱

　　联系电话：0574-87562112

　　传真：0574-87562112

　　邮箱：ikd@ikd-china.com

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（三）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司董事会

　　2018年11月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　爱柯迪股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月10日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600933    证券简称：爱柯迪     公告编号：临2018-055

　　爱柯迪股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2018年12月5日至2018年12月6日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事吴韬作为征集人，就公司拟于2018年12月10日召开的2018年第四次临时股东大会审议的第二期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吴韬，未持有公司股份。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人吴韬在2018年11月21日公司召开的第二届董事会第四次会议期间，就本次激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条件，同意公司实施本次激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　具体理由如下：

　　1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

　　2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　5、公司实施本次激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议时间：2018年12月10日14点00分

　　网络投票时间：2018年12月10日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）召开地点：宁波市江北区金山路588号

　　（三）本次股东大会审议议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-054）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2018年12月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2018年12月5日至2018年12月6日（上午9:00-11:00，下午13:00-15:00）

　　（三）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”)。

　　2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：宁波市江北区金山路588号

　　收件人：付龙柱

　　邮编：315033

　　电话：0574-87562112

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：吴韬

　　2018年11月22日

　　附件：

　　爱柯迪股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集投票权的公告》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托爱柯迪股份有限公司独立董事吴韬作为本人/本公司的代理人出席爱柯迪股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2018年第四次临时股东大会结束。