证券代码：002738       证券简称：中矿资源       公告编号：2018-091号

　　中矿资源集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” )第四届董事会第二十次会议于2018年11月21日以通讯表决方式召开，会议通知于2018年11月18日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

　　由于公司股东大会于2017年5月16日审议通过的2016年年度权益分派方案和2018年4月23日审议通过的2017年年度权益分派方案已分别于2017年7月13日和2018年6月22日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票的回购价格由12.83元/股调整为12.68元/股。

　　鉴于姚广等6名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2016年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票共计22.4万股；鉴于原激励对象张淑华已退休且未受公司返聘，公司将回购注销其已获授尚未解除限售的全部限制性股票1.4万股；回购价格均为12.68元/股。

　　同意公司以自有资金301.784万元对上述需要回购注销的23.8万股限制性股票进行回购并注销该等股票。

　　此次回购注销部分2016年限制性股票不会对公司财务情况和经营成果产生实质性影响。

　　本议案尚须提交股东大会审议批准，股东大会的召开时间将另行通知。

　　表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　二、审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司2016年实施的《限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售的实质性条件已经成就，根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，同意公司办理2016年授予的限制性股票中符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。本次可申请解除限售的限制性股票数量为156.3万股。

　　董事王平卫先生的近亲属王建卫先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，董事刘新国先生、欧学钢先生、汪芳淼先生与王平卫先生系一致行动人，因此，前述4名董事均为关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　表决情况：回避4人，同意5人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书，详见与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：002738       证券简称：中矿资源       公告编号：2018-092号

　　中矿资源集团股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中矿资源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届监事会第十二次会议于2018年11月21日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知于2018年11月18日通过电子邮件及书面形式发出，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》 

　　经审核，监事会认为

　　1、激励对象获授限制性股票后，公司实施了2016年年度权益分派方案和2017年年度权益分派方案，董事会根据公司股东大会的授权及公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）规定，对限制性股票授予价格进行调整，调整程序合法合规。

　　2、鉴于姚广等6名原激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，因此取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票；鉴于原激励对象张淑华已退休且公司未再返聘该激励对象，因此回购注销其已获授尚未解除限售的全部限制性股票。前述安排符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定以12.68元/股回购注销前述情形涉及的合计23.8万股限制性股票。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　二、审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为

　　公司2016年实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在75名激励对象中，除6名原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，1名激励对象退休且公司未对其进行返聘已不符合激励条件外，其余68名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2016年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件。同意公司为符合解除限售条件的68名激励对象办理2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。

　　表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　中矿资源集团股份有限公司监事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：002738        证券简称：中矿资源     公告编号：2018-093号

　　中矿资源集团股份有限公司

　　关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格

　　及回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2016年限制性股票激励计划股票授予价格由12.83元/股调整为12.68元/股，本次回购价格为12.68元/股。

　　2、本次拟回购注销的限制性股票数量为23.8万股，另外，公司第四届董事会第七次会议审议通过了拟回购注销4万股限制性股票的议案，前述合计回购注销的股份数量为27.8万股（尚须公司股东大会审议批准），回购注销完成后，公司总股本将由目前25,110.7096万股减至25,082.9096万股。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月21日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司股东大会于2017年5月16日和2018年4月23日分别审议通过的2016年年度权益分派方案和2017年年度权益分派方案已分别于2017年7月13日和2018年6月22日实施完毕，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》（简称“《激励计划》”）的相关规定，《激励计划》所涉及的标的股票授予价格由12.83元/股调整为12.68元/股。

　　鉴于姚广等6名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2016年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票共计22.4万股。鉴于原激励对象张淑华已退休且未受公司返聘，公司将回购注销其已获授尚未解除限售的全部限制性股票1.4万股。

　　同意公司以自有资金301.784万元对上述需要回购的23.8万股限制性股票进行回购并注销该等股票。

　　公司本次拟回购注销的限制性股票数量分别占激励计划未解除限售的限制性股票总数、回购注销前总股本的6.53%、0.09%。本次回购注销23.8万股及公司第四届董事会第七次会议审议通过的拟回购注销的4万股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由目前25,110.7096万股减至25,082.9096万股，公司注册资本也相应由目前25,110.7096万元减少为25,082.9096万元。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、公司2016限制性股票激励计划概述

　　1、2016年10月25日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（预案）〉的议案》；2016年11月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，同日，公司第三届监事会第十六次会议审议了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2016年11月21日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

　　3、2016年11月21日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2016年11月21日作为激励计划的授予日，授予价格12.83元/股，向符合条件的76名激励对象授予544万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2016年12月5日，公司公告了《关于2016年限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年12月7日。

　　5、2016年12月16日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2016年12月16日作为激励计划的暂缓授予日，授予价格12.83元/股，向符合条件的1名激励对象授予15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

　　6、2016年12月26日，公司公告了《关于暂缓授予的2016年限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年12月28日。

　　7、2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象赵文杰和周创立已获授但尚未解除限售的合计4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.73元/股。

　　8、2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为166.5万股。

　　9、2018年11月21日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件及退休未再对其进行返聘的原激励对象涉及需要回购注销合计23.8万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.68元/股。

　　10、2018年11月21日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为156.3万股。

　　二、2016年限制性股票激励计划所涉及回购价格的调整

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第九章、限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定，将2016年限制性股票的授予价格按如下方式进行调整：

　　2016年限制性股票回购价格的调整

　　因2016年年度每10股派发现金红利1元（含税）及2017年年度每10股派发现金红利0.5元（含税）带来的回购价格调整

　　P＝P0﹣V1-V2

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V1 为2016年度每股的派息额；V2 为2017年度每股的派息额。

　　2016年限制性股票授予价格：P=12.83 元-0.1 元-0.05元=12.68 元

　　经过本次调整，公司2016年限制性股票的回购价格由12.83元调整为12.68元。

　　三、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源

　　(一) 回购注销原因

　　根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。”鉴于姚广等6名原激励对象及因离职已不再符合激励条件及张淑华因退休且未受公司返聘，公司决定回购注销上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　(二) 回购数量

　　7名激励对象于 2016年11月21日获授公司限制性股票合计34万股，尚未解除限售的限制性股票数量为23.8万股，分别占2016年限制性股票激励计划未解除限售的限制性股票总数、回购注销前总股本的6.53%、0.09%。

　　(三) 回购价格

　　《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的回购价格为12.68元/股。

　　(四) 回购资金来源

　　公司将以自有资金支付回购价款301.784万元。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次拟回购注销的股份数量为23.8万股，另外，公司第四届董事会第七次会议审议通过了拟回购注销4万股限制性股票的议案，前述合计回购注销的股份数量为27.8万股（尚须公司股东大会审议批准）。回购注销后，公司总股本将由目前25,110.7096万股变更为25,082.9096万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事独立意见

　　独立董事认为：

　　由于公司实施了2016年年度权益分派方案和2017年年度权益分派方案，根据公司《2016年限制性股票激励计划》，授予的限制性股票回购价格由12.83元/股调整为 12.68元/股。

　　公司本次对2016年限制性股票激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》及《公司2016年限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。

　　因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对2016年限制性 股票激励计划回购价格进行调整。

　　鉴于姚广等6名原激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票；鉴于原激励对象张淑华已退休且公司未对其进行返聘，回购注销其已获授尚未解除限售的全部限制性股票；上述安排符合法律法规和公司《激励计划》的规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销23.8万股限制性股票，回购价格为12.68元/股。

　　六、监事会核实意见

　　监事会认为：鉴于姚广等6名原激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票；鉴于原激励对象张淑华已退休且公司未在返聘该激励对象，回购注销其已获授尚未解除限售的全部限制性股票；上述行为符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定以12.68元/股回购注销上述需要回购注销的23.8万股限制性股票。

　　七、律师法律意见

　　北京市嘉源律师事务所对于本次回购注销部分限制性股票相关事项发表如下法律意见：本所律师认为，公司董事会已就本次股票回购注销事宜取得公司股东大会的授权。公司已就本次股票回购注销事宜履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司本次股票回购注销的原因、数量、价格均符合《激励计划》的规定。公司尚 需就本次股票回购注销事宜所导致的注册资本减少通知债权人并在报纸上公告， 并需要向工商登记机关办理减少注册资本的工商变更登记手续。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议公告；

　　2、第四届监事会第十二次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：002738        证券简称：中矿资源     公告编号：2018-094号

　　中矿资源集团股份有限公司关于

　　2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就；

　　2、2016年限制性股票激励计划第二期可解除限售的限制性股票激励对象共68名，可解除限售的限制性股票数量为156.3万股，占目前公司总股本比例为0.62%；

　　3、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月21日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2016年实施的《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2016年授予的限制性股票中符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。

　　现将有关事项说明如下：

　　一、公司2016限制性股票激励计划概述

　　1、2016年10月25日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（预案）〉的议案》；2016年11月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，同日，公司第三届监事会第十六次会议审议了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2016年11月21日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈中矿资源勘探股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

　　3、2016年11月21日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2016年11月21日作为激励计划的授予日，授予价格12.83元/股，向符合条件的76名激励对象授予544万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2016年12月5日，公司公告了《关于2016年限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年12月7日。

　　5、2016年12月16日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2016年12月16日作为激励计划的暂缓授予日，授予价格12.83元/股，向符合条件的1名激励对象授予15万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

　　6、2016年12月26日，公司公告了《关于暂缓授予的2016年限制性股票授予完成公告》，限制性股票的上市日期为2016年12月28日。

　　7、2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象赵文杰和周创立已获授但尚未解除限售的合计4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.73元/股。

　　8、2017年12月6日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为166.5万股。

　　9、2018年11月21日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件及退休未再对其进行返聘的原激励对象涉及需要回购注销合计23.8万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.68元/股。

　　10、2018年11月21日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为156.3万股。

　　二、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　■

　　■

　　综上所述，公司《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将于2016年限制性股票第二期限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理2016年限制性股票第二期解除限售相关事宜。

　　三、2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本次申请解除限售的激励对象人数共计68名，解除限售的限制性股票数量为156.3万股，占公司目前股本总额的0.62%。

　　单位：万股

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　　注:1、2017年6月1日公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任张津伟先生为公司副总裁。

　　2、公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　公司薪酬与考核委员会对公司的2016年限制性股票激励计划、解除限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售激励对象资格符合法律法规及公司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格均为A，且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，本次可解除限售激励对象的资格合法、有效。

　　五、独立董事的独立意见

　　经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件的要求和相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　六、监事会的审核意见

　　经审核，监事会认为

　　公司2016年实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，在75名激励对象中，除姚广等6名原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件及原激励对象张淑华已退休且公司未再对其返聘该外，其余68名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2016年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件。同意公司为符合解除限售条件的68名激励对象办理2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。

　　七、法律意见书

　　北京市嘉源律师事务所对公司本次限制性股票解除限售相关事项出具的法律意见书认为：公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件；公司董事会就办理公司本次解除限售事项已取得合法授权；公司就本次解除限售已履行的相关程序符合 《股权激励管理办法》及《激励计划》等规定。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议公告；

　　2、第四届监事会第十二次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：002738        证券简称：中矿资源     公告编号：2018-095号

　　中矿资源集团股份有限公司

　　关于回购注销部分2016年限制性股票的减资公告

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月6日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2016年限制性股票激励计划中原激励对象赵文杰和周创立因离职，已不再符合解除限售条件。根据公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对已经离职的原激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为12.73元/股，回购注销股份共计4万股。详见2017年12月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　公司于2018年11月21日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于姚广等6名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2016年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票共计22.4万股。鉴于原激励对象张淑华已退休且公司未再返聘该激励对象，公司将回购注销其已获授尚未解除限售的全部限制性股票1.4万股。前述股票的回购价格为12.68元/股，回购注销股份数量共计23.8万股。详见2018年11月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　上述回购注销的股票数量共计27.8万股，回购注销完成后，公司股份总数将由目前的25,110.7096万股减至25,082.9096万股，公司总股本相应由目前的25,110.7096万元减至25,082.9096万元。

　　公司上述回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2018年11月22日