证券代码：002901         证券简称：大博医疗        公告编号：2018-047

　　大博医疗科技股份有限公司

　　第一届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于2018年11月20日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2018年11月8日向各位董事发出，本次会议应参加董事6名，实际参加董事6名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

　　本次会议由董事长林志雄先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》。

　　鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的38名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计24.71万股限制性股票。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由266名变更为228名，首次授予的限制性股票数量由207.71万股变更为183万股。

　　除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的一致。

　　公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的公告》。

　　董事罗炯作为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意确定以2018年11月20日为授予日，首次授予228名激励对象183万股限制性股票。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　董事罗炯作为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　特此公告。

　　大博医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2018 年11月22日

　　证券代码：002901         证券简称：大博医疗        公告编号：2018-048

　　大博医疗科技股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2018年11月20日在公司会议室以现场方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2018年11月8日向各位监事发出，本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席詹欢欢女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》

　　鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的38名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计24.71万股限制性股票。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由266名变更为228名，首次授予的限制性股票数量由207.71万股变更为183万股。

　　除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的一致。

　　经审核，监事会认为：以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的公告》。

　　二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意确定以2018年11月20日为授予日，首次授予228名激励对象183万股限制性股票。

　　经审核，监事会认为：

　　（1）除38名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计24.71万股限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2018年第一次临时股东大会批准的公司2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　（2）本次被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《大博医疗科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（3）董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。

　　综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2018年11月20日为授予日，向228名激励对象首次授予183万股限制性股票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　大博医疗科技股份有限公司

　　监事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：002901         证券简称：大博医疗        公告编号：2018-049

　　大博医疗科技股份有限公司关于

　　调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月20日召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年9月28日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2018年9月28日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年9月29日至2018年10月8日，公司通过内部办公系统公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年10月11日，公司公告了《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2018年10月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年11月20日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。

　　二、激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量调整情况

　　1、首次授予部分激励对象名单的调整

　　鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的38名激励对象，因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本次公司授予的激励对象人数由266人变更为228人，调整后的激励对象均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

　　2、授予数量的调整

　　公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的38名激励对象，因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票24.71万股，调整后，公司本次授予的限制性股票数量由207.71万股变更为183万股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对公司2018年限制性股票激励计划调整事项发表如下独立意见：

　　经核查，公司本次调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的38名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计24.71万股限制性股票。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由266名变更为228名，首次授予的限制性股票数量由207.71万股变更为183万股。

　　除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的一致。

　　以上调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予对象名单、授予数量调整已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为公司2018年限制性股票激励计划的独立财务顾问，认为：根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量做出了调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。

　　特此公告。

　　大博医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：002901         证券简称：大博医疗        公告编号：2018-050

　　大博医疗科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2018年11月20日

　　● 限制性股票授予数量：183万股

　　● 限制性股票授予价格：15.14元/股

　　大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大博医疗”）于2018年11月20日召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2018年11月20日为授予日，以15.14元/股的价格向228名激励对象授予183万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述

　　2018年10月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）主要内容如下：

　　（一）标的股票种类

　　激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。

　　（三）激励对象

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数为228人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。授予激励对象名单及分配情况如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（四）授予价格

　　首次授予部分限制性股票的授予价格为每股15.14元。

　　（五）有效期、限售期和解除限售安排

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满18个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2018年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（六）解除限售的业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2019—2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　若预留部分在2018年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2019年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2、业务单元层面业绩考核要求

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。

　　3、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　■

　　若各年度公司层面考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当

　　年计划解除限售额度×业务单元层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售

　　比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　二、已履行的相关审批程序

　　（一）2018年9月28日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2018年9月28日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2018年9月29日至2018年10月8日，公司通过内部办公系统公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年10月11日，公司公告了《大博医疗科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（四）2018年10月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2018年11月20日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。

　　三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

　　（一）本次限制性股票激励计划的授予条件

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的首次授予条件已经满足。

　　四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的38名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计24.71万股限制性股票。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由266名变更为228名，首次授予的限制性股票数量由207.71万股变更为183万股。

　　除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的一致。

　　五、限制性股票的首次授予情况

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

　　（二）首次授予日：2018年11月20日。

　　（三）首次授予价格：15.14元/股。

　　（四）首次授予对象：共228人，包括公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。

　　（五）首次授予数量：授予的限制性股票数量为183万股，具体分配如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（六）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务所花费的代价计入相关成本、费用或资本公积，且将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年11月20日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事的独立意见

　　作为公司的独立董事，对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

　　（一）公司董事会确定2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年11月20日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　（二）未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）公司确定的授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年11月20日，向228名激励对象授予183万股限制性股票，授予价格15.14元/股。

　　十、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见

　　经审核，监事会认为：

　　（一）除38名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计24.71万股限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2018年第一次临时股东大会批准的公司2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　（二）本次被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《大博医疗科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（三）董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关授予日的规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。

　　综上，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2018年11月20日为授予日，向228名激励对象首次授予183万股限制性股票。

　　十一、法律意见书的结论意见

　　上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划首次授予对象名单、授予数量调整及本次授予已获得必要的批准和授权；公司根据《限制性股票激励计划（草案）》对本次股权激励计划的首次授予安排相关事宜符合及《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次股权激励计划的首次授予合法、有效。

　　十二、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2018年限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，大博医疗和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　大博医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月22日

　　证券代码：002901         证券简称：大博医疗        公告编号：2018-051

　　大博医疗科技股份有限公司监事会

　　关于公司2018年限制性股票激励计划

　　首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《大博医疗科技股份有限公司章程》的有关规定，对公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行审核，发表如下意见：

　　1、鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的38名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计24.71万股限制性股票。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数由266名变更为228名，首次授予的限制性股票数量由207.71万股变更为183万股。

　　除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的一致。

　　以上调整事项符合《管理办法》等相关法律法规的要求及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　2、拟获授权益的激励对象（调整后）为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，均与公司有雇佣关系。

　　3、拟获授权益的激励对象（调整后）不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、拟获授权益的激励对象（调整后）中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象（调整后）均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量进行调整，认为本次激励计划首次授予部分激励对象（调整后）均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2018年11月20日为授予日，向符合授予条件的228名激励对象首次授予183万股限制性股票。

　　大博医疗科技股份有限公司

　　监事会

　　2018年11月22日