本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月13日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对常州光洋轴承股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第388号）。公司立即就关注事项进行了逐项落实，现将函内事项回复如下：

　　问题一、请详细说明你公司控股股东筹划该次股权转让事项的背景、具体过程、目前进展、下一步安排及该事项对你公司生产经营可能产生的影响，并提示相关风险。

　　回复：

　　（一）控制权变更事项的背景、具体过程、目前进展及下一步工作安排

　　公司控股股东常州光洋控股有限公司（以下简称“光洋控股”）的实际控制人即公司实际控制人程上楠先生考虑为了进一步优化产业和股东结构，增强上市公司未来的持续发展能力，促进上市公司做强做大，经与光洋控股的其他两位股东程上柏先生以及朱雪英女士（以下简称“转让方”）达成一致意见，拟协议转让光洋控股的100%股权即间接转让光洋股份的控股权。同时，基于对公司未来持续稳健发展的信心，深圳市东方富海投资管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）通过协议转让的方式受让光洋控股100%的股权，目的是获得上市公司的控制权。本次交易完成后，东方富海在稳定并持续做强做大公司现有主业的基础上，将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面推进公司的战略性发展与提升，提高公司持续盈利能力和综合市场竞争力，为全体股东带来良好回报。

　　基于双方意愿，东方富海与程上楠先生于2018年10月20日进行接洽，就产业布局及资本运作等方面商谈合作事宜；2018年11月6日就控制权变更事项达成初步意见并通知上市公司；2018年11月7日上市公司履行了信息披露义务，发布了《关于控股股东筹划重大事项控制权可能发生变更的提示性公告》；2018年11月9日双方签署了《股权转让意向协议》；2018年11月10日根据事项进展上市公司发布了《关于控股股东的股东签署股权转让意向协议的公告》。目前，东方富海正积极组织相关人员对光洋控股、上市公司及其相关方进行尽职调查，下一步将根据尽职调查结果推动本次股权转让事项。

　　（二）股权转让事项对公司正常生产经营的影响

　　本次权益变动为公司现有股份的交易，不涉及公司新增股份或对公司的资产和业务构成重大变化，因此该事项对公司的正常生产经营不构成重大影响。本次权益变动后，根据双方达成的一致意向，上市公司现有业务将由原管理团队继续运营，同时东方富海亦将充分利用其在人才、管理方法和资金等方面的优势，促进现有业务的快速发展，提升经营管理效率，优化产业结构，进一步提升公司业绩与综合竞争力。

　　（三）风险提示

　　公司已分别于2018年10月29日、11月7日、11月12日、11月15日和11月17日披露了《股票异常波动公告》、《关于控股股东筹划重大事项控制权可能发生变更的提示性公告》、《关于控股股东的股东签署股权转让意向协议的公告》、《股票异常波动公告》、《关于控股股东的股东签署股权转让意向协议的进展公告》，并就本次交易存在的不确定性、本次交易将导致公司控制权发生变更等事项作出风险提示。

　　目前签署的《股权转让意向协议》仅为合作各方的初步框架约定，具体内容以各方另行签署的股权转让协议为准，最终能否顺利实施尚存在不确定性，公司提示市场投资人注意投资风险。

　　问题二、请你公司自查控股股东的此次股权转让行为是否违反其做出的相关承诺，此次股权转让行为是否存在法律障碍。请律师发表意见。

　　回复：

　　本次股权转让系光洋控股的股东程上楠、程上柏、朱雪英转让其持有的光洋控股100%股权，未违反其作出的相关承诺；同时，前述股权均不存在被质押、被查封或者被冻结等任何权利负担，本次转让行为亦不存在法律障碍。

　　截至本回复出具日，光洋控股在公司首次公开发行股票并上市过程中关于自愿锁定作出的承诺情况如下：

　　自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末持股数量的5%。发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月；相关责任人的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。

　　律师发表意见：

　　（一）控股股东的本次股权转让行为是否违反其做出的相关承诺

　　根据光洋股份提供的承诺函、光洋股份2017年年度报告等相关资料，并经本所律师核查，光洋控股曾经作出过如下相关承诺：

　　“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价，每年减持数量不超过上一年末持股数量的5%。发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月；相关责任人的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。”

　　经本所律师核查，本次股权转让的标的系光洋控股100%的股权，公司控股股东未违反其在公司首次公开发行股票并上市过程中所做的上述相关承诺。

　　（二）此次股权转让行为是否存在法律障碍

　　经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”核查，程上楠、程上柏、朱雪英所持有的光洋控股的股权均不存在被质押、被查封或者被冻结等任何权利负担，截至本法律意见书出具日，本次股权转让不存在法律障碍。

　　问题三、你公司认为需披露的其他事项。

　　回复：

　　东方富海组织的相关人员已于2018年11月9日进入公司展开尽职调查工作。

　　特此公告。

　　常州光洋轴承股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月21日