本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议（临时会议）于2018年11月20日（星期二）上午以通讯表决方式召开，本次会议的通知及会议资料于2018年11月11日以书面或电子邮件的方式送达全体董事，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　　审议通过了《关于拟公开挂牌出售资产的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票）

　　为进一步提升公司全资子公司三木智能核心竞争力，优化内部资源配置，降低经营成本，根据三木智能整体经营发展规划，同意公司通过光谷联合产权交易所以公开挂牌方式，将全资子公司深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）下属全资子公司深圳市三美琦电子有限公司（以下简称“三美琦电子”）和四级全资子公司三木物流有限公司（以下简称“三木物流”）100%股权予以转让。本次挂牌转让价格不低于评估值人民币合计7.42万元。授权公司经理层办理本次资产出售相关具体事宜。本次交易详情如下：

　　1、交易标的基本情况

　　（1）深圳市三美琦电子有限公司

　　统一社会信用代码：91440300691163588F

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10万元

　　住所：深圳市龙华新区观澜街道大和路中航格澜花园6栋B单元202A

　　法定代表人：李泽流

　　成立时间：2009年8月4日

　　经营范围：通信及相关终端产品、电子产品、电子元器件、手机（整机）及配件、触控式平板电脑（整机）及配件的研发和销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。

　　股权结构：三木智能100%全资控股。

　　最近一年又一期的主要财务指标（2018年9月12日为审计基准日）：

　　金额单位：人民币元

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　　备注：以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具众环审字（2018）011606号、众环审字（2018）012910号标准无保留意见《审计报告》。

　　（2）三木物流有限公司

　　公司编号：1464687

　　类型：境外公司

　　注册资本：439万美元

　　注册地址：ROOM 2103,EASEY COMMERCIAL BUILDING，253-261 HENNESSY ROAD,WANCHAI,HONGKONG.

　　董事：张旭辉

　　成立时间：2010年6月3日

　　经营范围：从事通信及终端产品、电子元器件等产品的购销及物流仓储业务。股权结构：三木智能通过全资孙公司SANMU TECH LIMITED 100%全资控股。

　　最近一年又一期的主要财务指标（2018年9月12日为审计基准日）：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　备注：以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具众环审字（2018）011611号、众环审字（2018）012911号标准无保留意见《审计报告》。

　　公司本次出售的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、交易标的评估情况

　　公司委托具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司对本次拟出售股权进行了评估，并由其出具了《深圳市三木智能技术有限公司拟转让股权所涉及的深圳市三美琦电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1265号）和《深圳市三木智能技术有限公司拟转让股权所涉及的三木物流有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1264号）。

　　（1）深圳市三美琦电子有限公司

　　根据《评估报告》，三美琦电子在评估基准日2018年9月12日采用资产基础法评估后的总资产3,180.9万元，评估增值10.13万元，增值率0.32%，总负债3,173.48万元，无评估增减值，净资产7.42万元，评估增值10.13万元，增值率373.73%。

　　三美琦电子评估汇总情况表

　　评估基准日：2018年9月12日金额单位：人民币万元

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　　（2）三木物流有限公司

　　根据《评估报告》，三木物流在评估基准日2018年9月12日采用资产基础法评估后的的总资产2,550.53万元，无评估增减值，总负债2,550.75万元，无评估增减值，净资产-0.22万元，无评估增减值。

　　三木物流评估汇总情况表

　　评估基准日：2018年9月12日金额单位：人民币万元

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　　3、本次交易对公司的影响

　　随着三木智能业务布局的调整，三美琦电子、三木物流在内部所负责的业务分别由三木智能下属子公司惠州市米琦通信设备有限公司、三木技术有限公司负责，拟转让的标的企业目前均已无实质性经营业务。两家标的企业最近一个会计年度总资产、净资产、营业收入、净利润的绝对值合计数分别占公司相应指标的1.96%、1.42%、0.34%、2.14%，且经评估该部分资产价值较小，因此本次交易对公司财务状况影响可控，不会对公司及三木智能的整体经营和业务开展产生不利影响。

　　经核查，公司及三木智能不存在为三美琦电子和三木物流提供担保、委托三美琦电子和三木物流理财的情况，亦不存在三美琦电子和三木物流占用公司资金等方面的情况。本次交易完成后，三美琦电子和三木物流将不再纳入公司合并财务报表范围。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月21日