本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：江苏宏图三胞高科技术投资有限公司徐州分公司（以下简称“江苏宏三徐州分公司”），上海宏图三胞电脑发展有限公司（以下简称“上海宏三”）；苏州宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“苏州宏三”）；无锡宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“无锡宏三”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为江苏宏三胞徐州分公司担保6,000万元，已实际为其担保余额5,984.21万元；本次为上海宏三担保3,000万元，已实际为其担保余额15,400万元；本次为苏州宏三担保15,000万元，已实际为其担保余额23,980万元；本次为无锡宏三担保7,000万元，已实际为其担保余额7,000万元；

　　●本次是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　公司董事会于2018年11月20日在公司总部以通讯方式召开临时会议，会议通知于2018年11月15日以书面方式发出。会议应出席董事10人，实际出席10人。经审议，一致通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于为江苏宏三徐州分公司在徐州淮海农村商业银行股份有限公司的6,000万元融资提供担保的议案》；

　　2、审议通过《关于为上海宏三在天津银行上海分行3,000万元的融资提供担保的议案》

　　3、审议通过《关于为苏州宏三在中国光大银行苏州分行15,000万元的融资提供担保的议案》

　　4、审议通过《关于为无锡宏三在中国光大银行苏州分行7,000万元的融资提供担保的议案》

　　上述担保不需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　1、本公司同意为江苏宏三徐州分公司在徐州淮海农村商业银行股份有限公司申请的借新还旧人民币6,000万元融资提供连带责任保证担保，期限贰年。

　　2、本公司同意为上海宏三在天津银行股份有限公司上海分行申请的借新还旧人民币3,000万元融资提供连带责任保证担保，期限壹年。

　　3、本公司同意为苏州宏三在中国光大银行股份有限公司申请的贷新还旧人民币15,000万元融资提供连带责任保证担保，期限壹年。本次所担保的流动资金贷款人民币壹亿伍仟万元整，用于归还苏州宏图三胞科技发展有限公司在中国光大银行股份有限公司苏州分行未结清的银行承兑汇票（合同编号：苏光木承2018082、苏光木承2018081、苏光木承2018075、苏光木承2018076、苏光木承2018077）。

　　4、本公司同意为无锡宏三在中国光大银行股份有限公司申请的贷新还旧人民币7,000万元融资提供连带责任保证担保，期限壹年。本次所担保的流动资金贷款人民币柒仟万元整，用于归还无锡宏图三胞科技发展有限公司在中国光大银行股份有限公司苏州分行未结清的银行承兑汇票（合同编号：苏光木承2017115、苏光木承2018078）与流动资金贷款（合同编号：苏光木贷2018046）。

　　二、担保对象简介

　　1、江苏宏三徐州分公司，注册地点为徐州市王陵路1号商业综合楼三层320、321，负责人王鹏。经营范围：高新技术研制、开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音（视）类产品研究、开发、销售；计算机应用软件及系统集成；技术服务；电子网络工程设计及设备安装；电子计算机技术服务；电脑维修；代办电信公司委托的电信业务；电脑回收、家电回收、代理发展电信业务；计算机及相关电子产品的安装、维修服务；图书、报刊、音像制品零售；摄影摄像服务；无人机技术开发、租赁服务；承办展览展示；文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货、个人护理用品、化妆品、卫生用品、玩具、文化用品、食品、厨房餐厅用品、文具数码、旅游用品、卧室洁具、珠宝首饰、工艺品销售；教育信息咨询、文化交流策划、企业形象策划、会务服务、庆典活动策划、教学设备及软件销售。

　　本公司全资子公司宏图三胞持有江苏宏图三胞高科技术投资有限公司（以下简称江苏宏三）100%的股份。

　　截至2017年12月31日，江苏宏三经审计的总资产41,442.37万元，净资产30,791.83万元，资产负债率25.70%；2017年1-12月实现营业务收入217,520.61万元，利润总额4,155.40万元。

　　截至2018年9月30日，江苏宏三未经审计总资产45,985.33万元，净资产31,225.02万元，资产负债率32.10%；2018年1-9月实现营业务收入118,273.29万元，利润总额581.31万元。

　　2、上海宏三，注册地点为上海市徐汇区肇嘉浜路979号1层，注册资本人民币50,400万元，法定代表人杨帆。经营范围：计算机制造，计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集成专业领域的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及相关产品的试制试销，电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、计算机系统集成、文教用具、文化办公机械、仪器仪表、电器机械及器材、电话卡的销售，投资咨询，废旧物资回收（不含生产性废旧金属收购），通讯设备安装，计算机及相关电子产品的安装、维修服务，其他居民服务，一类医疗器械、家用电器、日用百货的销售，图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品的零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食品销售。

　　本公司全资子公司宏图三胞持有上海宏三100%的股权。

　　截至2017年12月31日，上海宏三经审计的总资产140,513.29万元，净资产78,866.98万元，资产负债率43.87%；2017年1-12月实现营业务收入230,614.47万元，利润总额5,075.39万元。

　　截至2018年9月30日，上海宏三未经审计总资产127,845.74万元，净资产67,303.87万元，资产负债率47.36%；2018年1-9月实现营业务收入143,344.13万元，利润总额-11,459.19万元。

　　3、苏州宏三，注册地点为苏州市阊胥路418 号，注册资本20,000 万元，法定代表人杨帆。经营范围：从事电子、通信、计算机方面的高新技术研制开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接受设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；代办公司委托的电信业务；家电回收；家电销售；计算机及相关电子产品的安装、维修服务；电子产品、安防产品、家用电器及其他日用百货的销售；零售：第一类医疗器械、第二类医疗器械（非前置许可类）；图书、电子出版物、音像制品（网上销售）零售；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、承办展览展示；食品销售；文化传播、文化传媒、教育信息咨询、文化交流策划、商务服务、企业形象策划、会务服务、庆典活动策划、教育科技产品的销售。

　　本公司全资子公司宏图三胞的全资子公司上海宏三持有苏州宏三100％的股权。

　　截至2017年12月31日，苏州宏三经审计的总资产69,551.94万元，净资产35,540.39万元，资产负债率48.90%；2017年1-12 月实现营业收入99,746.59万元，利润总额2,357.70万元。

　　截至2018年9月30日，苏州宏三未经审计的总资产67,675.09万元，净资产35,844.06万元，资产负债率47.04%；2018年1-9月实现营业收入62,388.55万元，利润总额407.47万元。

　　4、无锡宏三，注册地点为无锡市解放西路151号一至三层全部（含一二楼间夹层），注册资本2,300万元，法定代表人杨帆。经营范围：高新技术的研究与开发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；通信及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收及发射装置）、音响设备的研发、生产、销售；计算机软硬件、文化用品、办公用品、办公设备、仪器仪表、五金产品、电子产品、安防设备、照相器材、一类医疗器械、家用电器、厨房用具、日用品、珠宝首饰、工艺品的销售；机电设备安装工程施工；计算机软硬件、电子产品的安装及维修；百货的零售；会议及展览服务；设计、制作、代理和发布各类广告业；企业形象策划；组织策划文化艺术交流活动；庆典礼仪服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；摄影摄像服务；无人机的技术开发及租赁服务；代办中国电信股份有限公司无锡分公司委托的电信业务；旧家用电器的收购；以下限分支机构经营：书报刊、电子出版物、音像制品的零售。

　　本公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司持有无锡宏三100%的股权。

　　截至2017年12月31日，无锡宏三经审计的总资产24,970.36万元，净资产12,422.45万元，资产负债率50.25%；2017年1-12月实现营业收入57,560.33万元，利润总额1,602.49万元。

　　截至2018年9月30日，无锡宏三未经审计的总资产18,815.88万元，净资产11,327.15万元，资产负债率39.80%；2018年1-9月实现营业务收入39,123.64万元，利润总额-1,096.64万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述所列担保事项需经公司董事会审议通过后，待实际发生时签订相关担保协议。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为本公司全资子公司和全资子公司的分公司，对其担保是为了支持其业务发展。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

　　五、独立董事意见

　　我们认为：公司为江苏宏三徐州分公司在徐州淮海农村商业银行股份有限公司申请的借新还旧人民币6,000万元融资提供连带责任保证担保；为上海宏三在天津银行股份有限公司上海分行申请的借新还旧人民币3,000万元融资提供连带责任担保；为苏州宏三在中国光大银行股份有限公司申请的贷新还旧人民币15,000万元融资提供连带责任担保；为无锡宏三在中国光大银行股份有限公司申请的贷新还旧人民币7,000万元融资提供连带责任担保。本次担保是基于公司及下属宏图三胞及其子公司业务运营的需要，有利于公司3C零售业务的经营发展。江苏宏三徐州分公司、上海宏三、苏州宏三、无锡宏三是公司的合并报表范围内全资子公司及分公司，其日常经营与管理处于公司的完全控制之中，风险可控。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不会损害公司和中小股东的利益，我们同意上述担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额19,000万元（担保实际发生余额为17,000万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为2.13%；公司对控股子公司担保总额为389,230万元（担保实际发生余额为299,707.24万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为43.60%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月二十一日