证券代码：002591       证券简称：恒大高新     公告编号：2018-117

　　江西恒大高新技术股份有限公司

　　第四届董事会第十九次临时会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日以现场会议结合通讯表决的方式召开第四届董事会第十九次临时会议。现场会议在公司四楼会议室召开。会议通知及议案等文件已于2018年11月16日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。本次会议由董事长朱星河先生主持，应出席董事7名，实际参会董事7名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于投资合伙企业的议案》

　　公司拟以自有资金出资人民币600万元作为有限合伙人，参与投资设立宜春市映山红隐形冠军私募股权投资基金（有限合伙）（具体以工商登记和通过中国证券投资基金业协会备案的名称为准）。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于投资合伙企业的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次临时会议决议；

　　特此公告。

　　江西恒大高新技术股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十一月二十日

　　证券代码：002591      证券简称：恒大高新  公告编号：2018-118

　　江西恒大高新技术股份有限公司

　　关于投资合伙企业的公告

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　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　江西省为加快推动省内企业上市，于2018年4月颁布了《加快推进企业上市的若干措施》，力争到2020年，全省境内外上市公司数量在2017年底基础上实现倍增，总数达120家以上。在此背景下，全省各地市政府将配套设立专项产业基金，通过市场化运作，采取直接投资、跟进投资等方式，重点投向上市后备资源库企业。江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“恒大高新”）拟以自有资金出资600万元作为有限合伙人，投资宜春市映山红隐形冠军私募股权投资基金（有限合伙）（具体以工商登记和通过中国证券投资基金业协会备案的名称为准，以下简称“映山红隐形冠军基金”或“合伙企业”）。该合伙企业的其他投资方分别为江西省旅游集团有限责任公司（以下简称“江西旅游集团”）、宜春市创业投资有限公司（以下简称“宜春创投”）、江西国资创业投资管理有限公司（以下简称“江西国资创投”）、江西亚中电子科技股份有限公司（以下简称“亚中电子”）、江西联晟投资发展有限公司（以下简称“联晟投资”）、共青城赣旅大地投资管理有限公司（以下简称“赣旅大地”）。

　　（二）对外投资审议情况

　　2018年11月19日，公司第四届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于投资合伙企业的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次投资无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作专业投资机构基本情况

　　机构名称：共青城赣旅大地投资管理有限公司；（曾用名：共青城赣旅大地风景投资管理有限公司）

　　统一社会信用代码：91360405MA363PD56H

　　住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2017年7月11日

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：杨盛誉

　　经营范围：投资管理,项目投资,资产管理。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东结构：

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　　私募基金管理人资质：赣旅大地已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，于2017年10月通过中国证券投资基金业协会登记，登记编号：P1065594。

　　关联关系：赣旅大地与上市公司不存在关联关系或利益安排，赣旅大地与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　三、合伙企业其他投资人情况简介

　　1、江西省旅游集团有限责任公司

　　公司名称：江西省旅游集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：913600003147663083

　　住所：江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2014-11-18

　　注册资本：189492.14万元

　　法定代表人：曾少雄

　　经营范围：旅游及相关产业;投资与投资管理咨询,国际国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司持有37%股权；阳光资产管理股份有限公司持有26%股权；共青城健行投资管理合伙企业（有限合伙）持有13%股权；德清承天江旅投资管理合伙企业（有限合伙）持有8%股权；杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）持有8%股权；共青城众润投资管理中心（有限合伙）持有8%股权。

　　2、宜春市创业投资有限公司

　　公司名称：宜春市创业投资有限公司

　　统一社会信用代码：9136090074425293XR

　　住所：江西省宜春经济开发区

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2002-08-15

　　注册资本：5000万元

　　法定代表人：黄继红

　　经营范围：资本运营；房地产开发经营，物业管理，基础设施建设（凭资质证书经营）；工业产品、工业物资的生产经营，与工业相关的流通服务，劳务培训；利用自有媒体发布国内各类广告；测绘（限分公司经营）；计算机软硬件开发及销售;城市供水、污水处理、中水回用以及水务固废物处理环境治理项目的投资及对所投资项目进行管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：宜春发展投资集团有限公司持有100%股权

　　3、江西亚中电子科技股份有限公司

　　公司名称：江西亚中电子科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91360983576117594H

　　住所：江西省宜春市高安市新世纪工业园通城大道26号

　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　成立时间：2011-06-10

　　注册资本：1455.81万元

　　法定代表人：罗武

　　经营范围：电子产品、五金、塑胶制品、ＬＥＤ光电、光学光器件、LED封装硅胶、电子灌装封胶、固晶胶、硅凝胶系列产品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：罗武持有54.95%股份；土犇资产亚中私募投资基金持有21.01%股份；邬义文持有13.74%股份；高安市道合投资中心(有限合伙)持有10.3%股份。

　　4、江西联晟投资发展有限公司

　　公司名称：江西联晟投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91360000784102856F

　　住所：江西省南昌市西湖区永叔路4-8号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2005-12-28

　　注册资本：200000万元

　　法定代表人：吴继红

　　经营范围：对各类行业的投资；房地产开发、销售；国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司持有100%股权。

　　5、江西国资创业投资管理有限公司

　　公司名称：江西国资创业投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91360000596549503K

　　住所：江西省南昌市青云谱区洪城路8号长青大厦29楼

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2012-05-28

　　注册资本：3000万元

　　法定代表人：龚剑华

　　经营范围：旅游及相关产业;投资与投资管理咨询,国际国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司持有100%股权。

　　以上各合伙人及其股东与本公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他利益安排，未直接或以间接形式持有公司股份。

　　四、合伙企业的基本情况

　　名称：宜春市映山红隐形冠军私募股权投资基金（有限合伙）（具体以工商登记和通过中国证券投资基金业协会备案的名称为准）

　　组织形式：有限合伙企业

　　基金规模：1亿元

　　基金管理人：共青城赣旅大地投资管理有限公司

　　主要经营场所：江西省宜春市宜春经济技术开发区春风路1号。

　　执行事务合伙人：共青城赣旅大地投资管理有限公司

　　经营范围：投资管理；股权投资。

　　经营期限：合伙企业的经营期限为领取工商营业执照之日起十年。根据经营需要，经合伙人会议决定，可延长经营期限。基金存续期为5年，自基金募集完成之日起算，其中投资期2年，退出期3年；经本基金全体合伙人一致同意可延长基金存续期，每次可延长1年。

　　五、合伙协议的主要内容

　　1、各合伙人已认缴基金出资总额与比例为：

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　　2、出资方式

　　本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。

　　3、缴付期限

　　普通合伙人的认缴出资额应在2019年12月31日前全部缴付完毕。有限合伙人认缴的出资额应当自合伙企业取得工商营业执照之后，根据执行事务合伙人的缴款通知书的缴款要求进行缴付。

　　4、经营期限

　　合伙企业的经营期限为领取工商营业执照之日起十年。根据经营需要，经合伙人会议决定，可延长经营期限。基金存续期为5年，自基金募集完成之日起算，其中投资期2年，退出期3年；经本基金全体合伙人一致同意可延长基金存续期，每次可延长1年。

　　5、执行事务合伙人及基金管理人

　　共青城赣旅大地投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人暨管理人。

　　6、合伙事务的执行

　　普通合伙人为合伙企业之执行事务合伙人，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务；采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务等约定事项。具体内容以合伙协议的约定为准。

　　7.合伙人会议

　　合伙人会议分为年度会议和临时会议。合伙人会议由全体合伙人组成，一般由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项包括由由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：听取执行事务合伙人的年度投资报告；决定合伙协议的修改；决定合伙企业投资收益分配等约定事项。具体内容以合伙协议的约定为准。

　　8、投资决策委员会

　　合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由6名委员组成。赣旅大地提名三名委员，单独或者合计出资三千万元以上（含本数）的有限合伙人提名一名委员，有限合伙人总计提名三名委员。投资决策委员会由普通合伙人委派的委员召集并主持，投资决策委员会决议事项须经六分之四以上（含本数）委员同意。上市公司对合伙企业拟投资标的没有一票否决权。

　　9、投资范围

　　合伙企业主要投资于主要用于投资宜春市具备上市潜质的锂电、医疗健康、大消费等行业的拟上市企业以及已上市企业非公开发行股票项目。

　　10、收益分配及亏损分担

　　（1）合伙企业财产①支付合伙费用（包括清算费用）、尚未支付的管理费等；②支付职工工资、社会保险费用、法定补偿金、欠缴税款等合伙企业应承担的税费，③清偿债务后，为合伙企业的可分配收益；

　　（2）第一轮分配：按照各合伙人实缴出资比例分配合伙企业的可分配收益，直至各合伙人的分配所得达到各合伙人实缴出资额；第二轮分配：第一轮分配完成后仍有剩余可分配收益的，以年化8%作为基础可分配收益的比例，按照合伙人实缴出资比例向合伙人分配基础可分配收益，直至合伙人的分配达到合伙人实缴出资额的8%（年化）；第三轮分配：完成基础可分配收益分配后仍有剩余可分配收益的，为基金超额收益，按照80%的比例，按照各有限合伙人的实缴出资比例向各有限合伙人分配；按照20%的比例，作为业绩报酬向普通合伙人（基金管理人）分配。

　　（3）本基金存续期间可进行收益分配，具体分配方案由基金管理人负责拟订，报合伙人会议审议，收益分配方案须载明可供分配利润、分配对象、分配时间、分配数额、分配方式等内容。

　　（4）合伙企业的亏损在各合伙人之间按其实缴出资比例分担或合伙人之间另行约定的方式分担。

　　11、违约责任

　　（1）执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的恶意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

　　（2）有限合伙人违反其的陈述和保证事项给合伙企业及/或非违约合伙人造成损失，应向合伙企业及/或承担赔偿责任，赔偿金在非违约合伙人之间按实缴出资比例分配。

　　12、生效条件

　　本协议经各方盖章后生效。

　　六、其他说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管人员不计划参与合伙企业的投资，也不在合伙企业中任职。

　　2、本次投资合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。

　　3、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

　　4、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　七、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　鉴于赣旅大地已完成基金管理人登记，合伙企业参与方包括地方国资创投，项目资源优势明显，团队经验丰富，有良好的发展态势。公司认为在保证正常经营所需流动资金的情况下，使用自有资金投资合伙企业，有利于提高自有资金的使用效益。

　　2、存在的风险

　　合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案；本次投资无保本及最低收益承诺；合伙企业的后续经营中可能出现项目投资不成功、投资收益不确定及合伙人退出等方面的风险，敬请投资者关注投资风险。

　　针对上述可能存在的风险，在合伙企业的投资及运作过程中，公司将严格按照有关法律法规要求，充分关注并防范风险，努力维护公司投资资金的安全。

　　3、对上市公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司本年度业绩无重大影响。

　　敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西恒大高新技术股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一八年十一月二十日