证券代码：002503                    证券简称：搜于特                  公告编号：2018-123

　　搜于特集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对搜于特集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第793号），要求公司对《关于变更部分募集资金投资项目的公告》及《关于全资子公司为公司开展应收账款保理业务提供担保的公告》涉及的相关事项做出书面说明并对外披露。公司董事会对相关事项进行了认真讨论和分析，现将相关事项回复公告如下：

　　问题1、请你公司对募集资金的管理与原募投项目的建设情况进行认真自查，并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，以及在原募投项目立项及募集资金使用过程中你公司董事、监事、高级管理人员是否履行了勤勉尽责义务。

　　回复：原募集资金投资项目“时尚产业供应链管理项目”和“时尚产业品牌管理项目”的审议程序为：2015年8月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司非公开发行股票方案》等议案，独立董事对非公开发行股票事项发表了同意的独立意见。上述非公开发行股票方案经2015年9月8日召开的公司2015年第一次临时股东大会批准。

　　2015年12月22日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的定价基准日、发行底价、发行股数上限进行了调整，独立董事对该调整发表了同意的独立意见。调整方案经2016年1月8日召开的公司2016年第一次临时股东大会批准。

　　依据公司2015年第一次临时股东大会就本次非公开发行具体事宜对董事会的授权，经审慎考虑和研究，公司于2016年7月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整〈非公开发行股票方案〉的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的发行数量、募集资金用途进行了调整，独立董事对该调整发表了同意的独立意见。

　　依据2016年9月2日召开的公司2016年第二次临时股东大会就本次非公开发行具体事宜对董事会的继续授权，经审慎考虑和研究，公司于2016年9月7日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公发行方案中的发行数量、募集资金用途进行了调整，独立董事对该调整发表了同意的独立意见。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1047号文核准，公司非公开发行股份人民币普通股198,412,698股，2016年11月14日完成上市，发行价格12.60元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,994.80元，坐扣承销和保荐费用36,000,000.00元后的募集资金为2,463,999,994.80元，已由主承销商长城证券股份有限公司于2016年10月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,752,576.71元，加上可抵扣的增值税进项税额2,080,188.68元后，公司本次募集资金净额为2,464,327,606.77元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验〔2016〕3-144号），确认募集资金到账情况。公司设立募集资金专用账户，并与保荐机构、募集资金专用账户银行签订三方监管协议。

　　2016年11月10日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金和流动资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币250,000万元闲置募集资金及最高额度不超过人民币50,000万元闲置的流动资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。独立董事对公司使用部分闲置募集资金和部分闲置流动资金进行现金管理的事项发表了同意的独立意见。保荐机构长城证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。上述使用暂时闲置的募集资金和流动资金进行现金管理事项经2016年11月29日召开的公司2016年第三次临时股东大会批准。

　　2016年11月29日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司先期投入募集资金投资项目的自筹资金，置换总额为13,345万元人民币。独立董事发表了明确同意的意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（天健审[2016]3-623号），保荐机构长城证券股份有限公司发表了同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见。

　　2017年10月27日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币80,000万元暂时补充流动资金。独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了同意的独立意见。保荐机构长城证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经2017年11月15日召开的公司2017年第二次临时股东大会批准。截至2018年11月14日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币80,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2017年11月24日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币6亿元、自有资金不超过人民币11亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品。独立董事对公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项发表了同意的独立意见。保荐机构长城证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。

　　2018年3月25日，公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币14亿元、自有资金不超过人民币20亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品。独立董事对公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项发表了同意的独立意见。保荐机构长城证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。上述使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项经2018年4月17日召开的公司2017年度股东大会批准。

　　2018年3月25日，公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于延长募集资金仓储物流基地建设项目建设期的议案》，拟将“仓储物流基地建设项目”的建设期限由2017年12月31日延长至2019年12月31日。独立董事对公司延长募集资金仓储物流基地建设项目建设期的事项发表了同意的独立意见。保荐机构长城证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。上述延长募集资金仓储物流基地建设项目建设期事项经2018年4月17日召开的公司2017年度股东大会批准。

　　2018年5月22日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，全资子公司东莞市搜于特品牌管理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）拟将募集资金30,000万元投入东莞市搜于特供应链管理有限公司（以下简称“供应链管理公司”）用于“优化时尚产业供应链管理项目”的运营。独立董事对公司本次变更部分募集资金用途的事项发表了同意的独立意见。保荐机构长城证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。上述变更部分募集资金投资项目事项经2018年6月8日召开的公司2018年第二次临时股东大会批准。

　　2018年11月9日，公司第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“时尚产业供应链管理项目”尚未使用的募集资金及利息28,143万元人民币和“时尚产业品牌管理项目”尚未使用的募集资金及利息12,789万元人民币，合计40,932万元人民币变更用于进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”的资金投入。独立董事对上述变更部分募集资金用途的事项发表了同意的独立意见。保荐机构长城证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　综上，原募投项目立项及募集资金使用过程中公司董事、监事、高级管理人员均履行了勤勉尽责义务。公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，并及时披露相关信息。公司董事会对历次募投项目变更均进行了审慎的可行性分析，实施程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。

　　问题2、请从业务模式、交易结构、客户结构、信用销售政策、业务毛利率以及2018年前三季度公司的产销情况等方面具体说明“优化时尚产业供应链管理项目”与原募投项目“时尚产业供应链管理项目”之间的差异以及优化的具体内容。

　　回复：在业务模式方面，原募投项目“时尚产业供应链管理项目”中，公司全资子公司供应链管理公司主要作为投资和持股平台，本身并不参与供应链业务的直接经营；而在“优化时尚产业供应链管理项目”中，供应链管理公司作为经营主体直接开展供应链业务。“时尚产业供应链管理项目”是供应链管理公司作为实施主体，在全国各个地区投资设立多家项目子公司，以股权联合的形式，吸引一些在时尚产业具有行业经验和行业资源的合作伙伴共同参与各项目子公司的投资和经营业务，供应链管理公司主要作为投资和持股平台，本身并不参与供应链业务的直接经营；而“优化时尚产业供应链管理项目”是供应链管理公司通过对包括各项目子公司的供应链资源及市场资源进行统一整合管理，进行集中采购和销售，因此是作为经营主体直接开展供应链业务。

　　在交易结构及客户结构方面，原募投项目“时尚产业供应链管理项目”中，是由各地区的各项目子公司分别向各自供应商进行采购，销售给各自的下游客户；而在“优化时尚产业供应链管理项目”中，由供应链管理公司集中订单向供应商进行集中统一采购，销售给项目子公司后由其销售给其下游客户，或直接销售给自身的下游客户。

　　在信用销售政策方面，原募投项目“时尚产业供应链管理项目”与“优化时尚产业供应链管理项目”执行相同的信用政策，即根据客户的资质信用情况，给予1-3个月的账期。

　　在业务毛利率方面，根据2018年第三季度（7-9月）的数据，原募投项目“时尚产业供应链管理项目”的毛利率为4.67%，“优化时尚产业供应链管理项目”的毛利率为6.37%。“优化时尚产业供应链管理项目”的毛利率较高，一是由于集中采购带来的成本优势，二是由于销售产品的品种结构占比不同，供应链管理公司向自身下游客户销售的产品中，毛利率较高的布料产品占比较高。

　　在产销情况方面，2018年前三季度，原募投项目“时尚产业供应链管理项目”的采购量为9.46亿（米/公斤），销售量为9.21亿（米/公斤），产销率为97.36%。2018年第三季度，原募投项目“时尚产业供应链管理项目”的采购量为2.32亿（米/公斤），销售量为2.29亿（米/公斤），产销率为98.71%；“优化时尚产业供应链管理项目”的采购量为0.51亿（米/公斤），销售量为0.37亿（米/公斤），产销率为72.55%。“优化时尚产业供应链管理项目”的产销率较低主要是由于该项目开展时间较短，通过集中统一采购而产生的备货相对较多。

　　问题3、你公司在公告中称目前“优化时尚产业供应链管理项目”进展顺利，实现效益情况超过了预期规划水平。请具体说明该项目具体效益情况。

　　回复：根据公司2018年5月23日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》中“优化时尚产业供应链管理项目”的经济效益分析，项目实施后的第一年，预计可实现营业收入12亿元，新增归属于上市公司股东的净利润0.387亿元，按季度测算，平均季度可实现营业收入4亿元、净利润968万元。项目于2018年7月投入运作后，供应链管理公司在2018年第三季度实际实现营业收入6.59亿元，新增归属于上市公司股东的净利润1,374万元，高于预期规划的平均季度营业收入及净利润水平。

　　问题4、你公司已于2018年6月8日第二次临时股东大会审议通过了变更部分募集资金30,000万元的议案，用于“优化时尚产业供应链管理项目”。本次拟进一步扩展该项目的规模，请公司说明该项目是否有总体规划，未来是否存在进一步变更募集资金投资项目的可能。

　　回复：“优化时尚产业供应链管理项目”是由供应链管理公司作为经营主体直接开展供应链业务，通过对各区域的供应链资源及市场资源进行统一整合管理，进行集中采购和销售，因此该项目的发展规模取决于市场的实际拓展情况，资金的投入需求也取决于业务运营的实际要求。从目前的市场发展情况预测，本次变更的募集资金投入后能够满足未来两年的项目运营需要，未来不存在进一步变更募集资金投资项目的可能。如果未来该项目的发展产生新的资金需求，公司将以自有资金进行增加投入。

　　问题5、请公司说明“仓储物流基地建设项目”的开展情况，是否与投资计划存在差异，如有，请说明原因及合理性。

　　回复：目前“仓储物流基地建设项目”处于工程招投标阶段，待确定施工单位并完成工程项目审批流程后将开工建设，公司将根据实际情况推进项目进度。

　　“仓储物流基地建设项目”拟在公司总部所在地东莞市道滘镇新建仓储物流基地，提升公司的仓储和物流配送效率，打造具备快速响应能力的供应链体系。原计划主要建设内容包括仓库及配套设施、物流设备、信息化软硬件设备等。项目以公司为实施主体，项目建设期两年。后考虑到实际需求，公司对项目建设规划进行了更改，在原有设计方案上增加地下停车场等设施的建设，重新拟定施工方案。2018年3月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于延长募集资金仓储物流基地建设项目建设期的议案》，将募集资金仓储物流基地建设项目建设期限延长至2019年12月31日。上述事项已经公司2017年度股东大会批准。更新后的建设工程设计方案已于2018年8月2日通过东莞市城乡规划局（水乡分局）的技术审查，取得审查意见书。上述工程设计方案变更事项导致“仓储物流基地建设项目”的建设进度较原计划延后。

　　问题6、你公司原募集资金投资项目“时尚产业品牌管理项目”截至期末投资进度仅为47.51%，本次变更计划将该项目剩余募集资金和利息全部投入新的项目中。请说明“时尚产业品牌管理项目”是否已经取得预期效益，以及该项目变更对公司经营是否存在重大影响。

　　回复：根据原募集资金投资项目“时尚产业品牌管理项目”的预期效益规划，在项目实施后的第二年，预计新增营业收入14.56亿元、新增归属于上市公司股东的净利润4,320万元。今年为“时尚产业品牌管理项目”实施的第二年，截至2018年9月底，“时尚产业品牌管理项目”前三季度实现新增营业收入11.99亿元、新增归属于上市公司股东的净利润4,004万元，按进度计算，预计今年能够取得预期效益，本次项目变更对公司经营不存在重大影响。

　　问题7、你公司与远东租赁签署的保理协议中规定保理方式为有追索权保理，请补充披露该保理业务相关费率的情况。

　　回复：公司拟与远东国际租赁有限公司通过开展三年期应收账款保理业务进行融资，保理方式为有追索权保理，由全资子公司供应链管理公司提供连带责任保证担保。该项三年期应收账款保理业务金额不超过10,000万元人民币，协议尚未签署，尚在洽谈中，预计相关费率约在10%-13%之间。具体内容以最终签订的协议为准。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月21日