证券代码：002663　　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　　公告编号：2018-075

　　广州普邦园林股份有限公司

　　第三届董事会第三十八次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）第三届董事会第三十八次会议通知于2018年11月9日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2018年11月20日上午9:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

　　一、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目“信息系统建设项目”建设规模已能够满足公司日常的生产经营所需，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，实现股东利益最大化，拟将公司非公开发行股票募集资金投资项目信息系统建设项目尚未使用的募集资金（含利息收入，具体金额以实施时专户实际余额为准）变更为永久性补充流动资金，如未来公司信息系统建设规模需进一步扩大，公司将使用自筹资金予以投入。

　　本次募集资金变更不涉及关联交易。内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-077）。

　　本议案需提交2018年第二次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修订〈广州普邦园林股份有限公司章程〉的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、2018年10月26日全国人大常委会审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关规定，同时，结合公司的实际情况对《公司章程》有关条款进行修订，现就公司第三届董事会第三十五次会议审议通过的《广州普邦园林股份有限公司章程》进行重新修订。修订内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈广州普邦园林股份有限公司章程〉的公告》（公告编号：2018-078）。

　　本议案需提交2018年第二次临时股东大会审议，修订后的《公司章程》将在股东大会审核通过后启用，届时原章程作废。

　　三、审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关规定，同时，结合公司的实际情况基于以上背景并结合公司实际情况，董事会对以下公司治理制度进行了修订，并逐项表决：

　　1、《修订〈审计委员会工作细则〉》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、《修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　修订后的制度同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司于2018年12月7日（周五）下午15:00广州天河区黄埔大道西106号广州维多利酒店五楼召开2018年第二次临时股东大会。

　　内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州普邦园林股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2018-079）。

　　特此公告。

　　广州普邦园林股份有限公司

　　董事会　　　

　　二〇一八年十一月二十日

　　证券代码：002663　　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　　公告编号：2018-076

　　广州普邦园林股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”或“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于2018年11月9日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2018年11月20日上午11:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：

　　一、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司将非公开发行股票募集资金投资项目信息系统建设项目尚未使用的募集资金（含利息收入）变更为永久性补充流动资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。同时，公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项，并提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州普邦园林股份有限公司

　　监事会　　　

　　二〇一八年十一月二十日

　　证券代码：002663　　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　　公告编号：2018-077

　　广州普邦园林股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　2018年11月20日，广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”，“公司”）分别召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司董事会同意，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，实现股东利益最大化，拟将公司非公开发行股票募集资金投资项目信息系统建设项目尚未使用的募集资金（含利息收入，具体金额以实施时专户实际余额为准）变更为永久性补充流动资金。

　　截至2018年11月16日，公司非公开发行股票募集资金投资项目信息系统建设项目尚未使用的募集资金为1,982.02万元（含利息收入），本次拟变更用途的信息系统建设项目募集资金投资金额1,638.18万元（不含利息收入）占公司非公开发行股票募集资金净额105,727.12万元（不含利息收入）的1.55%。

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本次变更部分募集资金用途事项不涉及关联交易，相关议案已拟提交公司股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的情况

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1157号文核准，公司获准非公开发行不超过8,784.06万股A股。公司和主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据询价情况，最终确定的发行价格为13.01元/股，最终发行数量为8,473万股。截至2014年11月20日，募集资金总额为人民币1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计45,066,088.71元，募集资金净额为人民币1,057,271,211.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会验字[2014]G14042280016号”验资报告。

　　截至本公告出具之日，原募投项目计划和实际投资情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年11月16日，存放于募集资金专户的明细具体如下：

　　■

　　截至2018年11月16日，仅用于存放信息系统建设项目募集资金的平安银行丰乐路支行募集资金专用账户（账号为11014706058009）存在尚未使用募集资金19,820,206.48元（含利息收入），公司其他非公开募集资金投资项目的募集资金已全部使用完毕，相应的募集资金账户余额均为0元，并已办理了注销手续。

　　（二）变更募集资金投资项目的原因

　　近年来，我国宏观经济增速、投资增速放缓，建筑工程行业需求端出现下滑，受此经济环境的影响，公司新签订单总量有所收缩，部分新签约项目毛利率略有下降，整体扩张规模及速度亦有所放缓，对整体的信息系统建设规模要求也有所降低。

　　目前，公司已通过实施信息系统建设项目，采购了项目必需的硬件及基础软件，升级和完善了管控系统、工程事业部支撑系统、设计院事业部支撑系统、苗木公司支撑系统、决策系统，相应的信息系统建设规模已能够满足公司日常的生产经营所需。

　　截至2018年11月16日，公司非公开发行股票募集资金投资项目信息系统建设项目尚未使用的募集资金为19,820,206.48元（含利息收入），为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，实现股东利益最大化，经审慎论证，公司拟将上述尚未使用的募集资金（含利息收入，具体金额以实施时专户实际余额为准）变更为永久性补充流动资金，如未来公司信息系统建设规模需进一步扩大，公司将使用自筹资金予以投入。

　　三、新募集资金投资项目的情况

　　（一）本次变更部分募集资金用途事项符合相关规定

　　公司符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，具体如下：

　　1、上述募集资金于2014年11月20日到账，到账超过一年；

　　2、公司其他非公开募集资金投资项目的募集资金已全部使用完毕，相应的募集资金账户余额均为0元，并已办理了注销手续，本次变更部分募集资金用途事项不影响其他募集资金项目的实施；

　　3、本次变更部分募集资金用途事项已经公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表明确同意的意见，相关议案已拟提交公司股东大会审议，将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

　　4、截至本公告出具之日，公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

　　5、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。

　　（二）新募集资金投资项目的必要性

　　公司拟将上述永久性补充流动资金投入于园林景观类主营业务，其必要性具体如下：

　　1、充裕的流动资金是公司园林施工业务快速发展的基础

　　园林施工行业具有需要施工企业垫付资金的特点，园林施工项目在启动初期及项目实施过程中一般需要施工企业垫付一定资金，从而产生施工企业对工程配套资金的较大需求。因此，补充公司园林施工业务流动资金可满足公司发展该业务时对工程配套资金的较大需求，促进该业务的稳定、快速发展。

　　2、增强资金实力可加强公司园林施工业务的承接能力

　　园林施工行业需要施工企业垫付资金的特点，导致施工企业的资金实力成为客户选择的重要标准之一。因此，补充公司园林施工业务流动资金可增强公司资金实力，加强公司该业务的承接能力。

　　3、进一步保障公司市政园林业务的良性发展

　　公司于2013年开始进军市政园林市场，随着近年来的发展，公司已逐渐打开局面，未来该业务将形成公司业绩增长的重要部分。而市政园林项目通常需要施工企业先垫资后收款，项目周期也较长，公司市政园林业务的发展将相应增加公司的应收账款，进一步提高对公司流动资金的占用。因此，补充公司市政园林业务流动资金，可进一步保障该业务的良性发展。

　　四、独立董事意见

　　公司将非公开发行股票募集资金投资项目信息系统建设项目尚未使用的募集资金（含利息收入）变更为永久性补充流动资金事项履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不影响其他募集资金投资项目的实施；上述募集资金到账已超过一年，公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途事项，并提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会全体成员一致认为：公司将非公开发行股票募集资金投资项目信息系统建设项目尚未使用的募集资金（含利息收入）变更为永久性补充流动资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。同时，公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项，并提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，公司将非公开发行股票募集资金投资项目信息系统建设项目尚未使用的募集资金（含利息收入，具体金额以实施时专户实际余额为准）变更为永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确的同意意见，并拟提交股东大会审议。保荐机构认为：上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司变更非公开发行部分募集资金用途的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州普邦园林股份有限公司

　　董事会　　　

　　二〇一八年十一月二十日

　　证券代码：002663　　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　　公告编号：2018-078

　　广州普邦园林股份有限公司

　　关于修订《广州普邦园林股份有限公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、2018年10月26日全国人大常委会审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订，具体内容如下：

　　一、第二十四条

　　修订前：

　　公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份奖励给本公司职工；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　修订后：

　　公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　二、第二十五条

　　修订前：

　　公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　修订后：

　　公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当以证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　三、第二十六条

　　修订前：

　　公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

　　修订后：

　　公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　四、第四十条

　　修订前：

　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司的股份进行冻结。凡控股股东不能对侵占公司资产恢复原状或以现金清偿，公司有权按照有关法律法规规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

　　修订后：

　　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司的股份进行冻结。凡控股股东不能对侵占公司资产恢复原状或以现金清偿，公司有权按照有关法律法规规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

　　五、新增第四十一条

　　控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

　　公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

　　控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

　　此后条数编号以此类推。

　　六、第四十二条（原第四十一条）

　　修订前：

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　修订后：

　　（十六）审议公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的50％的回购股份计划，并授权董事会实施具体回购计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　七、第八十三条（原第八十二条）

　　修订前：

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　修订后：

　　（七）公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的50％的回购股份计划；

　　（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　八、第一百零四条（原第一百零三条）

　　修订前：

　　董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　修订后：

　　第一百零四条　董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

　　九、第一百一十五条（原第一百一十四条）

　　修订前：

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

　　修订后：

　　（十六）制订公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的50％的股份回购计划，并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划；

　　（十七）决定公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额在公司最近一期经审计净资产的50％以下的股份回购计划。

　　（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

　　十、《第五章 董事会》新增《第三节 董事会专门委员会》

　　第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

　　第一百三十四条审计委员会的职责

　　审计委员会的职责主要包括：

　　（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施情况；

　　（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查；

　　（六）检查公司遵守法律、法规的情况；

　　（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

　　第一百三十五条 战略委员会的职责

　　战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。具体职责如下：

　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

　　（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（五）对以上事项的实施进行检查；

　　（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

　　第一百三十六条提名委员会的职责

　　提名委员会的主要职责包括：

　　（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　　（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　　（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

　　（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

　　（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

　　（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

　　第一百三十七条薪酬与考核委员会的职责

　　薪酬与考核委员会的主要职责包括：

　　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；

　　（三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等审查；

　　（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评；

　　第一百三十八条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

　　此后条数编号以此类推。

　　十一、第一百三十九条（原第一百三十二条）

　　修订前：

　　公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、副总裁、规划设计事业部总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　修订后：

　　公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、副总裁、规划设计事业部总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

　　公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

　　十二、新增《第八章 董监高评价和激励约束机制》

　　第一百六十五条  公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

　　董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。

　　第一百六十六条  公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。

　　董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

　　公司可以依照相关法律法规，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

　　此后章数以及条数编号以此类推。

　　十三、新增《第十三章 信息披露与透明度》

　　第二百一十四条  公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。

　　第二百一十五条  公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。

　　持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

　　第二百一十六条  公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。

　　自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

　　第二百一十七条  公司披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

　　第二百一十八条  董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

　　董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

　　第二百一十九条  公司应当建立内部控制及风险管理制度，并通过内审部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

　　公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。

　　第二百二十条  公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。

　　此后章数以及条数编号以此类推。

　　修订后的《公司章程》将在公司股东大会以特别决议审核通过后启用，届时原章程作废。特此公告。

　　广州普邦园林股份有限公司

　　董事会　　　

　　二〇一八年十一月二十日

　　证券代码：002663　　　　　　证券简称：普邦股份　　　　　　公告编号：2018-079

　　广州普邦园林股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议，决定于2018年12月7日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）会议召开时间：2018年12月7日（周五）下午15:00

　　（二）股权登记日：2018年11月30日（周五）

　　（三）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2018年12月7日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年12月6日下午15:00至2018年12月7日下午15:00期间的任意时间。

　　（四）召开地点：广州天河区黄埔大道西106号广州维多利酒店五楼

　　（五）会议召集：公司董事会

　　（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（七）会议出席对象

　　1、凡在2018年11月30日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件）。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　（一）关于修订《广州普邦园林股份有限公司章程》的议案（经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过）

　　（二）关于修订公司相关治理制度的议案

　　1、关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案

　　2、关于修订《关联交易管理制度》的议案

　　3、关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案

　　4、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　5、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　6、关于修订《对外投资管理制度》的议案

　　（三）关于变更部分募集资金用途的议案

　　（四）关于修订《广州普邦园林股份有限公司章程》的议案（经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过）

　　上述第（一）项、第（二）项议案已由2018年9月13日召开的公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，第（三）项、第（四）项议案已由2018年11月20日召开的公司第三届董事会第三十八次会议审议通过；其中，第（一）项、第（四）项议案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过后方能生效。

　　上述议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记办法

　　（一）会议登记时间：2018年12月6日（周四）9:00—17:00时

　　（二）登记方式：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2018年12月6日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：广州普邦园林股份有限公司　董事会办公室

　　（四）联系方式：

　　通信地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼

　　邮编：510627

　　联系电话：020-87526515

　　指定传真：020-87526541

　　联系人：马力达、刘昕霞

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　第三届董事会第三十五次会议决议；

　　第三届董事会第三十八次会议决议。

　　广州普邦园林股份有限公司

　　董事会　　

　　二〇一八年十一月二十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.  网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362663”，投票简称为“普邦投票”。

　　2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 2018年12月6日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2018年12月7日（现场股东大会结束当日）下午15:00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）　　　　　　　　　　　　作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹委托　　　　　　　　先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2018年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字盖章）：　　　　　　　　　　　　

　　委托人身份证号码：　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东账号：　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持股数量：　　　　　　　　　　　　　

　　受托人身份证号码：　　　　　　　　　　　　

　　受托人（签字）：　　　　　　　　　　　　　

　　委托日期：　　　　年　　月　　日