本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会审议通过了《关于修订〈关于回购公司股份以激励员工的预案〉的议案》，同意对公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份以激励员工的预案》进行修订。

　　一、会议的召开情况

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2018年第五次临时股东大会于2018年11月19日14:30在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦会议室以现场表决与网络表决相结合的方式召开。本次会议通知及补充通知已分别于2018年10月30日和2018年11月1日以公告形式发出。

　　1、会议召开时间

　　现场会议时间：2018年11月19日下午14: 30；

　　网络投票时间：2018年11月18日—2018年11月19日；

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年11月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年11月18日下午15:00至2018年11月19日下午15:00期间的任意时间；

　　2、会议召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦会议室；

　　3、会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

　　4、会议召集人：公司董事会；

　　5、会议主持人：董事长王佳女士主持了本次会议。

　　本次会议的通知、召开以及参与表决股东人数均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议的出席情况

　　1、参加本次股东大会的股东及股东委托代理人共计20人，代表股份380,396,807股，占公司总股份的42.4222%。

　　其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人13人，代表股份359,829,367股，占公司总股份的40.1285%；通过网络投票的股东7人，代表股份20,567,440股，占公司总股份的2.2937%。

　　参与投票的中小股东16人，代表股份65,363,941股，占公司总股份的7.2894%。

　　其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人9人，代表股份44,796,501股，占公司总股份的4.9957%；通过网络投票的股东7人，代表股份20,567,440股，占公司总股份的2.2937%。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、律师出席或列席了本次会议。

　　三、提案审议表决情况

　　出席会议的股东及股东委托代理人以现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券方案决议有效期的议案》

　　总表决结果：同意380,396,807股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决结果：同意65,363,941股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（二）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》

　　总表决结果：同意380,396,807股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决结果：同意65,363,941股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　总表决结果：同意380,396,807股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决结果：同意65,363,941股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会进行股份收购的议案》

　　总表决结果：同意380,396,807股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决结果：同意65,363,941股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（五）审议通过了《关于修订〈关于回购公司股份以激励员工的预案〉的议案》

　　总表决结果：同意380,396,807股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决结果：同意65,363,941股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　上海瑛明律师事务所北京分所委派律师李艳清、曾彩阳出席见证了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、《启明星辰信息技术集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议》；

　　2、上海瑛明律师事务所北京分所出具的《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2018年度第五次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2018年11月19日