证券代码：002181               证券简称：粤传媒           公告编号：2018-071

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年11月16日以电子邮件等形式发出召开第九届董事会第二十五次会议的通知，公司第九届董事会第二十五次会议于2018年11月19日以通讯方式召开。会议应参会董事八人，实际参会董事八人。会议由董事长钟华强先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东广州日报传媒股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：

　　一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向关联方租赁办公场地暨关联交易的议案》。董事凌峰女士回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，不需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事凌峰女士因在关联方任职，为关联董事，在审议本议案时回避表决。本议案由非关联董事表决通过。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于公司向关联方租赁办公场地暨关联交易的事前认可意见》及《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于公司向关联方租赁办公场地暨关联交易的独立意见》。

　　该议案的具体内容详见公司于2018年11月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司关于公司向关联方租赁办公场地暨关联交易的公告》（2018-072）。

　　二、备查文件

　　(一) 《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议》；

　　(二) 《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于公司向关联方租赁办公场地暨关联交易的事前认可意见》；

　　(三) 《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于公司向关联方租赁办公场地暨关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十日

　　证券代码：002181               证券简称：粤传媒               公告编号：2018-072

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　关于公司向关联方租赁办公场地暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　为了公司经营发展需要，保障公司正常运营与办公需求，提升公司对外形象，广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“粤传媒”）及相关子公司与广州日报社拟签订《广州市房屋租赁合同》及《租赁合同补充协议》，承租其位于广州市海珠区阅江西路368号（南塔）广州报业文化中心（以下简称“广报中心”）第22、23层，阅江西路366号（裙楼）广报中心出租区第3层北侧机房、自用区第4层北侧、自用区第7层东侧等单元物业作为公司及相关子公司办公场地使用，本次租赁物业建筑面积共计约4,529平方米，租赁期限自2019年4月1日 至2022年3月31日止，预计租金总额约为：人民币2,009.60万元（以实际发生额为准）。

　　鉴于公司控股股东广州传媒控股有限公司（以下简称“广传媒”）持有公司股份553,075,671股，占公司总股份47.46%，本次关联交易的交易对方为广州日报社，为广传媒实际控制人，即广州日报社为公司控股股东及其一致行动人，因此本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》等相关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，不需要提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2018年11月19日召开了第九届董事会第二十五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向关联方租赁办公场地暨关联交易的议案》，董事凌峰女士因在关联方任职，对该议案回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见与独立意见。

　　二、 交易对方情况介绍

　　公司名称：广州日报社

　　统一社会信用代码：914401014553451600

　　注册资本：壹亿元整

　　类型：全民所有制

　　法定代表人：杨清蒲

　　公司住所：广州市越秀区同乐路10号

　　登记机关：广州市工商行政管理局

　　经营范围：报纸出版；书、报刊印刷；图书批发；图书、报刊零售；新闻业；广告业

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）租赁标的：广州市海珠区阅江西路368号（南塔）第22、23层，阅江西路366号（裙楼）出租区第3层北侧、自用区第4层北侧、自用区第7层东侧等单元物业（以下简称“本物业”）；

　　（二）租赁面积：广州市海珠区阅江西路368号（南塔）第22、23层，建筑面积约3,612 平方米；阅江西路366号（裙楼）第3层北侧建筑面积约227平方米，第4层北侧建筑面积约302平方米，第7层东侧建筑面积约388平方米，本次租赁物业建筑面积共计约4,529平方米（因公司发展需要，实际使用面积可能会调整，如调整新增面积租金达到需披露标准，公司将及时另行履行审批程序及信息披露义务）；

　　（三）租赁用途：供本公司（含公司本部及相关子公司）办公使用；

　　（四）租赁期限：3年；

　　（五）租金：具体见表1-表5；

　　（六）租金支付方式：按月支付；租赁期限到期后，在同等承租条件情况下，公司有优先续租权；

　　（七）租赁房屋的权属：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的情况。

　　房屋所有权证正在办理中。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　以2018年3月1日为基准日，广州日报社委托广州业勘资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，出具了《广州日报社拟出租物业所涉及位于广州市海珠区阅江西路368号广报中心南塔7层等一批物业的市场租金价值资产评估报告》（业评资字[2018]第0127号）和《广州日报社拟出租物业所涉及位于广州市海珠区阅江西路366号广报中心裙楼1层部分等一批物业的市场租金价值资产评估报告》（业评资字[2018]第0130号）。

　　本次评估对象为广州市海珠区阅江路368号（南塔）第22层、23层，阅江西路366号（裙楼）第3层北侧等房地产，并采用市场法、收益法进行评估，截止评估基准日，广州市海珠区阅江西路368号（南塔）第22层、23层，阅江西路366号（裙楼）第3层北侧等3处物业的评估均值为135元/平方米/月。

　　此外，广州日报社委托广州业勘资产评估土地房地产估价有限公司对阅江西路366号（裙楼）第4层北侧、第7层东侧等房地产进行了初评，自用区第4层北侧的评估值为94元/平方米/月，自用区第7层东侧等房地产的评估值为99元/平方米/月。

　　本次交易价格以上述评估报告评估值为参考依据，后续交易双方根据最终资产评估报告协商确定交易价。本次关联交易遵循市场定价原则，具备公允性，不存在利用关联方关系损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对上市公司的独立性产生影响。

　　五、 本次租赁合同的主要内容

　　（一）租赁位置和面积

　　（1）租赁物业位于广州市海珠区阅江西路368号广报中心（南塔）第22、23层，阅江西路366号广报中心（裙楼）出租区第3层、自用区第4层北侧、自用区第7层东侧等单元物业。

　　（2）本次租赁本物业的建筑面积共计约4,529平方米，该面积为本次租赁物业租金以及管理费的计算依据，使用面积最终以广州市房管部门出具的测绘数据为准。

　　（二）租赁期限和用途

　　（1）租赁期限：2019年4月1日至2022年3月31日。

　　（2）用途：本次租赁的物业只能作为办公使用。除双方另有书面约定外，公司不得擅自改变本物业用途。

　　（3）免租期：2019年4月1日至2019年6月30日，共3个月。免租期内，广州日报社免收租金，但公司仍然应当交纳本合同约定的其他费用，包括但不限于物业管理费、水费、电费、额定用电量线损、变损及其它因使用本物业而产生的一切费用等。

　　（三）公司应交费用及支付方式

　　（1）租金及支付方式

　　1.广州市海珠区阅江西路368号广报中心第22层部分单元及阅江西路366号广报中心第4层部分单元物业，建筑面积共计899平方米，免租期3个月，第二年起递增3.7%，详情如下：

　　表1：

　　■

　　2.广州市海珠区阅江西路368号广报中心第22层部分单元物业，建筑面积共计779平方米，免租期3个月，第二年起递增3.7%，详情如下：

　　表2：

　　■

　　3.广州市海珠区阅江西路368号广报中心第22层部分单元物业，建筑面积共计430平方米，免租期3个月，第二年起递增3.7%，详情如下：

　　表3：

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　　4.广州市海珠区阅江西路368号广报中心第23层全层单元物业及阅江西路366号广报中心第3层部分单元物业，建筑面积共计2033平方米，免租期3个月，第二年起递增3.7%，详情如下：

　　表4：

　　■

　　5.广州市海珠区阅江西路366号广报中心第7层东侧单元物业，建筑面积共计388平方米，免租期3个月，第二年起递增3.7%，详情如下：

　　表5：

　　■

　　以上租金以一个自然月为一期，如一期不足一整个月时，该期月租金应按该自然月天数计算的日平均租金再乘以实际计租日数计算应付金额。

　　租金支付方式：按月支付，每月租金在当月五日前存入指定银行账户。如果交租日为国家法定节假日，交租日顺延至该节假日结束后的第一个工作日。

　　（2）首月租金及租赁保证金

　　签订本合同之日起五日内，公司应向广州日报社支付首月租金及租赁保证金。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易完成后，控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面相互独立，不存在同业竞争的风险。本次交易不涉及人员安置、募集资金项目、股权变化、高层人事变动计划等情况。

　　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是为了保障公司正常运营与办公的需求，有利于提升上市公司形象，对公司持续稳定经营产生一定的积极影响。本次交易以自有资金支付，不会对公司现金流及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不影响公司的独立性。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至10月初，除本次交易外，本公司及控股子公司与关联方广州日报社及其关联方发生的各类关联交易的总金额约为：人民币6,145万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　经核查，我们认为公司向关联方租赁办公场地是为了公司经营发展和办公需要，符合公司发展战略和长远利益，有利于推动媒体融合转型升级；本次关联交易遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议，本次交易构成关联交易，董事会在对该议案表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。

　　（二）独立意见

　　公司事先已将向关联方租赁办公场地所涉及事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。公司第九届董事会第二十五次会议在审议该议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　我们认为公司向关联方租赁办公场地是为了公司经营发展和办公需要，符合公司发展战略和长远利益，有利于推动媒体融合转型升级；本次关联交易遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　十、备查文件

　　(一) 《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议》；

　　(二) 《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于公司向关联方租赁办公场地暨关联交易的事前认可意见》；

　　(三) 《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于公司向关联方租赁办公场地暨关联交易的独立意见》；

　　(四) 《广州市房屋租赁合同》及补充协议。

　　特此公告。

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月二十日