证券代码：600758       证券简称：红阳能源         公告编号：临2018-057

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第九届董事会第十八次会议于2018年11月16日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。经与会董事审议，表决通过了以下议案：

　　1、《关于拟出资收购辽宁辽能风力发电有限公司30%股权的议案》；

　　表决结果：7票同意，1票反对，1票弃权。

　　本议案尚须公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　2、《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月19日

　　证券代码：600758    证券简称：红阳能源    公告编号：2018-058

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月5日9点00分

　　召开地点：沈煤宾馆会议室（沈阳市沈北新区建设北一路）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月5日

　　至2018年12月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2018年11月20日在《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；限售法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；股东授权代表除上述证件外，还需持本人身份证及股东授权委托书，于2018年11月29日上午9:00-10:30，下午2:00-3:30到本公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可按上述要求通过信件、电话办理登记手续，在参加会议时补交登记资料原件。

　　六、其他事项

　　1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

　　2、联系人：王莉

　　联系电话：024-86131586

　　联系地址：沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆广场1座29楼

　　邮政编码：110000

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会

　　2018年11月19日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月5日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600758     证券简称：红阳能源        公告编号：临2018-059

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　关于拟出资收购辽宁辽能风力发电

　　有限公司30%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”或“本公司”）拟通过在沈阳联合产权交易所采用“摘牌”方式出资收购辽宁辽能风力发电有限公司（以下简称“辽能风电”）30%股权。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●交易实施尚需公司股东大会审议批准。

　　●本次股权收购采取“摘牌”方式，因价格、竞争等因素，存在摘牌不成功的可能。

　　根据辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”或“本公司”）总体发展战略，为进一步构建新能源产业板块，助力产业结构优化升级和持续发展，提升整体盈利能力，红阳能源拟通过在沈阳联合产权交易所采用“摘牌”方式出资收购辽宁辽能风力发电有限公司（以下简称“辽能风电”）30%股权。

　　一、本次拟出资收购标的公司基本情况

　　本次标的企业：辽宁辽能风力发电有限公司

　　1、辽能风电基本情况

　　公司名称：辽宁辽能风力发电有限公司；

　　法定代表人：王利刚；

　　注册资本：80,000万元人民币，实缴80,000万元人民币；

　　公司经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询服务及研究开发；提供工程配套服务；风力产品的销售；风力发电项目投资。

　　辽能风电目前为辽宁能源投资（集团）有限责任公司全资子公司。

　　2、辽能风电运营情况

　　辽能风电公司风电业务主要分布在风资源较丰富的辽西北地区，共有9个控、参股风电项目，总装机容量446.25MW。其中辽能风电公司控股风电项目5个，装机容量248.25MW；参股风电项目4个，装机容量198MW。

　　辽能风电通过控股的项目公司运营管理的风电项目及其机组情况如下：

　　■

　　目前公司执行的上网电价（含税）为0.6321元及0.61元。

　　3、辽能风电近三年一期财务状况

　　辽能风电（合并口径）近三年一期的企业资产、负债及经营成果状况：

　　（1）近三年一期经审计资产、负债情况

　　金额单位：万元

　　■

　　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所出具的《辽宁辽能风力发电有限公司混合所有制改革专项审计报告》（会审字[2018]LN0547号）：截止2018年4月30日，辽能风电资产总额1,934,558,035.32元，负债总额680,027,287.54元，所有者权益总额1,254,530,747.78元。以上审计结果已于2018年10月9日经辽宁省国资委以《关于核准辽宁辽能风力发电有限公司混合所有制改革审计结果的批复》（辽国资财监〔2018〕195号）核准确认批复。

　　（2）近三年一期经审计的盈利情况

　　金额单位：万元

　　■

　　二、本次红阳能源出资收购辽能风电30%股权的具体方式

　　辽能风电的目前控股股东——辽宁能源投资（集团）有限责任公司将通过在沈阳联合产权交易所“对外公开挂牌转让”方式转让辽能风电部分股权，红阳能源拟以现金出资，通过“摘牌”方式收购辽能风电30%股权。

　　本次股权收购具体比例以辽能风电拟转让股权在沈阳联合产权交易所的挂牌公布数据为准，收购价格及金额以最终实际摘牌成交价及总金额为准。本次收购出资金额不得超过48,000万元人民币，资金来源：自有资金。

　　收购成功后，红阳能源将直接持有辽能风电股权，成为其参股股东。

　　三、本次收购对红阳能源的积极作用

　　目前我国已成为全球风力发电规模最大、增长最快的市场，伴随能源结构的调整，风力发电在我国能源结构中的地位也将越来越重要，同时，风力发电在技术上日益成熟，已初步具有同燃油、燃煤、核能等发电技术相竞争的技术经济性。红阳能源收购风电资产，投资参股新能源及可再生能源产业，符合红阳能源未来发展规划，有助于优化公司产业结构，培育新的利润增长点，从而实现企业长远发展。

　　2018年11月16日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通过了本次收购事项，尚须提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过后实施。

　　四、风险提示：本次股权收购采取“摘牌”方式，因价格、竞争等因素，存在摘牌不成功的可能。

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年11月19日

　　证券代码：600758                   股票简称：红阳能源               编号：临2018-060

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　关于全资子公司提供最高额保证担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：灯塔市红阳热电有限公司（以下简称“灯塔热电”）。

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为1亿元人民币，截至本公告日，辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”和“本公司”）及下属子公司累计为灯塔热电提供担保的金额为1.4亿元人民币（含本次担保数额）。

　　●本次担保为连带责任担保，无反担保。

　　●截止本公告日,公司逾期对外担保累计金额为 17,183,191.66元（逾期担保为原“金帝建设”时期发生）。

　　一、担保情况概述

　　（一）2018年10月26日，公司与中国光大银行股份有限公司沈阳五爱支行（以下简称“光大银行”）签订了《最高额保证合同》，为灯塔热电提供1亿元人民币连带责任保证。

　　（二）本事项已经公司第九届董事会第九次会议和2017年年度股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　1.公司名称：灯塔市红阳热电有限公司

　　2.公司住所：灯塔市兆麟西路

　　3.法定代表人：吕志强

　　4.注册资金：人民币24,000万元整

　　5.企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　6.经营范围：火力发电，供暖，供汽，粉煤灰，制砖，小型电厂机、炉、电检修，热水养殖，循环水综合利用，技术服务，热网安装及检修。

　　7.被担保人系本公司全资子公司。本公司持有灯塔热电100%的股权。

　　8.截至2017年12月31日，灯塔热电资产总额68,997.36万元，负债总额40,227.63万元，短期借款余额2,000.00万元，流动负债总额33,869.34万元，资产净额28,769.73万元，营业收入15,999.60万元，净利润-5,976.74万元。【以上数据经信瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

　　9.截至2018年09月30日，资产总额64,464.44万元，负债总额38,613.95万元，短期借款余额2,500.00万元、流动负债总额33,333.83万元、资产净额25,850.49万元、营业收入11,956.77万元、净利润-2,919.24万元。【以上数据未经审计】

　　三、担保协议的主要内容

　　1.合同当事人

　　保证人：辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　授信人：中国光大银行股份有限公司沈阳五爱支行

　　受信人：灯塔市红阳热电有限公司

　　2.被担保的主债权

　　保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权，所提保的主债权最高本金余额为人民币1亿元整 。

　　3.保证方式

　　连带责任保证。

　　4.保证范围

　　本合同项下担保的范围包括：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。

　　5.保证期间

　　《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司为红阳热电进行担保主要是为了解决灯塔热电流动资金不足的问题。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

　　公司独立董事认为：本次被担保对象为本公司全资子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项是合理的。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为   3,687,183,191.66  元，占公司最近一期经审计净资产的 66.29 %；公司对控股子公司担保总额为  3,670,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的 65.98 %，上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司目前逾期对外担保总额为 17,183,191.66 元，上述逾期担保均为红阳能源重组前原金帝建设遗留担保。

　　六、备查文件

　　1、最高额保证合同；

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月19日

　　证券代码：600758     证券简称：红阳能源       公告编号：临2018-061

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　关于控股子公司沈阳焦煤股份有限

　　公司转让产能指标的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年7月4日，公司第九届董事会第十三次会议审议并通过了《关于控股子公司沈阳焦煤股份有限公司实施核减煤炭产能指标交易的议案》，沈焦股份林盛煤矿、红阳三矿、西马煤矿核减的共计190万吨/年产能将采用在山西省产权交易中心挂牌方式进行指标交易。（内容详见2018年7月5日公司2018-040号公告）。

　　2018年11月15日，公司控股子公司沈阳焦煤股份有限公司与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司签订了《煤矿产能置换指标交易合同》，转让部分产能指标，现将有关内容披露如下：

　　一、合同当事方

　　甲方（转让方）：沈阳焦煤股份有限公司

　　乙方（受让方）：内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司

　　二、转让标的

　　甲方持有的沈阳焦煤股份有限公司红阳三矿核减150万吨 产能指标，是根据发改能源【2016】1897号文件，生产煤矿核减的产能按80%的比例折减为120万吨，同时依据发改能源【2018】151号文件，该指标符合第二类冲击地压煤矿的产能指标。甲方将120万吨中119万吨的产能指标有偿转让给乙方，用于乙方产能置换。

　　三、转让价格及成交金额

　　根据红阳三矿产能指标在山西省产权交易中心股份有限公司公开交易的确认成交价，交易价格人民币130元/吨，指标转让总价为人民币1.547亿元（含税）。

　　特此公告。

　　附：1.《煤矿产能置换指标交易合同》。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月19日