其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定，余额由主承销商包销。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及《郑州安图生物工程股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过68,297.94万元。本次募集资金将投向“体外诊断试剂产能扩大项目”和“安图生物诊断仪器产业园项目”中的体外诊断仪器研发中心子项目，用于做大做强公司现有主业。“体外诊断试剂产能扩大项目”总投资31,565.17万元，全部由本次募集资金投资。“安图生物诊断仪器产业园项目”总投资163,073.83万元，包括体外诊断仪器研发中心、体外诊断仪器产能扩大、营销网络建设和综合配套等四个子项目，其中体外诊断仪器研发中心拟投资36,732.78万元，由本次募集资金投资；其他子项目由公司自筹资金进行投资。本次募集投资项目的基本情况如下：
单位：万元
■
本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2018年9月30日内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：8票同意，0票反对，1票弃权。
弃权理由：该董事基于个人因素考虑，未明确弃权理由。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、《安图生物独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见》
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2018年11月19日
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2018-075
郑州安图生物工程股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2018年11月19日在公司会议室召开，以现场和通讯方式结合进行，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议由公司监事会主席韩明明先生主持。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
1、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券的总规模不超过68,297.94万元，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定，余额由主承销商包销。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及《郑州安图生物工程股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过68,297.94万元。本次募集资金将投向“体外诊断试剂产能扩大项目”和“安图生物诊断仪器产业园项目”中的体外诊断仪器研发中心子项目，用于做大做强公司现有主业。“体外诊断试剂产能扩大项目”总投资31,565.17万元，全部由本次募集资金投资。“安图生物诊断仪器产业园项目”总投资163,073.83万元，包括体外诊断仪器研发中心、体外诊断仪器产能扩大、营销网络建设和综合配套等四个子项目，其中体外诊断仪器研发中心拟投资36,732.78万元，由本次募集资金投资；其他子项目由公司自筹资金进行投资。本次募集投资项目的基本情况如下：
单位：万元
■
本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2018年9月30日内部控制评价报告的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司监事会
2018年11月19日
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2018-077
郑州安图生物工程股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“本公司”）董事会编制了截至2018年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：
一、 前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2016]1759号】核准，公司向社会公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票4200万股，发行价格为每股人民币14.58元，公开发行募集资金总额为人民币612,360,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币37,828,120.00元（含税），募集资金净额为人民币574,531,880.00元。该募集资金已于2016年8月25日全部到位，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（勤信验字【2016】第1120号）。
（二）前次募集资金存放情况
截至2018年9月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币 元
■
注：初始存放金额包含部分未支付的发行费用10,109,000.00元，募集资金余额包含银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额。
截至2018年9月30日，公司累计投入项目的募集资金金额为543,250,911.11元，累计收到银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为9,381,182.02元，募集资金专户应有余额40,662,150.91元，公司将40,000,000.00元闲置募集资金购买理财产品，募集资金专户应结存金额662,150.91元。
二、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2018年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金投资项目变更情况
截至2018年9月30日止，本公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告附件1。本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异主要系项目处于建设期所致。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2018年9月30日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司前次募集资金置换先期募集资金项目投入357,804,828.38元，前次募集资金投资项目的自筹资金共计357,804,828.38元。公司第二届董事会第七会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金357,804,828.38元。上述先期投入募集资金投资项目的自筹资金额度，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月13日出具的勤信专字【2016】第1835号《募集资金置换专项审核报告》验证。
（六）暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
1、公司使用闲置募集资金的情况
为提高资金使用效率，充分利用闲置募集资金增加公司资金收益，在不影响公司正常经营的情况下，经本公司董事会决议，同意本公司在批准额度范围内使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品。具体情况如下：
（1）封闭式理财产品：
单位：人民币 元
■
（2）开放式理财产品：
单位：人民币 元
■
2、募集资金未使用完毕的原因及剩余资金的使用计划及安排
截至2018年9月30日止，本公司未使用的募集资金余额为40,662,150.91元（包括以闲置募集资金40,000,000.00元购买理财产品及理财产品收益、银行存款利息扣除手续费的净额），占募集资金净额的比例为7.08%，募集资金未使用完毕主要系项目尚未建设完毕。随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至2018年9月30日止，本公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明
截至2018年9月30日止，本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
截至2018年9月30日止，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司已在定期报告及其他信息披露文件中对前次募集资金的投向及进展情况进行了相应的披露，公司募集资金实际投资项目资金使用情况与公司定期报告等其他披露文件中披露的有关内容相符。
特此公告。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2018年11月19日
附件一：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
■
■
注1：募集后承诺投资金额较募集前承诺投资金额减少11.60万元，主要系募集后实际发生的发行费用较募集前预估的发行费用增加11.60万元，导致募集资金后实际可用于募投项目的金额减少11.60万元。
附件二：
前次募集资金项目实现效益情况对照表
■
注1：安图生物体外诊断产业园项目，承诺效益为达产年度净利润，2016年8月25日募集资金到位，2017年1月份陆续开始投产，截至2018年9月份净利润指标与预计投产第一年和第二年（按照投产第二年实现经济效益的3/4计算）对比，净利润累计完成率为137.08%
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2018-078
郑州安图生物工程股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公告中使用的关于本次公开发行A股可转换公司债券后公司主要财务指标的情况，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对现金分红的承诺；公司针对摊薄即期回报事项而制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币68,297.94万元，扣除发行费用后将投资于“体外诊断试剂产能扩大项目”和“安图生物诊断仪器产业园项目”中的体外诊断仪器研发中心子项目。
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转债发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2019年5月完成本次可转债发行，分别假设截至2019年12月31日全部未转股和2019年11月30日全部完成转股。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次公开发行募集资金总额为68,297.94万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第二次会议决议召开日（即2018年11月19日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即60.98元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
5、假设2018年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为2018年前三季度算术平均值的4倍；
6、假设2019年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润有三种情形：分别较2018年增长10%、25%和40%；
7、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；
8、假设2018年度利润分配的现金分红金额和时间与2017年度相同。2019年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
■
注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转债募集资金的必要性和合理性
（一）安图生物体外诊断试剂产能扩大项目
1、缓解公司产能瓶颈，保持销售收入持续增长
在国家政策的大力支持和鼓励下，公司凭借过硬的技术力量、丰富的产品供应、完善的质量管理体系、经验丰富的营销团队及完善的售后服务，生产的体外诊断试剂产品近年来一直保持增长态势，但受限于产能，产品已显现出供不应求态势。现有生产线布局已经非常紧凑，没有大规模改扩建的空间。本项目的实施，将有效缓解公司当前产能瓶颈，扩大公司的业务规模，更好地满足国内外客户的需求，为公司体外诊断产品销售收入的持续增长奠定坚实的基础。
2、有利于抓住发展机会，提高市场份额
近几年，国家加大力度支持民族医药行业的研发、生产和应用，进口诊断品牌在医院高垄断格局逐步被打破，“进口替代”成为行业发展的重要方向之一，诊断行业经销商网络结构开始发生变化，越来越多经营进口品牌的经销商开始主动推广国产品牌，安图生物作为国内优秀体外诊断品牌之一，已开始引起越来越多的优质经销商关注。
同时，国家在分级诊疗上的推进，将会推动基层检验市场的快速发展，安图生物丰富的产品线和较高的性价比，能够满足基层医疗机构的检验需求。本项目的实施，有利于公司实现产品规模效益，抓住现有政策下的发展机会，提高市场占有率。
3、优化公司生产工艺，提高生产效率
本项目建设的生产线主要包括磁微粒化学发光检测试剂及微生物检测试剂，建设过程中，公司将采用先进设备提升生产线的自动化水平。对于磁微粒化学发光检测试剂生产线，将采用公司自主研发的全自动包被设备，实现包被全过程的自动化，使公司生产效率得到大幅提高，并有效提升公司产品的精密性和稳定性。对于微生物检测试剂生产线，将采用大型全自动灌装设备，较传统手工或者半自动灌装工艺报废率预计可降低20%，提高生产效率的同时，进一步提高公司产品质量，增强公司的市场竞争力。
（二）体外诊断仪器研发中心项目
1、提升行业安全性，改善仪器依赖进口的需要
目前，虽然在技术较成熟的生化领域我国已基本实现国产化，但在免疫诊断、微生物诊断及分子诊断等高技术诊断领域，特别是诊断仪器方面，大型跨国公司以其高质量高效率的产品仍占据主导地位。2017年5月，国家科技部办公厅发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》指出，体外诊断类是重点推进的五大类重大开发产品之一，需加快新型产品开发，引领科技创新重点向高端产品转移，形成具有市场竞争力的自主品牌。
本项目建设研发中心，涵盖免疫、微生物、分子等全面的产品研发平台。公司继续在免疫诊断、微生物检测、分子诊断方面加大研发投入，力争未来5年内实现新增检测仪器注册证9个以上的发展目标，到2022年，拥有涵盖免疫诊断、微生物检测等系列共计15余个产品检测仪器注册证，部分产品达到国际先进水平。本项目的顺利实施，将较大程度改善高端体外诊断仪器依赖进口的局面，提升我国体外诊断产业的整体竞争力，提升我国体外诊断仪器行业的安全性。
2、顺应行业发展趋势，提高仪器与试剂集成开发能力的需要
体外诊断行业经过多年的快速发展，在国际上呈现出两个明显的发展趋势：一方面是面向高端医疗机构的自动化检测系统，另一方面是面向床边检测和家庭检测需求的快速检测技术。随着我国人民生活水平的提升，健康体检日益得到重视，因为人口众多的国情，我国的体外诊断又多了另外一个发展方向，即：面向健康体检的高通量检测技术，这对体外诊断企业的仪器与试剂的集成开发能力提出了更高的要求。目前，目前国际体外诊断仪器巨头基本都是仪器与试剂共同发展的模式，国内体外诊断仪器企业规模较小，起步晚，没有产生规模效应。面对当前诊断行业的多元化发展趋势，国内企业应该坚持仪器与试剂配套研发，不断丰富诊断仪器的品种，才能不断提升其市场竞争力。
本项目建设完成后，公司将实现仪器和试剂配套，免疫、微生物和分子诊断的多元化、规模化发展战略，并向产业链上游关键部件领域拓展，使得公司诊断仪器的种类更加齐全，产品更具竞争力。
3、提升公司技术创新能力，增强公司核心竞争力的需要
创新能力是高新技术企业的核心竞争力，技术创新是提高产品附加值，加强企业核心竞争力的最佳途径。目前，国产免疫诊断仪器在产品的种类、技术含量等方面与国外产品相比仍有一定差距，技术创新能力仍未达到国际先进水平。因此，国内企业只有在技术创新上不断加大投入，只有具备良好的技术研发能力，才能增强公司的核心竞争力。
本项目建成后，可承担免疫、微生物、分子诊断仪器项目的技术研发工作，项目数量之多、集成化程度之高以及解决方案之全，将在国内体外诊断企业中处于领先地位。项目的实施将提高公司的技术创新能力，增强公司的核心竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
安图生物专注于体外诊断试剂和仪器的研发、制造、整合及服务，产品涵盖免疫诊断、微生物检测、生化诊断等领域。公司秉持“致力于医学实验室技术的普及和提高，为人类健康服务”的企业宗旨，努力为医学实验室提供性能价格比、品质价格比更优的产品与服务。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，其中，“安图生物体外诊断试剂产能扩大项目”能够提高公司核心试剂的生产技术水平，实现试剂产能扩大，形成长期可持续发展；“体外诊断仪器研发中心项目”建设完成后，公司将可承担免疫、微生物、分子诊断仪器项目的技术研发工作。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。
五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
公司作为涵盖体外诊断试剂和仪器的研发、制造、整合与服务的综合生产型企业，吸引和凝聚了大批高素质的专业人才。公司核心管理团队及运营团队成员拥有良好的教育背景和丰富的管理、运营经验。同时，公司大力引进领军型和高端专业型人才，完善研发队伍结构，研发工作严谨高效。截至2018年9月30日，安图生物拥有研发人员855人，占员工总数的31.08%，本科及以上学历研发技术人员占比为88.07%，已成为业内研发人员较多，新产品上市活跃的企业之一。
（二）技术储备情况
安图生物一直致力于提升自身技术水平，多年来在行业的深耕细作让公司积累了丰富的研发经验和成果。公司建立了较为完善的研发体系，并通过不断探索形成了一套行之有效的技术创新机制。截至2018年9月30日，安图生物获得专利252项（包含国际专利1项），获得产品注册（备案）证书440项，并取得了98项产品的欧盟CE认证。公司先后承担国家项目7项，省级项目10项，市区级项目20项，获国家重点新产品证书4项，河南省级科技成果鉴定8项，已全面参与69项行业标准制定。
（三）市场储备情况
经过多年的经营，公司共有千余家经销商，基本形成了覆盖全国的营销网络。凭借完善的营销网络和强大的客户服务体系，公司在业内享有较高的品牌影响力。目前，公司产品已进入二级医院及以上终端用户5,000多家，其中三级医院1,485家，占全国三级医院总量的60.89%。公司也是业内营销活动较为活跃的企业之一，每年参加AACC、Medica等多个国际展会，积极举办行业高端论坛、专业研讨会。灵活丰富的营销措施有力地拓展了公司的营销渠道和市场积累。
综上所述，公司在人才、技术、市场方面的储备能够支持本次募集资金投资项目的实施。
六、本次公开发行可转债摊薄即期回报的相关填补措施
为保证本次公开发行可转债募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，本次公开发行可转债募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）加强业务能力，提高盈利水平
公司将持续从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产、销售及服务，专注于免疫、生化、微生物等检测领域的核心产品，通过加强研发、改进生产、开拓市场等方式提高主营产品盈利水平，巩固和提升公司核心竞争力，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（五）保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
七、公司董事、高级管理人员对关于本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，将对公司及全体股东作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（七）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东安图实业、实际控制人苗拥军为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自承诺人承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（三）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2018年11月19日
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2018-079
郑州安图生物工程股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2018年11月19日
证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2018-080
郑州安图生物工程股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
■
要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年12月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月5日14 点 00分
召开地点：公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月5日
至2018年12月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各议案将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：1、 2、 3、 4、 5、 6、 7、 9
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、 2、 3、 4、 5、 6、 7、 8、 9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。 （二）登记时间 2018年12月4日 9：00-12:00 14:00-17：00
（三）登记地点 本公司证券事务部（郑州经济技术开发区第十五大街199号）
六、 其他事项
1、联系地址：郑州经济技术开发区第十五大街199号
2、联系电话：0371-86506868
3、联系传真： 0371-86506767
4、邮箱：autobio@autobio.com.cn
5、联系人：房瑞宽
6、与会股东食宿及交通费用自理
7、授权委托书见附件1
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2018年11月19日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
郑州安图生物工程股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月5日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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