证券代码：000035     证券简称：中国天楹     公告编号：TY2018-129

　　中国天楹股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十六次会议通知于2018年11月16日以电子邮件形式发出，会议于2018年11月19日以通讯表决方式召开。本次董事会应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于开展资产证券化业务的议案》

　　同意公司以其和/或其子公司因提供城市环境服务（包括但不限于道路清洁、垃圾转运等）而应收取的城市环境服务费等款项的全部相关权益作为基础资产或底层资产，开展资产证券化业务。本次拟发行的资产支持证券规模不超过人民币5.00亿元（含5.00亿元），具体发行规模情况根据监管机构相关规定以及市场情况确定，公司可根据实际情况一次性发行或分期发行。发行期限不超过5年（含5年），并可设定资产支持证券的回售和赎回、票面利率调整等交易要素，具体资产支持证券期限情况根据监管机构相关规定以及市场情况确定。

　　同时提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层，依照《公司法》《证券法》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，对上述方案相关事项进行调整，全权决定并办理本次发行资产证券化产品的相关事宜。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本议案。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于公司境外全资子公司拟发行境外债券的议案》

　　为进一步拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，同意公司以其境外全资子公司Europe Tianying BVBA（天楹欧洲有限公司）为发行主体在中国境外发行不超过5000万欧元（含5000万欧元）（或等值其他货币）债券，发行规模以主管部门备案登记的发行额度为准。发行期限为不超过8年（含8年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

　　同时，董事会提请股东大会授权董事会, 并由董事会授权公司经营管理层全权负责境外债券发行工作，根据实际情况及公司需要实施与本次发行有关的一切事宜。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本议案。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《关于补充确认关联交易及实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的议案》

　　为满足公司及其下属公司经营与发展的资金需求，公司实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇控制的南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）于2018年7月至11月期间向公司提供了临时借款，具体情况如下：

　　2018年7月1日至11月19日，南通乾创向公司提供了临时借款，资金累计金额为人民币57,080.00万元，无借款利息。截至本公告日，公司应付南通乾创借款余额为人民币7,690.00万元。

　　此外，公司拟向实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过其控制的下属公司借入最高额（余额）不超过人民币5亿元的财务支持，年利率不超过6%，借款期限不超过8年，公司将根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。

　　本议案已经过独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事严圣军、茅洪菊回避表决。

　　表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2018年12月5日召开2018年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2018年11月19日

　　证券代码：000035     证券简称：中国天楹    公告编号： TY2018-130

　　中国天楹股份有限公司

　　第七届监事会第十会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第十次会议通知于2018年11月16日以电子邮件形式发出，会议于2018年11月19日以通讯表决方式召开。本次监事会应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于开展资产证券化业务的议案》

　　同意公司以其和/或其子公司因提供城市环境服务（包括但不限于道路清洁、垃圾转运等）而应收取的城市环境服务费等款项的全部相关权益作为基础资产或底层资产，开展资产证券化业务。本次拟发行的资产支持证券规模不超过人民币5.00亿元（含5.00亿元），具体发行规模情况根据监管机构相关规定以及市场情况确定，公司可根据实际情况一次性发行或分期发行。发行期限不超过5年（含5年），并可设定资产支持证券的回售和赎回、票面利率调整等交易要素，具体资产支持证券期限情况根据监管机构相关规定以及市场情况确定。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于公司境外全资子公司拟发行境外债券的议案》

　　为进一步拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，同意公司以其境外全资子公司Europe Tianying BVBA（天楹欧洲有限公司）为发行主体在中国境外发行不超过5000万欧元（含5000万欧元）（或等值其他货币）债券，发行规模以主管部门备案登记的发行额度为准。发行期限为不超过8年（含8年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《关于补充确认关联交易及实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的议案》

　　为满足公司及其下属公司经营与发展的资金需求，公司实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇控制的南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）于2018年7月至11月期间向公司提供了临时借款，具体情况如下：

　　2018年7月1日至11月19日，南通乾创向公司提供了临时借款，资金累计金额为人民币57,080.00万元，无借款利息。截至本公告日，公司应付南通乾创借款余额为人民币7,690.00万元。

　　此外，公司拟向实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过其控制的下属公司借入最高额（余额）不超过人民币5亿元的财务支持，年利率不超过6%，借款期限不超过8年，公司将根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司监事会

　　2018年11月19日

　　证券代码：000035          证券简称：中国天楹         公告编号：TY2018-131

　　中国天楹股份有限公司关于召开

　　2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，现将本次会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。公司召开2018年第二次临时股东大会的议案经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定，合法有效。

　　4、会议召开日期及时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月5日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间： 2018年12月4日-2018年12月5日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2018年12月4日15:00至2018年12月5日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年11月28日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　于股权登记日2018年11月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议召开地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、关于开展资产证券化业务的议案

　　2、关于公司境外全资子公司拟发行境外债券的议案

　　3、关于补充确认关联交易及实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的议案

　　上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年11月20日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关内容。

　　上述议案中第3项涉及关联交易，关联股东南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司、严圣军先生与中国天楹股份有限公司——第一期员工持股计划作为一致行动人对该议案回避表决。

　　上述议案均对中小投资者单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年12月4日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2018年12月4日上午9：00-11：00，下午13：30-17：00

　　3、登记地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司董秘办办公室

　　4、会议联系方式

　　联系地址：江苏省海安市黄海大道西268号公司董秘办办公室

　　联系电话：（0513）80688810

　　传真：（0513）80688820

　　电子邮箱：tyhb@ctyi.com.cn

　　联系人：陈云

　　本次会议会期半天，出席者交通费、食宿费及其它费用自理。

　　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　第七届董事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2018年11月19日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360035”，投票简称为“天楹投票”。

　　2、填报表决意见：本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月4日下午3：00，结束时间为2018年12月5日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托                先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有限公司于2018年12月5日召开的2018年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人（签名或盖章）：               委托人持股数量：

　　委托人股东帐号：                     委托人身份证号码：

　　受托人（签名或盖章）：               受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：000035       证券简称：中国天楹        公告编号：TY2018-132

　　中国天楹股份有限公司

　　关于开展资产证券化业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）为进一步促进业务发展，拓宽融资渠道，优化资产结构，保障资金安全，公司于2018年11月19日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于开展资产证券化业务的议案》，同意公司以其和/或其子公司因提供城市环境服务（包括但不限于道路清洁、垃圾转运等）而应收取的城市环境服务费等款项的全部相关权益作为基础资产或底层资产，通过证券公司设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的方式开展资产证券化融资。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　一、专项计划概述

　　本专项计划总募集资金不超过人民币5.00亿元（含5.00亿元），专项计划预计存续期限为不超过5年（金额及期限皆为暂定），公司可根据实际情况一次性发行或分期发行。本次拟发行资产支持证券的规模、期限等相关要素可能因监管机构要求、政策变化或市场需求进行调整。

　　本专项计划不涉及关联交易，也不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

　　二、专项计划基本情况

　　1、基础资产现金流来源

　　本专项计划的基础资产的现金流来源为公司以其和/或其子公司因提供城市环境服务（包括但不限于道路清洁、垃圾转运等）而应收取的城市环境服务费等款项的全部相关权益。

　　2、发行规模

　　本次拟发行的资产支持证券规模不超过人民币5.00亿元（含5.00亿元），资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，具体发行规模情况根据监管机构相关规定以及市场情况确定。其中，次级资产支持证券由中国天楹认购。

　　3、产品期限

　　本次拟发行的资产支持专项计划拟发行资产支持证券的期限不超过5年（含5年），并可设定资产支持证券的回售和赎回、票面利率调整等交易要素，具体资产支持证券期限情况根据监管机构相关规定以及市场情况确定。

　　4、利率及确定方式

　　本次拟发行的资产支持证券的票面利率及其支付方式由公司根据市场情况和资金需求情况确定。

　　5、募集资金用途

　　本次拟发行的资产支持证券的募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层综合考虑市场情况、公司实际情况等因素确定。

　　6、上市场所

　　本期资产支持证券成功发行后，将向证券交易所申请挂牌转让。

　　7、偿债保障措施

　　本次发行资产支持证券拟采取包括但不限于由公司等提供质押、资产或质押资产置换或补足、差额支付、流动性支持等增信、担保安排（如需），现提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层综合考虑市场情况等因素确定偿债保障措施，并办理相关事宜。

　　三、本次专项计划的授权事项

　　为保证本次专项计划工作能够顺利、高效地进行，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层，依照《公司法》《证券法》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，对上述方案相关事项进行调整，全权决定并办理本次发行资产证券化产品的相关事宜，包括但不限于：

　　1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　2、制定本次资产支持证券发行的具体方案，修订、调整本次发行资产证券化产品的方案及发行条款，包括但不限于具体发行规模、产品期限、票面利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、专项计划各项费用安排、具体偿债保障（包括但不限于质押、资产或质押资产置换或补足、差额支付、流动性支持等增信、担保安排，如需）、与专项计划相关信托及信托贷款全部事宜（如需）、还本付息的期限和方式、中国天楹向其子公司受让因其提供城市环境服务（包括但不限于道路清洁、垃圾转运）而应收取的城市环境服务费等款项的全部相关权益（如需）、产品上市等与方案或发行条款有关的全部事宜；

　　3、聘请中介机构，办理本次资产支持证券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的资产支持证券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次资产支持证券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于专项计划交易文件、计划说明书、受托管理协议、上市协议等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　4、为本次发行的资产支持证券选择计划管理人，签署相关受托管理协议等；

　　5、如监管部门对发行资产支持证券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行资产支持证券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、办理与本次资产支持证券发行及上市有关的其他具体事项；

　　7、上述股东大会对董事会的授权以及董事会对公司经营管理层的转授权有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、本项目对公司的影响

　　1、拓宽融资渠道。资产证券化作为股权融资、债券融资之外的融资形式， 可成为公司现有融资方式的有益补充。

　　2、优化公司债务结构。通过资产证券化可以为公司提供较长期的资金，增加公司长期融资的比例，优化债务结构。

　　3、本次拟发行的资产支持证券的规模、利率、期限等项目相关要素可能因监管 机构要求或市场需求进行调整。同时存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险，能否顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响。公司将根据本次专项计划实施的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、独立董事意见

　　公司开展资产证券化，为公司提供较长期的资金，增加公司长期融资的比例，优化债务结构，同时拓宽公司的融资渠道，成为公司现有融资方式的有益补充，有助于提高公司资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，公司董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司股东股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十六次会议决议

　　2、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2018年11月19日

　　证券代码：000035       证券简称：中国天楹        公告编号：TY2018-133

　　中国天楹股份有限公司关于公司境外全资子公司拟发行境外债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟以境外全资子公司Europe Tianying BVBA（天楹欧洲有限公司）为发行主体在中国境外发行不超过5000万欧元（含5000万欧元）（或等值其他货币）债券（发行规模以主管部门备案登记的发行额度为准），本次发行境外债券的方案及相关事项如下：

　　一、本次境外债券发行方案

　　1、发行主体：Europe Tianying BVBA（天楹欧洲有限公司），为公司在比利时设立的全资子公司。

　　注册地：Pastoor Cooremansstraat 3, 1702 Dilbeek, Belgium。

　　2、发行币种：欧元

　　3、发行规模：不超过5000万欧元（含5000万欧元）（或等值其他货币），可分期发行，发行规模以主管部门备案登记的发行额度为准。

　　4、发行期限：本次债券发行期限不超过8年（含8年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。

　　5、发行利率：根据发行时境外债券市场的市场状况确定。

　　6、募集资金用途：本次拟发行债券募集的资金在扣除发行费用后，将用于公司在一带一路国家的项目建设（如越南项目）、资本支出、产业并购、补充流动资金、偿还融资债务等。

　　7、决议有效期：自股东大会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。

　　二、本次境外发行债券的授权事项

　　为顺利推进本次境外债券的发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司经营管理层全权办理与本次境外发行债券的相关事项，包括但不限于：

　　1、制定和调整本次境外债券的具体发行方案，确定和调整本次境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行时间、发行规模、期限、利率、还本付息的期限和方式、募集资金用途、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排等与本次债券发行有关的一切事宜；

　　2、决定聘请为本次境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　3、在授权范围内，负责制定、审议、修改、批准与本次境外债券发行有关的法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；

　　4、办理本次境外债券的发行的申报及债券上市交易事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，并授权公司经营管理层签署相关申报文件及其他法律文件；

　　5、如监管部门政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次境外债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；

　　6、办理与本次境外债券发行有关的其他事项。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、审议决策程序

　　本次境外发行债券事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第十六次会议决议。

　　2、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2018年11月19日

　　证券代码：000035          证券简称：中国天楹           公告编号：TY2018-134

　　中国天楹股份有限公司关于补充确认关联交易及实际控制人向公司提供

　　财务支持暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为满足中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“公司”）及其下属公司经营与发展的资金需求，公司实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇控制的南通乾创投资有限公司（以下简称“南通乾创”）于2018年7月至11月期间向公司提供了临时借款，具体情况如下：

　　2018年7月1日至11月19日，南通乾创向公司提供了临时借款，资金累计金额为人民币57,080.00万元，无借款利息。截至2018年11月19日，公司应付南通乾创借款余额为人民币7,690.00万元。

　　此外，公司拟向实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过其控制的下属公司借入最高额不超过人民币5亿元的财务支持，年利率不超过6%，借款期限不超过8年，公司将根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。

　　鉴于严圣军、茅洪菊夫妇为公司实际控制人，南通乾创为公司控股股东，上述交易构成关联交易。根据《公司章程》以及相关法律、法规的要求，2018年11月19日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于补充确认关联交易及实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的议案》，关联董事严圣军、茅洪菊对此议案回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚须提交2018年第二次股东大会审议批准。届时，公司股东南通乾创、南通坤德投资有限公司（以下简称“南通坤德”）、严圣军、中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　截至本公告披露日，严圣军直接持有中国天楹6.95%的股份，同时与其配偶茅洪菊通过南通乾创和南通坤德间接持有中国天楹35.39%的股份，员工持股计划系严圣军、茅洪菊夫妇及其控制的南通乾创和南通坤德的一致行动人，持有上市公司1.08%股权。因此，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有中国天楹43.42%的股份，严圣军和茅洪菊夫妇系中国天楹实际控制人，其基本情况如下：

　　严圣军：中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月生，目前任中国天楹董事长。

　　茅洪菊：中国国籍，无境外永久居留权，1968年3月生，目前任中国天楹董事、副总裁。

　　三、关联交易基本情况

　　补充确认关联交易：2018年7月1日至11月19日，南通乾创向公司提供了临时借款，资金累计金额为人民币57,080.00万元，无借款利息。截至2018年11月19日，公司应付南通乾创借款余额为人民币7,690.00万元。

　　本次关联交易：公司拟向实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过其控制的下属公司借入最高额不超过人民币5亿元的财务支持，年利率不超过6%，借款期限不超过8年，公司将根据实际资金需求情况在该有效期内及额度内连续、循环使用。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司拟向实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过其控制的下属公司借入最高额不超过5亿元的财务支持，以满足公司及其下属公司经营与发展的资金需求。参考市场融资情况并经协商确定，年利率最高不超过6%，利率定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易尚须提交2018年第二次股东大会审议批准。届时，公司股东南通乾创、南通坤德、严圣军、中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划将回避表决。

　　六、交易目的和影响

　　公司2018年7月至11月期间自南通乾创借入临时借款资金，有助于满足公司及其下属公司经营与发展的资金需求，且相关款项为无息贷款，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

　　因公司业务发展迅速，多个项目进入建设周期，经营资金需求不断增加，公司拟向实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇通过其控制的下属公司申请最高额不超过5亿元的资金支持，相关交易符合公司长远发展需要；参考市场融资情况并经协商确定，本次财务支持年利率最高不超过6%；本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年7月1日至11月19日，南通乾创向公司提供了临时借款，资金累计金额为人民币57,080.00万元，无借款利息。截至本公告日，公司应付南通乾创借款余额为人民币7,690.00万元。

　　除上述关联交易，2018年年初至本公告日，公司与严圣军、茅洪菊夫妇控制的下属公司发生的其他日常关联交易金额为人民币162.27万元。

　　八、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　经认真审阅公司提交的与本次关联交易有关的资料，我们认为本次交易有助于满足公司经营与发展的资金需求，符合公司长远发展需要。本次交易的交易方式和价格符合市场规则，本次交易符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东的利益的情形。因此，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，符合公司的根本利益，未发现存在损害公司及其他中小股东利益的情形。董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有关关联董事遵守了回避表决的制度，本次关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定。

　　九、保荐机构意见

　　本次关联交易系公司实际控制人为满足公司及其下属公司经营与发展的资金需求，而向公司提供的财务支持，本次交易符合公司的根本利益，未发现存在损害公司及其他中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意意见；本次关联交易尚须提交股东大会补充审议批准。针对本次交易，公司履行了必要的补充审批程序，符合公司章程及有关法律法规的规定。

　　综上，保荐机构对中国天楹补充确认关联交易及实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件目录

　　1、第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2018年11月19日