证券代码：603788   证券简称：宁波高发   公告编号：2018-052

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2018年11月17日下午在公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2018年11月13日以书面和电子邮件的方式发出。会议由公司董事长钱高法先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中荆娴、蒲一苇、程峰以通讯方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于增选屠益民先生、唐逢辰先生为公司董事的议案》

　　为适应公司业务规模发展、提升公司治理水平、优化董事会结构、维护投资者权益，公司对董事会结构进行了调整，在现有人员构成（股东代表董事4名、独立董事3名）基础上增选董事（非独立董事）2名，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。增选后公司董事人数为9名，其中独立董事3名，仍符合独立董事人数比例的相关规定。

　　经公司董事会提名委员会对符合条件的增选董事候选人进行任职资格审查如下：

　　屠益民先生与本公司或本公司持股5%以上的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得被提名担任上市公司董事的情形；其因公司2015年《限制性股票激励计划》现持有公司股票29,260股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　唐逢辰先生现今在公司股东长城国融投资管理有限公司（持有公司股份5.05%）任职非董、监、高职务、与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得被提名担任上市公司董事的情形；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　现董事会提名屠益民先生、唐逢辰先生为公司第三届董事会增选董事候选人。屠益民先生、唐逢辰先生简历详见附件。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，并同意将该事项提交股东大会审议。意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(二) 审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，并同意将该事项提交股东大会审议。意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(三) 审议通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(四) 审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　议案一、二须股东大会审议批准，董事会决定召开2018年第二次临时股东大会。具体内容详见《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一项、第二项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　附：简历

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零一八年十一月二十日

　　附：简历

　　屠益民先生：中国国籍，无永久境外居留权，1972年出生。西安交通大学网络教育学院热能与动力工程专业专科毕业，1999年1月至今，任公司生产一部部长。任职期间成功开发了在线全尺寸检测等专用工艺装备百余台，有效提升了公司生产工艺和产品质量；2000年参与研究设计的高效远程操纵软轴创新软性复甲技术使操纵效率满足了大客后置发动机配置要求；参与开发的三软轴变速操纵控制系统，替代了传统的二轴式操纵系统，得到国内普及应用，获得2005第二届全国客车大赛“中国客车最佳零部件奖”；其作为主要完成人的公司电子油门踏板总成，分别获得国家重点新产品和宁波市科技进歩三等奖；组织实施公司技术改造项目二项，其中列入宁波市重点技术改造项目一项，国家发改委专项一项；开发的各类产品成功配套一汽大众、上汽大众、吉利汽车、比亚迪等主机厂。2016年4月当选宁波市劳动模范，2018年12月当选鄞州区工会第十六次代表大会代表。

　　唐逢辰先生：中国国籍，无永久境外居留权，1981年出生，太原理工大学本科毕业，具有律师执业资格；先后任职于北京市华联律师事务所、北京国枫律师事务所、北京市君致律师事务所担任专职律师。2015年6月至今，任职于长城国融投资管理有限公司，担任策略投资部负责人职务。

　　证券代码：603788   证券简称：宁波高发   公告编号：2018-053

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　关于增选公司董事并修改公司章程的公告

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　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于增选屠益民先生、唐逢辰先生为公司董事的议案》以及《关于修改〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：

　　为适应公司业务规模发展、提升公司治理水平、优化公司董事会结构、维护中小投资者权益，公司对董事会结构进行了调整，在现有人员构成（股东代表董事4名、独立董事3名）基础上增选董事（非独立董事）2名。任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。增选后公司董事人数为9名，其中独立董事3名，仍符合独立董事人数比例的相关规定。

　　根据该情况，公司对《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》中相关条款进行了修改，具体修改内容如下：

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　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，并同意将《关于增选屠益民先生、唐逢辰先生为公司董事的议案》及《关于修改〈公司章程〉的议案》提交股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　以上修改需经股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零一八年十一月二十日

　　证券代码：603788   证券简称：宁波高发   公告编号：2018-054

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月5日13点30分

　　召开地点：浙江省宁波市鄞州区下应北路717号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月5日

　　至2018年12月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已经公司2018年11月17日第三届董事会第十五次会议审议通过，详见公司刊登于2018年11月20日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公司第三届董事会第十五次会议决议公告（公告编号：2018-052）。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1, 2.00, 2.01, 2.02

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人及委托人有效身份证件原件、股东授权委托书。（详见附件1）。

　　股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　(二)现场登记时间：2018年12月5日（12:00-13:00）。

　　(三)现场登记地点：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会办公室。

　　(四)股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并须在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　(一)本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　(二)请出席现场会议者最晚不迟于2018年12月5日（星期三）下午13:00到会议召开地点报到。

　　(三)会议联系方式：

　　联系人：朱志荣、彭丽娜

　　联系地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路717号）宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：315015

　　电话号码：0574 – 88169136

　　传真号码：0574 – 88169136

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　2018年11月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月5日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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　　证券代码： 603788     证券简称：宁波高发   公告编号：2018-055

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司

　　关于参加“宁波辖区上市公司投资者网上

　　集体接待日活动”的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　为推动宁波辖区上市公司进一步做好投资者关系管理工作，加强与广大投资者的沟通与交流，切实提高上市公司透明度和治理水平，宁波证监局与宁波上市公司协会、深圳市全景网络有限公司联合举办“宁波辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”。活动于2018年11月27日下午15:00-17:00 举行，平台登陆地址为：http://www.p5w.net。届时，公司高管人员将参加本次活动，通过网络在线交流形式，就公司治理、发展战略、经营状况、可持续发展等投资者所关心的问题，与投资者进行“一对多”形式的沟通与交流。欢迎广大投资者踊跃参与！

　　特此公告。

　　宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

　　二零一八年十一月二十日