证券简称：恒康医疗               证券代码：002219             公告编号：2018-129

　　恒康医疗集团股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》和《投票权委托协议》暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、《股份转让协议》和《投票权委托协议》签署后，导致公司的控股股东、实际控制人发生变更，本次股份转让不会触及要约收购义务。

　　2、本次转让的标的股份存在质押和司法冻结等情形，交易各方已对解除质押和冻结事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。如股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押和冻结，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

　　3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。

　　4、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”或“上市公司”）于2018年11月18日接到公司控股股东、实际控制人阙文彬先生（以下简称“转让方”）和张玉富先生、于兰军先生（以下合称“受让方”）通知，转让方与受让方于2018年11月18日共同签署了《恒康医疗集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），同时转让方与受让方分别签署了《投票权委托协议》，《股份转让协议》和《投票权委托协议》已经各方签字捺印后生效。该事项将涉及公司控股股东及实际控制人发生变更等事宜。现将该事项的基本情况及相关协议内容公告如下：

　　一、本次交易概况

　　根据《股份转让协议》，张玉富先生受让转让方持有的上市公司558,630,000股股份，约占上市公司总股本的29.95%；于兰军先生受让转让方持有的上市公司235,379,999股股份，约占上市公司总股本的12.62%。同时，根据《投票权委托协议》，在股份转让完成（股份过户至受让方名下）前，转让方先将持有的上市公司 558,630,000 股股份的投票权委托给张玉富先生，同时将持有的上市公司235,379,999 股股份的投票权委托给于兰军先生。

　　本次股份转让及本次投票权委托完成前，阙文彬先生持有上市公司794,009,999股股份，占上市公司总股本的42.57%，为上市公司的控股股东和实际控制人。

　　本次股份转让或本次投票权委托完成后交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下表所示：

　　■

　　本次股份转让和本次投票权委托完成后，张玉富先生将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，即公司的控股股东和实际控制人。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）转让方、投票权委托方

　　■

　　（二）受让方、投票权受托方

　　1、受让方一

　　■

　　2、受让方二

　　■

　　在本次协议转让前受让方均未持有公司股份，与公司均不存在关联关系。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　2018 年 11 月 18日，阙文彬先生与张玉富先生、于兰军先生正式签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　甲方（转让方）：阙文彬

　　乙方一（受让方）： 张玉富

　　乙方二（受让方）： 于兰军

　　乙方一和乙方二合称乙方。

　　1、甲方现将所持上市公司的全部股份转让给乙方；其中乙方一受让558,630,000股，约占上市公司总股本的29.95%；乙方二受让235,379,999股，约占上市公司总股本的12.62%。

　　2、标的股份转让价格及支付

　　2.1 鉴于截至本协议签署之日，标的股份存在被质押、保全或司法冻结等权利限制情形，经甲乙双方协商并达成一致意见，乙方以承接质押恒康医疗股份所形成的债务及民生信托债务（包括本金、利息、罚息等，其中本金合计约50亿元）的形式作为向甲方支付本次股份转让的对价，最终使得甲方及何晓兰、四川恒康发展有限责任公司质押恒康医疗股份所形成的债务及民生信托债务得以全部免除，具体以甲乙双方与债权人、质权人等最终共同确定的方式为准。

　　如甲乙双方与债权人、质权人协商一致，在标的股份解除质押、司法冻结等权利限制情形且无其他权利限制的前提下，甲方应将标的股份交割至乙方名下。

　　2.2 乙方承接的债务以本协议质押恒康医疗股份所形成的债务及民生信托债务金额为限，超出部分由甲方承担，即不包括甲方及其关联方其他债务，债权人对本协议前述债务豁免的部分归乙方享有。

　　2.3 本协议生效后，甲乙双方应尽快消除将标的股份的所有权转移至乙方名下的各项障碍，并在该等障碍消除后立即将标的股份所有权转移至乙方名下。其中，乙方主导前述债务的解决工作，甲方应当积极配合；甲方应负责其他可能导致标的股份被保全、冻结、查封等权利受限的情形相关事项的解决，乙方积极配合。

　　3、交易进度安排

　　3.1 甲方应在本协议签订后，积极解决除质押恒康医疗股份所形成的债务及民生信托债务以外的其他债务问题，力争避免因甲方的其他债务问题给标的股份设置影响其交割的权利限制。

　　3.2 本协议签订并生效后，乙方尽快完成如下事宜：在2019年6月30日之前，乙方协调或认购中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）267、268号两个产品的份额，同时使质押恒康医疗股份所形成的债务中的任意一家债权人（除民生信托以外）免除对甲方、四川恒康发展有限责任公司、何晓兰的债务。

　　若截至2019年6月30日，因乙方主观原因导致民生信托债务问题未得到解决的，甲方可单方终止本协议。

　　3.3 若乙方按照本协议3.2条约定解决民生信托和前述任意一家债权人的债务后，若非因乙方原因导致标的股份无法按照本协议约定完成交割的，乙方可单方终止本协议。

　　3.4 待标的股份全部交割完成后，乙方以及质押恒康医疗股份所形成的债务之债权人、质权人（含民生信托）不得向甲方、四川恒康发展有限责任公司及何晓兰在本协议约定的债务范围内主张债权。若出现以上情形造成甲方损失的，甲方有权在本协议约定的债务范围内向乙方追偿。

　　3.5 甲乙双方积极开展相关工作，保障标的股份在2019年10月31日前完成交割。如届时未完成交割，则双方应积极协商解决方案。若甲乙双方在2019年11月15日前未就继续推进标的股份交割或者其他事项达成一致，则任何一方均可书面通知对方终止本次股份转让。

　　若标的股份未能按照本协议约定的时间或双方另行协商的时间全部完成交割的，乙方不承接所有债务。若乙方已解决了本协议3.2条约定的债务，甲方应按照乙方支出的所有资金和承接相关义务对应的金额的总额向乙方承担补偿责任。

　　4、表决权委托

　　甲乙双方协商一致，本协议生效后，甲方应将其享有的标的股份所对应的投票权、提名权、表决权、提案权委托给乙方行使。其中，29.95%股份对应的上述权利委托给乙方一行使，12.62%股份对应的上述权利委托给乙方二行使，具体事宜由甲乙双方另行签署协议约定。

　　5、其他重要约定

　　5.1 甲方承诺并确保，本协议有效期为本次股份转让的排他期，除非双方已明确书面终止有关本次股份转让的谈判或乙方已事先书面同意，甲方及其关联方均不得与其他第三方接触、商谈、讨论与上市公司及其下属企业有关股份转让、增资等投资相关之事项，或签署相关文件。

　　5.2 鉴于标的股份现存在包括但不限于被质押、查封、司法冻结等权属限制的情形，故本协议签订后，乙方承诺作为牵头人，与甲方互相配合，共同与本协议附件一所列质权人、债权人进行沟通，以使标的股份最终达到可以顺利转让并过户的条件。

　　6、协议的终止

　　本协议于下列情况之一发生时终止:

　　（1）本协议双方协商一致;

　　（2）本协议规定的不可抗力发生,致使本协议无法履行;

　　（3）因本协议一方违反本协议的约定,致使本协议无法履行、标的股份无法过户或已无履行必要,守约方有权终止本协议;

　　（4）中国证监会、深交所等监管机构原因导致本次股份转让无法完成的；

　　（5）法律、法规或者本协议约定的其他情形。

　　四、投票权委托协议的主要内容

　　2018 年 11 月 18日，阙文彬先生分别与张玉富先生、于兰军先生签署了《投票权委托协议》，主要内容如下：

　　1、自《投票权委托协议》生效后至上述股份转让完成前，甲方将其持有的上市公司558,630,000 股股份（以下简称“受托股份”）对应的投票权委托给乙方一行使，乙方一同意接受甲方的委托。自本协议生效后至上述股份转让完成前，甲方将其持有的上市公司235,379,999 股股份对应的投票权委托给乙方二行使，乙方二同意接受甲方的委托。

　　2、委托范围

　　2.1 根据本协议的规定，甲方不可撤销地授权乙方作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称“委托权利”）：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权；

　　（2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。该等投票权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。

　　2.2 该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给乙方。

　　3、委托权的期限、变更或撤销

　　3.1 委托期限自本协议生效之日起至 2019 年 10 月 31 日，届时双方协商一致变更的，以双方协商一致为准。

　　3.2 除本协议及《股份转让协议》另有约定外，未经委托人和受托人协商一致，任何一方均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。如《股份转让协议》被终止或解除的，甲乙双方有权单方解除本协议约定的29.95%股份或12.62%的委托权。

　　3.3 乙方承诺在委托期限内依照《公司法》《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及上市公司章程的规定行使委托权利。若乙方严重违反相关监管规定，甲方有权单方撤销委托权。

　　五、其他相关说明及风险提示

　　1、本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书另行公告。

　　2、《股份转让协议》和《投票权委托协议》签署后，导致公司的控股股东、实际控制人发生变更，本次股份转让不会触及要约收购义务。

　　3、本次转让的标的股份存在质押和司法冻结等情形，交易双方已对解除质押和冻结等事宜在《股份转让协议》中作出了相关约定。如股份未能按《股份转让协议》的约定解除质押和司法冻结，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

　　4、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。

　　5、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

　　6、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　恒康医疗集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十一月十九日

　　证券简称：恒康医疗                证券代码：002219          公告编号：2018-130

　　恒康医疗集团股份有限公司

　　关于回复深交所《2018年第三季度

　　报告的问询函》的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒康医疗集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2018年11月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恒康医疗集团股份有限公司2018年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2018】第 3 号），以下简称《问询函》），公司董事会高度重视，现将回复的内容公告如下：

　　一、2018年1-9月，你公司实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为27.71亿元、-3.87亿元，分别较上年同期上升38.39%、下降253.49%，请结合“三保合并”、“两票制”等政策，以及公司主要产品销量、价格、成本、毛利率、费用构成较上年同期对比情况等，分析报告期较上年同期业绩下滑、出现亏损的具体原因。

　　回复：

　　2018年1-9月，公司实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别为27.71亿元、-3.87亿元，分别较上年同期上升38.39%、下降253.49%，说明如下：

　　1、营业收入较上年同期增长38.39%，主要原因是公司2017年先后购了澳洲PRP公司、兰考医院和泗阳医院，营业收入同比增加。但受前述并购影响，公司负债大幅增加，导致报告期财务费用增加。报告期财务费用达1.75亿元，比上年同期增加0.96亿元，造成报告期净利润同比减少。除此之外，由于宏观经济形势及受控股股东股份被冻结的影响，公司融资难度加大，融资成本上升。

　　2、公司全资子公司四川恒康源药业有限公司（以下简称“恒康源药业”）报告期、上年同期实现净利润分别为-3.74亿元、1.81亿元，系净利润同比下降的主要原因。恒康源药业主要经营中药饮片的生产和销售，其经营的主要品种报告期价格持续下跌，跌幅超过60%，报告期计提了存货跌价损失3.37亿元，加之由于价格不及预期，公司未大量出售存货，导致收入及净利润同比大幅下降。存货跌价损失计提的具体内容详见公司于2018年10月25日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-117号）。

　　4、国家医药体制改革持续进行，三保合并、两票制等制度相继实施，医保控费趋严，部分省份取消药品加成，导致公司部分下属单位营业收入增长不及预期。除以上所述外，公司医疗服务门诊人次、住院人次、价格、成本、毛利率、费用构成较上年同期无明显变化。

　　二、2018年1-9月，你公司计提资产减值损失发生额为3.37亿元，占你公司2017年经审计的净利润的166.29%、较上年同期上升181,158%，你公司称主要是计提存货减值准备。请说明2018年第三季度资产减值损失计提额较上年同期、较2018年前两季度均明显增加的原因，并结合存货构成、存货性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况以及你公司对存货的内部管理制度，说明2018年1-9月你公司计提存货资产减值的具体范围、涉及的资产金额、减值原因、计提资产减值准备的依据、计提的充分性和及时性、公司已履行的审批程序以及信息披露情况。。

　　回复：

　　1、2018年1－9月资产减值损失计提额较上年同期、较2018年前两季度明显增加的原因。

　　2018年1-9月，公司计提资产减值损失发生额为3.37亿元，比上年同期增加3.37亿元，比2018年前两季度增加3.37亿元，系公司全资子公司恒康源对其经营的部分中药饮片品种计提了资产减值损失，该存货产地于2016年初遭遇百年不遇的大雪冰冻灾害，受灾严重，极大地影响了所在区域中药材的产量。随着产量的减少和市场预期的改变，市场行情逐渐上升，2017年下半年达到行情阶段高点。2018年以来，市场价格处于阴跌之中，2018年3季度，该品种进入产新期，新货入市量较大，对市场预期造成较大冲击，价格持续快速下跌。鉴于2018年3季度末的市场价格低于账面成本，为充分批露减值风险，本着实事求是的精神，公司于2018年3季度对其减值损失进行了计提。由于上年同期、本年前两季度该存货不存在减值的风险，公司无需对其计提资产减值损失，造成2018年第三季度资产减值损失计提额较上年同期、较2018年前两季度均明显增加。

　　2、资产减值损失的其他计提情况说明

　　减值资产的具体范围：恒康源特定存货。

　　涉及的资产账面金额：6.48亿元。

　　减值原因：市场价格低于账面金额。详见本文第一题相关回复。

　　计提资产减值准备的依据：《企业会计准则》和公司相关会计政策。

　　计提的充分性和及时性：公司于存货发生减值的2018年第3季度，依据市场价格和存货账面金额计提了存货资产减值准备，计提是充分的、及时的。

　　公司已履行的审批程序：本次计提资产减值准备事项，已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会第七十次会议及第四届监事会第十七会议审议通过。

　　信息披露情况：公司于2018年10月25日披露了该事项，详见公司刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-117号）。

　　三、2018年1-9月，你公司销售费用、管理费用及财务费用分别较上年同期增加134.53%、110.70%、123.29%。请结合业务开展情况，进一步说明上述费用大幅增加的具体原因。

　　回复：

　　1、销售费用大幅增加的具体原因

　　2018年1－9月，公司销售费用为11,427.54万元，比上年同期增加6,555.05万元，同比增长134.53%。增加的主要原因系两票制推行后公司下属制药板块子公司四川奇力药业有限公司、康县独一味生物制药有限公司市场销售费用上升，其中四川奇力药业有限公司2018年1－9月销售费用为3,662.11万元，同比增加3,131.18万元；康县独一味生物制药有限公司2018年1－9月销售费用7,302.30万元，同比增加3,394.20万元。两家公司销售费用合计增加额6,525.38万元，占全部增加额的99.55%。

　　2、管理费用大幅增加的具体原因

　　2018年1－9月，公司管理费用为46,580.12万元，比上年同期增加24,472.92万元，同比增长110.70%。增加的主要原因系公司2017年先后并购了澳洲PRP公司、兰考医院和泗阳医院，由于比较数据纳入合并报表的经营期间不同导致管理费用同比增加，其中澳洲PRP公司同比增加14,569.50万元、兰考医院同比增加5,465.22万元、泗阳医院同比增加3,072.63万元。

　　3、财务费用大幅增加的具体原因

　　2018年1－9月，公司财务费用为17,458.02万元，比上年同期增加9,639.44万元，同比增长123.29%，主要原因系：1、公司2017年先后收购了澳洲PRP公司、兰考医院和泗阳医院，对外带息债务大幅增加，由2017年1月1日的9.10亿元陆续增加至2018年9月30日的41.64亿元，增加了32.54亿元，导致贷款利息大幅增加；2、由于宏观经济形势及受控股股东股份被冻结的影响，公司融资难度加大，融资成本上升。

　　四、截至报告期末，你公司流动负债为31.88亿元，占负债的比重达55.34%，短期债务占比较高，总体资产负债率为59.16%。请你公司说明现有负债水平与公司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施。

　　回复：

　　公司流动负债为31.88亿元，占负债的比重达55.34%，总负债57.60亿元，总体资产负债率为59.16%，公司营运资金需求为9.08亿元，负债水平远高于公司营运资金需求，主要系公司2017年先后收购澳洲PRP公司、兰考医院和泗阳医院导致投资性资金需求大幅上升所致。

　　按2018年9月30日数据计算，公司流动比率为0.91，短期偿债能力较弱、短期债务风险较大，公司正积极采取措施应对，具体如下：

　　1、加强融资管理。

　　公司指定专人负责融资的管理，提前与金融机构进行沟通协调，确保资金链的连续稳定。截至本公告日，2018年已到期贷款通过续贷、延期等方式均得到妥善解决。偿还贷款后，原贷款单位在经过充分的调查分析后，鉴于公司下属单位生产经营健康发展，同意继续为公司提供资金支持，期间共取得贷款24.76亿元。

　　2、加强公司内部管理，开源节流。

　　实施积极有效的人才激励政策，充分调动员工的积极性，确保各单位收入持续稳定的增长；加强营销工作，扩大市场推广力度，盘活存货资产，促进资金回笼；积极与供应商进行沟通，争取有利的付款信用周期；杜绝浪费、节约开支，降低管理费用、降低生产成本；严格控制资本性支出，非必须的、不可或缺的资本性支出一律禁止开支。

　　3、处置部分资产

　　在特殊情况下，经规定审批程序通过，公司可以考虑出售部分子公司股权，以偿还银行贷款，降低资金杠杆。随着我国老龄化、城市化进程的加快和人民生活水平的提高，医疗服务资源供给的短缺与不断增长的需求之间的矛盾仍将长期存在。巨大的医疗市场吸引了众多资金参与其中，市场对医疗资源的追逐热度空前，鉴于公司介入医疗领域较早，预计转让下属医院股权难度不大，预期可能会给公司带来一定的转让收益。

　　4、启动资本市场融资，优化公司债务结构

　　公司控股股东正加紧解决其债务和股份冻结问题，待其股份冻结和控制权变动风险的解除后，公司的信用状况将得到大幅改善，融资渠道更加顺畅，资金压力会大幅降低。届时视公司及资金市场情况确定启动发行公司债、定向增发等融资，以优化公司债务结构。

　　五、截至报告期末，你公司商誉共计35.56亿元，占资产的比重达36.52%。请执行商誉减值对利润的敏感性分析，并结合形成商誉资产的经营情况、所属行业情况、竞争情况等因素说明你公司商誉减值测试的详细过程，本报告期未计提减值准备的原因及合理性，并请充分提示商誉减值风险。

　　回复：

　　1、商誉减值对利润的敏感性分析

　　截至报告期末，公司商誉共计35.56亿元，占资产的比重达36.52%。若出现宏观经济政策变动、行业竞争加剧或标的公司经营不善等不利情况，可能会导致标的资产业绩低于预期，公司的商誉将存在较高的减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。现以2017年净利润2.23亿元为例，进行商誉减值对净利润的敏感性分析，如下表：

　　单位：亿元

　　■

　　2、报告期商誉减值的测试及计提情况说明

　　依据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条的规定：“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”，公司2018年第三季度报告未进行商誉减值测试，未计提减值准备。公司计划于2018年年末对截至2018年年末报表日的商誉是否存在减值进行专项测试，并根据测试结果决定是否计提2018年度商誉减值损失。根据公司的初步估算，转型初期收购的蓬溪医院和资阳体检医院，相对规模较小，加之区域医疗市场竞争加剧，业绩不达预期，存在商誉减值损失，并在2018年度经营业绩的预计中考虑了其对利润的影响。公司主营业务为医疗服务，属于朝阳行业，发展健康稳定，除以上特例外不存在普遍和大幅减值的风险。

　　六、截至报告期末，你公司控股股东阙文彬所持有你公司股份累计质押比例达99.57%，且全部股份已被司法冻结及多次轮候冻结。请说明阙文彬所持股份被司法冻结的相关进展情况、已采取和拟采取的解决措施；并结合阙文彬所持你公司股份的质押、司法冻结等受限状态，说明上述事项对你公司日常生产经营、控制权稳定等的影响，充分提示风险，并进一步说明你公司在防范大股东违规资金占用、内部用印管理制度和审批流程等方面的控制措施。

　　回复：

　　（一）控股股东股份被司法冻结的进展情况

　　近几年来，阙文彬先生为加大国内产业投资，或者用于置换前期投资所产生的借款以及相关投资项目产生的运营费用。通过先后办理十九次股票质押式回购，累计质押股份790,557,230股，占其所持有公司股份比例为99.57%，上述质押负债及利息，共计约50亿元。

　　2017年以来，国内资本市场出现了普遍的资金短缺现象，加之阙文彬先生前期投资项目经营情况不及预期，导致阙文彬先生未能及时偿还恒康医疗股份质押融资借款，从而引发系列债权债务纠纷。截至本公告日，阙文彬先生持有公司股份分别被北京市第一中级人民法院、甘肃高级人民法院、杭州市下城区人民法院、深圳市中级人民法院、吉林省高级人民法院、四川省成都市中级人民法院、四川省德阳市中级人民法院、北京市高级人民法院、成都市武侯区人民法院冻结或轮候冻结。

　　（二）采取的解决措施

　　为有效解决上述债务问题，阙文彬先生拟采取出售恒康医疗部分或全部股权的方式引进战略投资者。

　　2018年7月11日，公司正式接到阙文彬先生关于实际控制人可能发生变更的通知：未来可能通过协议转让或司法拍卖等形式被动减持公司股份，而导致公司实际控制人发生变更，具体内容详见公司于2018年7月12日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-85号）。2018年10月6日，阙文彬先生与张玉富先生签署了《股份转让框架协议》，阙文彬先生拟将其持有的公司794,009,999股股份（占公司股本总额的42.57%）转让给张玉富先生。本次转让以偿债获股的方式进行，即本次股份转让的对价为张玉富先生代偿阙文彬先生因质押标的股份而产生的全部债务。若上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东、实际控制人将变更为张玉富先生。具体内容详见公司于2018年10月8日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东签署〈股份转让框架协议〉的公告》（公告编号：2018-104号）。

　　（三）控股股东股份被司法冻结对公司的影响及风险隔离措施

　　上市公司严格执行了业务、资产、人员、机构和财务等“五分开”的原则。公司各项业务、资产、人员、机构和财务与控股股东完全分开，阙文彬先生持有公司股份被冻结，不会对公司日常生产经营产生直接的影响。同时，公司制定了《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》，严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为。主要内容如下：

　　1、公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属分子公司与控股股东及关联方的非经营性资金往来情况，杜绝控股股东非经营性资金占用情况的发生；

　　2、明确了公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人；

　　3、设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务总监、董事会秘书为副组长，成员由财务部、审计部有关人员组成，该小组为防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构；

　　4、公司日常经营性关联交易按《深圳证券交易所股票上市规则》规定的程序进行；

　　5、公司财务部门每月对公司及下属分子公司进行检查，并上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

　　6、公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全冻结股权等保护性措施避免或减少损失。

　　报告期内，公司以市场定价为原则，与控股股东关联方共发生关联交易金额共计390万元，约占公司最近一期经审计净资产的0.09%。截至本公告日，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，亦不存在向控股股东关联方提供担保的情形。

　　但由于其是公司控股股东及实际控制人，对公司融资、对外合作等产生了一定不利影响。针对目前宏观经济形势和上市公司及控股股东实际情况，一方面公司向合作相关方做好解释说明工作，使合作方对公司规范运作、治理结构、日常经营情况有更多的了解和认识，并继续支持公司发展；另一方面公司正在通过各种途径降低公司负债，减少不确定性风险。目前，公司日常生产经营正常。公司将继续落实好“五分开”原则，实现与控股股东及其关联方之间风险隔离，同时严格执行好《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》，防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为。

　　特此公告。

　　恒康医疗集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十一月十九日