股票简称：中远海特    股票代码：600428       编号：2018-042

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于二○一八年十一月十三日发出通知，本次会议以书面议案通讯表决形式进行，会议就以下议案征询各位董事意见，议题以电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于二○一八年十一月十九日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。全体董事审议并形成了如下决议：

　　一、审议通过中远海特在大连中远海运重工投资建造5+4艘62000吨多用途纸浆船的关联交易议案

　　本议案构成关联交易，公司三位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

　　同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，全票通过。

　　二、审议通过中远海特“乐泰”等船舶处置的议案

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　三、审议通过中远海特设立采购管理部的议案

　　公司董事会同意在中远海特本部设立采购管理部，对中远海特现有的采购职能进行整合和优化，将目前分散在各职能部门的采购管理职能进行集中，进一步完善管理体制，优化采购流程，发挥集中采购优势，有效控制采购成本，规范采购行为，防范内控风险，促进公司健康、协调、可持续发展。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　四、审议通过修订中远海特《董事会战略决策委员会工作细则》的议案

　　董事会同意对《董事会战略决策委员会工作细则》进行修订，增加公司法治建设的相关内容。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十一月二十日

　　股票简称：中远海特             股票代码：600428          编    号：2018-043

　　中远海特在大连中远海运重工投资

　　建造5+4艘62000吨多用途纸浆船的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）董事会同意在大连中远海运重工有限公司（以下简称“大连中远海运重工”）投资建造5+4艘62000吨多用途纸浆船

　　按上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决

　　一、关联交易概述

　　为实现“打造全球综合竞争力最强的特种船公司，成为国际领先的工程物流服务商”的战略目标，根据公司 “十三五”船队发展规划，公司积极推进船队结构调整，持续提升船队整体竞争力。经过深入研究，在综合考虑市场开拓需要、未来货源状况、造船市场变化及公司未来现金流等因素的基础上，经过反复比选，公司董事会同意在大连中远海运重工投资建造5+4艘62000吨多用途纸浆船（“+4”艘为船东选择权），单船船价23,260万元（人民币贰亿叁仟贰佰陆拾万元整），或为该人民币价格除以汇率和税率确定的美元金额。

　　因中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）同为公司和大连中远海运重工的间接控股股东，按照上海证券交易所的《股票上市规则》，大连中远海运重工构成公司的关联方，因此上述与大连中远海运重工的船舶建造合同构成关联交易。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。至本次关联交易止，过去12个月内，公司未与大连中远海运重工发生其他重大关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　中远海运集团同为公司和大连中远海运重工的间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：大连中远海运重工有限公司

　　法定住所：辽宁省大连市甘井子区中远路80号

　　法定代表人：李懿文

　　注册资本：人民币2,634,387,872.43元。

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　主要经营范围: 建设港口船坞基地；船舶修理；集装箱修理；拆船；港口装卸、储运；海洋岸外工程设备修理；造船；货物、技术进出口。

　　大连中远海运重工有限公司隶属于中远海运集团旗下的中远海运重工有限公司，而中远海运重工有限公司是中远海运集团旗下修造船及海洋工程装备制造工业板块平台，目前是中国第三大造船集团。

　　大连中远海运重工依托中远海运集团的强大资源和技术优势，以大型船舶海洋工程建造、改装和修理为主业，是国内具有很强综合实力的船厂，生产设备先进，装备精良，近年来着力拓展海洋工程和特种船舶建造领域。2017年9月，公司在大连中远船务工程有限公司（2018年2月改名为大连中远海运重工）订造了2+1艘62000吨多用途纸浆船，目前项目进展顺利，预计将于2019年陆续接船并投入营运。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　1．造船主体：

　　造船主体为中远海运特种运输股份有限公司或公司的全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司。

　　2．合同价格:

　　单船船价23,260万元（人民币贰亿叁仟贰佰陆拾万元整），或为该人民币价格除以汇率和税率确定的美元金额。

　　3．交船时间：

　　9艘船舶将于2019年底至2021年陆续交船。

　　4．4艘选择权生效时间：

　　造船合同生效后的三个月内由公司宣布选择权是否生效。

　　（二）关联交易定价

　　在此次项目的竞争性谈判中，公司先后与国内多家船厂进行了多轮洽谈。最终，大连中远海运重工在船舶价格、交船期等方面具有明显的优势。因此，公司选择该船厂为公司建造此组船舶。

　　四、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　1、加快推进发展战略，实现健康可持续发展的需要。公司一直坚持“特”字发展战略，积极发展各类前景好的专业化特种船队。经过多年健康发展，公司把握机遇，开拓创新，在有效应对市场低迷的同时，不断提升自身的竞争实力，在全球特种船市场上的地位和影响力不断提升。经过认真调研和深入分析，公司认为纸浆运输业务是一个值得发展的细分业务：一是纸浆贸易量大，未来将继续保持稳步增加，特别是中国进口纸浆将持续增长；二是纸浆运输都以长期COA合同形式开展，能够提供长期稳定收益保障。本次拟订造的5+4艘62000吨多用途纸浆船，就是实现公司战略转型升级的关键举措。

　　2、把握纸浆市场机遇，打造全球领先纸浆船队的需要。近年来，全球纸浆产能呈持续扩张趋势，而中国作为世界最重要的纸浆生产、消费和进口大国，近十几年来，进口纸浆量以年均10%的增速增长，2017年，中国进口纸浆2373万吨。未来中国纸业前景向好，对纸浆的需求将持续增长。因此，公司计划加快发展纸浆船队，扩大公司整体船队实力和经营规模，通过续造62000吨多用途纸浆船，进一步增强公司在竞争中的话语权。

　　3、满足纸浆运输COA合同的需要。近两年，公司加大纸浆运输市场营销力度，和全球主要纸浆厂商建立了紧密的联系，积极参与招投标，相继中标金鱼公司等多家公司的COA大合同，从南美洲出发，承运纸浆至中国和欧洲，每年货量200多万吨。同时，公司还在积极跟踪其他纸浆COA合同的投标。因此，本次造船项目，是履行运输合同的需要。

　　4、抓住造船市场相对低位发展船队。当前，国际航运市场和造船市场总体维持弱势格局，新造船成交量少，船东造船总体意愿不强，新造船价格虽然较2016年的低位有所回升，但综合考虑近年原材料价格特别是船用钢板的涨价，以及新造船规范的实施导致的造船成本增加，公司认为目前的船价仍属于相对低位。此次计划投资建造的62000吨多用途纸浆船，就是基于对航运市场和造船市场的充分研究，把握造船市场机遇，实现低成本发展船队。

　　(二)关联交易对公司的影响

　　为规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与大连中远海运重工之间的关联交易做到交易价格市场化、交易程序规范化。因此，本关联交易合同的签署和执行不会损害公司及股东的利益。

　　公司通过本次计划实施的造船项目，是公司把握市场机遇、促进船队结构健康发展的重要举措，将有利于增强航运主业的核心竞争力，进一步促进公司的可持续发展。经测算，预计项目内含报酬率6.58%，静态投资回收期16.74年，项目具有较好的经济效益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次关联交易已经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司三位关联董事在会上依法履行了回避表决义务。同时，董事会授权公司管理层实施造船相关手续，以及授权管理层根据实际情况决定和执行4艘选择权的生效事宜，并按照相关规则及时进行披露。

　　本次关联交易尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，届时与该议题有关联关系的股东将履行回避表决义务。

　　（二）独立董事意见

　　根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会的全体独立董事就本次交易出具了事前认可书，并发表独立意见如下：

　　1、上述关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》等规定；

　　2、上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易价格定价公允合理，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。

　　六、上网公告附件

　　1、经独立董事事前认可的声明

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十一月二十日

　　证券代码：600428   证券简称：中远海特   公告编号：2018-044

　　中远海运特种运输股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年12月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年12月6日14:00

　　召开地点：广东省天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦20楼公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年12月6日

　　至2018年12月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一） 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会所审议议案的具体内容请见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件将不迟于2018年11月29日在上海证券交易所网站刊登。

　　（二） 特别决议议案：无

　　（三） 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　（四） 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国远洋运输有限公司、中国广州外轮代理有限公司

　　（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 凡出席现场会议的个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、有效持股凭证及授权委托书（详见附件1）。

　　（二） 法人股东由法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、法定代表人本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、代理人本人身份证及授权委托书（详见附件1）。

　　（三） 登记地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦23楼投资者关系部。

　　（四） 登记时间：2018年12月5日上午9:00至12:00，下午13:30至17:00。出席会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前30分钟内达到会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　(一)联系电话：（020）38161888

　　(二)传    真：（020）38162888

　　(三)联系地址：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦23楼投资者关系部

　　(四)邮政编码：510623

　　(五)联 系 人：王健

　　(六)与会股东交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　中远海运特种运输股份有限公司董事会

　　2018年11月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　中远海特第六届董事会第三十次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中远海运特种运输股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月6日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有10名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有5名；应选独立董事3名，独立董事候选人有3名；应选监事3名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有300票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有300票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■