证券代码：000603         证券简称：盛达矿业        公告编号：2018-091

　　盛达矿业股份有限公司

　　九届八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2018年11月18日以现场和通讯表决相结合的方式召开了九届八次董事会，本次会议通知及文件于2018年11月16日以邮件的方式发出。会议应参加董事8名，实际参加董事8名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于增补朱胜利为公司非独立董事的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提名朱胜利为第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），自股东大会审议通过后正式履职，任期与本届董事会一致。公司原董事长马江河因工作分工调整辞去董事长、董事、董事会专门委员会职务，辞职后不再担任公司其他职务，继续任盛达集团总裁，公司董事会将尽快按照法定程序完成董事长的补选工作。马江河未直接持有公司股份，其所持员工持股计划份额将按照公司《2017年员工持股计划管理办法》进行管理。

　　表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于增补马晓东为公司独立董事的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提名马晓东为第九届董事会独立董事候选人（简历附后），经深圳证券交易所审核无异议并提交公司股东大会审议通过后正式履职，任期与本届董事会一致。

　　马晓东尚未取得独立董事资格证书，其本人已承诺在本次提名后参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于聘任公司高级副总裁的议案》

　　同意聘任蒋永国为公司高级副总裁（简历附后），任期与本届董事会一致。公司原副总裁代继陈因工作调整辞去副总裁职务，辞职后不再担任公司其他职务。代继陈未直接持有公司股份，其所持员工持股计划份额将按照公司《2017年员工持股计划管理办法》进行管理。

　　表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

　　四、审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》

　　该议案具体内容详见与本决议同日披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》。

　　根据相关规定，关联董事赵庆、赵敏对该议案回避表决。

　　表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。

　　五、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司定于2018年12月6日召开2018年第三次临时股东大会。具体内容详见与本决议同日披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票8票；反对票0票；弃权票0票。

　　特此公告

　　附件：拟任董事、高管简历

　　盛达矿业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十八日

　　附件：拟任董事、高管简历

　　朱胜利，男，1970年出生，北京大学工商管理硕士。曾任兰州三毛实业股份有限公司（SZ000779）总经理，甘肃纺织协会副会长，盛达矿业股份有限公司(SZ000603)总经理、董事长，甘肃股权交易中心监事，东旭集团有限公司执行副总裁，东旭蓝天新能源股份有限公司（SZ000040）董事长兼总裁。

　　朱胜利与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

　　马晓东，男，1966年出生，清华大学工商管理硕士。曾任银海新技术有限公司副总经理，GOMATECH有限公司市场总监、副总裁，DEBAL信息系统有限公司总经理，华夏幸福基业股份有限公司（SH600340）董事、常务副总裁，东旭集团有限公司产业发展集团董事长兼总裁。

　　马晓东与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

　　蒋永国，男，1971年出生，毕业于中国人民大学工商管理专业，硕士学位。曾就职于化学工业部国际合作司、毕博管理咨询、昶源股权投资基金管理公司等，曾任东旭集团有限公司新能源实业群总裁助理、东旭蓝天新能源股份有限公司（SZ000040）副总经理。

　　蒋永国与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

　　证券代码：000603          证券简称：盛达矿业         公告编号：2018-092

　　盛达矿业股份有限公司

　　关于房屋租赁暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）日常办公需要，公司拟与新余明城矿业有限公司（下称“新余明城”）签署《房屋租赁合同》，向其租赁位于北京市丰台区南方庄158号盛达大厦一层和三层，租赁面积共2411.04平方米，租赁期限自2018年10月1日至2020年9月30日，租金按220元/平方米·月计算，年租金636.51万元，两年共计1,273.02万元（租赁费含水费、电费等相关费用，电话费、网费由公司另行承担）。因新余明城为公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司（下称“盛达集团”）的全资子公司，上述房屋租赁事项构成关联交易。

　　2018年11月18日，公司九届八次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事赵庆、赵敏回避表决，独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。根据公司《关联交易管理制度》的决策权限，该关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方情况

　　名称：新余明城矿业有限公司

　　住所：新余市劳动北路42号

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：赵军

　　注册资本：10,000万人民币

　　统一社会信用代码：91360502662152994L

　　经营范围：投资管理；销售建材、百货、五金交电、装饰材料、纺织品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、通讯产品（卫星接收设备除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、房地产信息咨询（不含中介）；技术开发、技术咨询；房地产开发；生产、销售计算机软硬件。

　　主要股东及实际控制人：新余明城为盛达集团全资子公司，赵满堂为新余明城实际控制人。

　　主要财务数据（未经审计）：截止2017年12月31日，新余明城总资产360,273.07万元，净资产360,128.64万元；2017年度实现营业收入0万元，净利润-60.96万元。

　　关联关系：新余明城为公司控股股东盛达集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）项规定，新余明城为公司关联法人。

　　是否失信被执行人：经查询，新余明城非失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司本次向新余明城租用的房屋为其所有的北京市丰台区南方庄158号盛达大厦一层和三层，面积共2411.04平方米。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易定价以房屋所在区域的市场租赁价格为依据，双方在遵循自愿、公平、合理的基础上进行协商确认，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　出租房（甲方）：新余明城矿业有限公司

　　承租方（乙方）：盛达矿业股份有限公司

　　（二）交易标的

　　甲方将拥有所有权的北京市丰台区南方庄158号盛达大厦一层和三层出租给乙方作办公使用。

　　（三）租赁期限

　　自2018年10月1日至2020年9月30日，计24个月。

　　（四）租金及支付方式

　　盛达大厦一层和三层建筑面积共2411.04平方米，租金按220元/平方米·月计算，每年租金636.51万元。租金按月度支付，乙方于每月底前一次性支付当月租金。

　　（五）其他

　　乙方租赁期间，所交租赁费含水费、电费等相关费用，电话费、网费由乙方另行承担。

　　（六）协议成立和生效

　　本合同自双方签字盖章之日起成立，经乙方董事会审议通过后生效。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　公司本次向新余明城租赁房屋是为满足公司日常经营需要，能够保障公司日常办公和经营便利，存在交易的必要性；本次关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年初至披露日，公司与关联方新余明城累计已发生的各类关联交易的总金额为371.26万元。

　　八、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事事前对董事会提供的《关于房屋租赁暨关联交易的议案》进行了认真审阅，同意将该议案提交九届八次董事会审议，并发表如下独立意见：

　　公司本次向新余明城租赁房屋用于日常办公，是公司经营所需，能够保障公司日常办公和经营便利，存在交易的必要性；本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，交易价格遵循公允、合理原则，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。我们同意公司《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。

　　九、备查文件

　　1、公司九届八次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　3、房屋租赁合同。

　　特此公告

　　盛达矿业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十八日

　　证券代码：000603          证券简称：盛达矿业       公告编号：2018-093

　　盛达矿业股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司第九届董事会。公司九届八次董事会审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　（三）本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2018年12月6日下午14:30

　　2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月6日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月5日下午15:00 至2018年12月6日下午15:00。

　　（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2018年11月30日

　　（七）出席对象：

　　1、截止2018年11月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　（八）现场会议地点：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦5楼会议室。

　　提示性公告：公司将于2018年12月6日对本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会表决的提案名称

　　1、《关于增补朱胜利为公司非独立董事的议案》

　　2、《关于增补马晓东为公司独立董事的议案》

　　3、《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　（二）披露情况

　　上述议案具体内容详见公司于2018年9月29日、11月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）特别说明

　　审议上述第2项议案时，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记和传真登记。

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（见附件2）、证券账户卡进行登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡进行登记。

　　3、出席会议的股东及受托人请携带身份证件及相关文件到场，法人授权等相关文件均应加盖法人单位印章。

　　（二）登记时间：2018年12月3日下午14:00-17:00。

　　（三）登记地点：公司证券部

　　（四）联系方式

　　1、联系地址：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2层

　　2、联系人：张开彦、段文新

　　3、联系电话：010-56933771；传真：010-56933779

　　4、电子邮箱：sdky603@163.com

　　（五）其他事项

　　出席本次股东大会的股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　公司九届八次董事会决议。

　　特此公告

　　盛达矿业股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360603”，投票简称为“盛达投票”。

　　2、填报表决意见：本次会议提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月5日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年12月6日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本人/本公司出席盛达矿业股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名/名称：

　　委托人股东账户： 持股数：股

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案投票指示如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体投票指示，受托人可否按自己决定表决：

　　□可以?   □不可以

　　委托人（签名或盖章）：

　　法定代表人（签名或盖章）：

　　委托日期：年月日

　　有效期至：年月日