证券代码：601127        证券简称：小康股份    公告编号：2018-122

　　债券代码：113016 债券简称：小康转债

　　转股代码：191016        转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“小康股份”）第三届董事会第二十二次会议于2018年11月6日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2018年11月16日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长张兴海先生召集及主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

　　公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：

　　1、本次交易方案

　　本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“标的公司”）50%股权。本次交易上市公司拟以向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”或“交易对方”）定向增发股份的方式，购买其所持有的东风小康50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康100%的股权。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　2、标的资产的交易价格

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　截至《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据中京民信评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，评估范围包括了东风小康的全部资产（包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产）和负债，以2018年9月30日为预估基准日，东风小康100%的股权的预估值为966,000万元，相较东风小康未经审计的母公司账面净资产139,066.97万元增值826,933.03 万元，预估增值率为594.63%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为483,000万元。

　　上述预估值与最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　3、交易方式及支付安排

　　本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　4、发行股份的种类和面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　6、发行股份的定价原则及发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 ：

　　单位：元/股

　　■

　　注：交易均价的90%计算结果向上进位并精确至分

　　经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为14.54元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　7、发行股份数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。

　　本次发行股份拟购买资产的交易对价初定为人民币483,000万元，以发行价格14.54元/股计算，具体情况如下 ：

　　■

　　本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国资管理部门或其授权单位备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　9、股份锁定情况

　　东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

　　在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　10、滚存未分配利润安排

　　资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　11、标的资产过渡期间损益归属

　　标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照上交所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。

　　根据双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，如任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　13、决议有效期

　　本决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易前，东风汽车集团持有对公司具有重要影响的控股子公司东风小康50%股权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立董事意见，详情参见公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《独立董事关于公司本次发行股份购买资产的事前认可意见》和《独立董事关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　公司最近60个月内公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易完成后，公司控股股东仍为重庆小康控股有限公司，实际控制人仍为张兴海先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会作出审慎判断，认为本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司均已在《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易拟购买的资产为东风小康50%的股权，截至目前，东风汽车集团作为交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。东风小康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司拟与东风汽车集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了审慎核查，认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易董事会决议公告日（2018年11月19日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权公司董事会（董事会可转授权）全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；

　　4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　5、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记或备案手续；

　　6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　鉴于公司本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，依法定程序召集股东大会并另行发布会议召开通知，由股东大会对本次交易相关议案进行审议。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2018年11月19日

　　证券代码：601127        证券简称：小康股份    公告编号：2018-124

　　债券代码：113016 债券简称：小康转债

　　转股代码：191016        转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、签订《发行股份购买资产协议》基本情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）定向增发股份的方式，购买东风汽车集团持有的东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“目标公司”）50%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，东风小康成为公司全资子公司。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”），本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，因此本次重组构成重大资产重组。

　　2018年11月16日，公司与东风汽车集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。

　　本次签订的协议已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。独立董事出具了关于本次重组事项的事前审核意见以及独立意见。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：东风汽车集团有限公司

　　公司地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

　　法定代表人：竺延风

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：人民币1,560,000万元

　　经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　三、协议主要内容

　　（一）协议签订主体

　　甲方：重庆小康工业集团股份有限公司

　　乙方：东风汽车集团有限公司

　　（二）交易方案

　　小康股份拟以向东风汽车集团定向增发股份的方式，购买东风汽车集团持有的东风小康50%股权。

　　本次交易项下的标的资产为东风汽车集团持有的东风小康50%股权，对应东风小康的注册资本为40,000万元。本次交易完成后，小康股份直接持有东风小康100%股权。

　　标的资产的交易价格最终以具有证券期货业务资格的评估师以2018年9月30日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值为基础确定。截至本协议签署之日，本次交易的标的资产评估工作尚未完成，交易双方根据中京民信（北京）资产评估有限公司提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，评估范围包括了东风小康的全部资产（包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产）和负债，截至评估基准日，东风小康全部股东权益的预评估值为966,000万元。参考前述预估结果，并经双方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为483,000万元。

　　双方将在目标公司资产评估报告履行完毕国有资产评估备案后签署补充协议，根据经备案的目标公司资产评估报告的评估值明确约定标的资产的交易价格。

　　（三）对价股份的发行及认购

　　根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份及东风汽车集团认购相关股份的具体方案如下：

　　1、发行方式

　　向特定对象非公开发行股份。

　　2、发行股票种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　3、发行对象和认购方式

　　发行对象为东风汽车集团，其以所持东风小康的50%股权为对价认购新增股份，不足一股的余额应当舍去小数取整数。

　　4、定价基准日及发行价格

　　定价基准日为上市公司关于本次交易召开的董事会所作出决议的公告日，即2018年11月19日。本次发行价格为上市公司在定价基准日前20个交易日的股票交易的均价的90%，据此本次发行价格为14.54元/股。

　　在定价基准日至发行结束日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　5、发行数量

　　上市公司就购买标的资产而应向东风汽车集团非公开发行的A股股份总数=标的资产的交易价格÷发行价格，不足一股的余额应当舍去小数取整数。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

　　6、锁定期安排

　　根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定并经双方同意并确认，东风汽车集团通过本次交易认购的小康股份非公开发行的A股股份自发行结束日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分，但东风汽车集团在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

　　7、上市安排

　　本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

　　（四）标的资产的交割及期间损益

　　自本协议生效日起30个工作日内，东风汽车集团与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。

　　东风汽车集团持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担。

　　双方同意，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照上交所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。

　　交割手续完成后，上市公司可以委托具有证券从业资格的会计师事务所对东风汽车集团标的资产认购对价股份进行验资并出具验资报告。

　　双方同意，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。

　　双方同意，自评估基准日至资产交割日，目标公司在相关期间产生的损益由上市公司享有或承担。

　　双方同意，发行结束日后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　（五）陈述、保证与承诺

　　1、上市公司在此向东风汽车集团作出下列陈述、保证与承诺：

　　小康股份系一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司；

　　小康股份已根据其公司章程和适用法律取得为签署及履行本协议必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得；

　　小康股份签署及履行本协议，不会（1）违反其公司章程或其他组织文件的任何条款或其决议；（2）违反或抵触中国政府机构的法律、法规、规定、授权或审批；或（3）违反或抵触对其或其财产或资产有约束力的任何合同、协议、抵押、租约或其他文件，或与之相冲突或导致对之违约，或导致在其任何资产或股权之上产生任何权利负担。

　　2、东风汽车集团在此向小康股份作出下列陈述、保证与承诺：

　　东风汽车集团是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；

　　东风汽车集团已根据其公司章程和适用法律取得为签署及履行本协议必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得；

　　东风汽车集团签署及履行本协议，不会（1）违反其公司章程或其他组织文件的任何条款或其决议；（2）违反或抵触中国政府机构的法律、法规、规定、授权或审批；或（3）违反或抵触对其或其财产或资产有约束力的任何合同、协议、抵押、租约或其他文件，或与之相冲突或导致对之违约，或导致在其任何资产或股权之上产生任何权利负担。

　　东风汽车集团对标的资产拥有合法所有权，东风汽车集团未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致东风汽车集团无法将标的资产转让给上市公司，或导致上市公司取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果。

　　东风汽车集团已依法足额对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　东风汽车集团承诺，在过渡期内，

　　东风汽车集团不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；

　　东风汽车集团应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营方式进行经营，并作出商业上合理的努力保证目标公司的良好运作。

　　（六）税费

　　本协议双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费，由双方根据有关规定自行承担。相关法律法规未规定承担方的，双方另行协商确定。

　　除非本协议或相关文件另有规定，本协议双方应自行承担与谈判、起草、签署、履行本协议以及本协议所述每份文件相关的费用，包括各自聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他专业顾问和中介机构的费用和开支。

　　（七）本次收购后续事项

　　本次交易完成后，上市公司将增加2名非独立董事、1名独立董事，董事人数变更为12人，监事会人数仍为3名。东风汽车集团在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名2名非独立董事及1名监事。上市公司将根据公司章程等公司治理文件召开董事会、股东大会审议该等董事、监事选举事宜。

　　东风汽车集团与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合同》及于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，东风汽车集团将继续履行该等合同中的相关约定，包括续签的相关约定。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2018年11月19日

　　证券代码：601127        证券简称：小康股份    公告编号：2018-125

　　债券代码：113016     债券简称：小康转债

　　转股代码：191016        转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易的

　　一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”）定向增发股份的方式，购买东风汽车集团持有的东风小康50%股权。

　　截至本公告披露日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案。相关内容详见公司于2018年11月19日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的相关公告。

　　本次交易标的的资产评估报告尚需经国有资产监督管理部门或其授权单位备案，本次交易尚需取得东风汽车集团（作为国有资产授权经营单位）的批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　公司的有关信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2018年11月19日

　　证券代码：601127       证券简称：小康股份    公告编号：2018-126

　　债券代码：113016       债券简称：小康转债

　　转股代码：191016       转股简称：小康转股

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2018年11月6日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2018年11月16日以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席张兴明先生召集及主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

　　公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：

　　1、本次交易方案

　　本次交易前，上市公司已持有控股子公司东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”或“标的公司”）50%股权。本次交易上市公司拟以向东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车集团”或“交易对方”）定向增发股份的方式，购买其所持有的东风小康50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东风小康100%的股权。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　2、标的资产的交易价格

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　　截至《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。交易双方根据中京民信评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，评估范围包括了东风小康的全部资产（包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产）和负债，以2018年9月30日为预估基准日，东风小康100%的股权的预估值为966,000万元，相较东风小康未经审计的母公司账面净资产139,066.97万元增值826,933.03 万元，预估增值率为594.63%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为483,000万元。

　　上述预估值与最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确认的评估值进行调整，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中予以披露。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　3、交易方式及支付安排

　　本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　4、发行股份的种类和面值

　　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东风汽车集团。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　6、发行股份的定价原则及发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 ：

　　单位：元/股

　　■

　　注：交易均价的90%计算结果向上进位并精确至分

　　经充分考虑小康股份的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为14.54元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　7、发行股份数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。

　　本次发行股份拟购买资产的交易对价初定为人民币483,000万元，以发行价格14.54元/股计算，具体情况如下 ：

　　■

　　本次交易最终发行数量将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经国资管理部门或其授权单位备案的评估结果进行调整，并以证监会核准的结果为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　8、上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　9、股份锁定情况

　　东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起12个月内不转让。东风汽车集团在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

　　在上述股份锁定期限内，东风汽车集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如东风汽车集团所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让东风汽车集团在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交小康股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送东风汽车集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，东风汽车集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，东风汽车集团将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　10、滚存未分配利润安排

　　资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　11、标的资产过渡期间损益归属

　　标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照上交所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至东风汽车集团名下的手续，东风汽车集团应提供必要的文件和帮助。

　　根据双方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，如任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　13、决议有效期

　　本决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成之日。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过了《关于〈重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易前，东风汽车集团持有对公司具有重要影响的控股子公司东风小康50%股权，东风汽车集团为公司的关联方；本次交易完成后，根据《上市规则》等有关规定，预计东风汽车集团直接持有上市公司股权比例将超过5%，东风汽车集团亦为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　公司最近60个月内公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易完成后，公司控股股东仍为重庆小康控股有限公司，实际控制人仍为张兴海先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司监事会作出审慎判断，认为本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　　1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的相关报批事项，公司均已在《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易拟购买的资产为东风小康50%的股权，截至目前，东风汽车集团作为交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。东风小康不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　为保证公司本次发行股份购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司拟与东风汽车集团签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次发行股份购买资产的有关事项进行约定。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了审慎核查，认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次交易提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易董事会决议公告日（2018年11月19日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　表决结果：3票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司监事会

　　2018年11月19日

　　股票代码：601127      股票简称：小康股份    上市地点：上海证券交易所

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：重庆小康工业集团股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：小康股份

　　股票代码： 601127

　　信息披露义务人名称：东风汽车集团有限公司

　　住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

　　通讯地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：二〇一八年十一月十六日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆小康工业集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在重庆小康工业集团股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是小康股份拟向信息披露义务人发行股份购买资产。信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须取得上市公司董事会、股东大会、信息披露义务人（作为国有资产授权经营单位）、中国证监会及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，并完成相关的国有资产评估备案程序。

　　五、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人简介

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

　　（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人的股权控制情况

　　截至本报告书签署日，国务院国有资产监督管理委员会持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人的控股股东及实际控制人，其股权及控股关系如下图所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：

　　■

　　三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人业务发展及简要财务情况

　　（一）主营业务发展情况

　　信息披露义务人是一家主要业务涵盖全系列乘用车与商用车、新能源汽车、关键总成、汽车零部件、汽车装备及汽车水平事业等的中央直管的特大型汽车企业。信息披露义务人事业分布广泛，在包括武汉、十堰、襄阳、广州等全国20多个城市均有事业基地；同时形成全球性的事业布局，是标致雪铁龙集团三个并列最大股东之一。

　　信息披露义务人形成了以东风公司技术中心为核心、各子公司研发机构协同运作的复合开发体系，拥有行业领先的科技创新能力，专利申请量和拥有量居行业领先。

　　（二）最近三年的简要财务情况

　　单位：万元

　　■

　　五、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及通过子公司间接持有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　除上述披露的公司以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　（二）信息披露义务人持股5%以上的金融机构情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及通过子公司间接持股5%以上的金融机构简要情况如下：

　　■

　　七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

　　东风汽车为国有独资公司，由国务院国有资产监督管理委员会代行国有资产出资人职能。最近两年，信息披露义务人的控股股东、实际控制人均未发生变化。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　小康股份目前主营业务为汽车及汽车零部件的制造与销售。通过本次交易，信息披露义务人可实现与民营企业的深入合作，做大经营规模并增强盈利能力，有利于提升信息披露义务人的核心竞争力。

　　二、未来十二个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的小康股份发行的新股外，并无在未来12个月内继续增持小康股份股票或处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动决定所履行的相关程序

　　（一）本次交易已履行的决策程序

　　2018年11月1日，信息披露义务人召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2018年11月16日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。上市公司独立董事对本次重组方案发表了独立意见。同日，信息披露义务人与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　（1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，小康股份再次召开董事会审议批准本次交易及与之有关的相关事项；

　　（2）小康股份股东大会审议批准本次交易及与之有关的相关事项；

　　（3）本次交易尚需获得东风小康股东会的批准；

　　（4）本次交易尚需获得信息披露义务人（作为国有资产授权经营单位）的批准；

　　（5）本次交易尚需完成相关的国有资产评估备案程序；

　　（6）本次交易尚需获得中国证监会的核准；

　　（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动前，小康股份的总股本为94,479.46万股，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　根据目前预评估结果测算，本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司33,218.71万股股票，占上市公司股权比例为26.01%。本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况如下：

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　　二、本次发行股份的基本情况

　　（一）《发行股份购买资产协议》主要内容

　　1、合同主体及签订时间

　　2018年11月16日，信息披露义务人与小康股份签署了《发行股份购买资产协议》。2、交易总体方案

　　小康股份拟以发行股份的方式，向信息披露义务人购买其持有的东风小康50%股权（以下简称“标的资产”）。

　　本次交易项下的标的资产为信息披露义务人持有的东风小康50%股权，对应东风小康的注册资本为40,000万元。本次交易完成后，小康股份直接持有东风小康100%股权。

　　3、交易价格

　　标的资产的交易价格最终以具有证券期货业务资格的评估师以2018年9月30日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值为基础确定。截至《发行股份购买资产协议》签署之日，本次交易的标的资产评估工作尚未完成，协议双方根据中京民信（北京）资产评估有限公司提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，评估范围包括了东风小康的全部资产（包括但不限于拥有的土地房屋、实物资产、商标专利等无形资产在内的所有资产）和负债，截至评估基准日，东风小康全部股东权益的预评估值为966,000万元。参考前述预估结果，并经协议双方协商一致，本次交易标的资产的交易作价暂定为483,000万元。

　　协议双方将在目标公司资产评估报告履行完毕国有资产评估备案后签署补充协议，根据经备案的目标公司资产评估报告的评估值明确约定标的资产的交易价格。

　　4、发行方式

　　向特定对象非公开发行股份。

　　5、发行股票种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　6、支付条件及支付方式

　　小康股份购买标的资产的支付方式为发行股份，具体在《发行股份购买资产协议》生效后依照中国证监会、上海证券交易所以及证券登记结算公司之规定进行。

　　7、定价基准日及发行价格

　　按照《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次交易定价基准日为上市公司关于本次交易召开的董事会所作出决议的公告日，即2018年11月17日。本次发行股份购买资产的发行价格为上市公司在定价基准日前20个交易日的股票交易的均价的90%，据此本次发行价格为14.54元/股。

　　在定价基准日至发行结束日期间，如上市公司再有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　8、发行数量

　　上市公司就购买标的资产而应向信息披露义务人非公开发行的A股股份总数=标的资产的交易价格÷发行价格，不足一股的余额应当舍去小数取整数。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，发行数量也将根据上述第7条调整后的发行价格进行相应处理。

　　9、锁定期安排

　　根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定并经协议双方同意并确认，信息披露义务人通过本次交易认购的小康股份非公开发行的A股股份自发行结束日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分，但信息披露义务人在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》等相关法律法规的规定。

　　10、标的资产的交割及期间损益安排

　　自《发行股份购买资产协议》生效日起30个工作日内，信息披露义务人与上市公司应相互配合，根据相关法律法规，尽快完成标的资产过户的工商变更登记手续。

　　信息披露义务人持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担。

　　协议双方同意，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照上交所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至信息披露义务人名下的手续，信息披露义务人应提供必要的文件和帮助。

　　交割手续完成后，上市公司可以委托具有证券从业资格的会计师事务所对信息披露义务人标的资产认购对价股份进行验资并出具验资报告。

　　协议双方同意，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于上市公司享有。

　　协议双方同意，自评估基准日至资产交割日，目标公司在相关期间产生的损益由上市公司享有或承担。

　　协议双方同意，发行结束日后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　11、陈述、保证与承诺

　　上市公司向信息披露义务人作出下列陈述、保证与承诺：

　　（1）小康股份系一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司；

　　（2）小康股份已根据其公司章程和适用法律取得为签署及履行《发行股份购买资产协议》必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份购买资产协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得；

　　（3）小康股份签署及履行《发行股份购买资产协议》，不会（i）违反其公司章程或其他组织文件的任何条款或其决议；（ii）违反或抵触中国政府机构的法律、法规、规定、授权或审批；或（iii）违反或抵触对其或其财产或资产有约束力的任何合同、协议、抵押、租约或其他文件，或与之相冲突或导致对之违约，或导致在其任何资产或股权之上产生任何权利负担。

　　信息披露义务人向小康股份作出下列陈述、保证与承诺：

　　（1）东风汽车是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司；

　　（2）信息披露义务人已根据其公司章程和适用法律取得为签署及履行《发行股份购买资产协议》必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份购买资产协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得；

　　（3）信息披露义务人签署及履行《发行股份购买资产协议》，不会（i）违反其公司章程或其他组织文件的任何条款或其决议；（ii）违反或抵触中国政府机构的法律、法规、规定、授权或审批；或（iii）违反或抵触对其或其财产或资产有约束力的任何合同、协议、抵押、租约或其他文件，或与之相冲突或导致对之违约，或导致在其任何资产或股权之上产生任何权利负担；

　　（4）信息披露义务人对标的资产拥有合法所有权，信息披露义务人未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致信息披露义务人无法将标的资产转让给上市公司，或导致上市公司取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果；

　　（5）信息披露义务人已依法足额对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为；

　　（6）信息披露义务人承诺，在过渡期内，（i）信息披露义务人不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与《发行股份购买资产协议》的履行有冲突的任何行为；（ii）信息披露义务人应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营方式进行经营，并作出商业上合理的努力保证目标公司的良好运作。

　　12、税费

　　（1）协议双方一致同意，由于签署以及履行《发行股份购买资产协议》而发生的所有税费，由协议双方根据有关规定自行承担。相关法律法规未规定承担方的，协议双方另行协商确定；

　　（2）除非《发行股份购买资产协议》或相关文件另有规定，协议双方应自行承担与谈判、起草、签署、履行《发行股份购买资产协议》以及该协议所述每份文件相关的费用，包括各自聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其他专业顾问和中介机构的费用和开支。

　　13、本次收购后续事项

　　本次交易完成后，上市公司将增加2名非独立董事、1名独立董事，董事人数变更为12人，监事会人数仍为3名。信息披露义务人在符合法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的前提下有权向上市公司提名2名非独立董事及1名监事。上市公司将根据小康股份章程等公司治理文件召开董事会、股东大会审议该等董事、监事选举事宜。

　　信息披露义务人与东风小康于2010年6月20日签订的《东风商标使用许可合同》及于2014年4月15日签订的《东风商标使用许可合同》约定的商标使用许可相关事项不受本次交易影响，信息披露义务人将继续履行该等合同中的相关约定，包括续签的相关约定。

　　14、协议生效的先决条件

　　《发行股份购买资产协议》经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。

　　协议双方同意，《发行股份购买资产协议》自下述条件全部满足之日生效：

　　（1）《发行股份购买资产协议》经协议双方依法签署并成立；

　　（2）上市公司董事会、股东大会已经作出相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；

　　（3）根据信息披露义务人公司章程，信息披露义务人有权权力机构已经作出相关决议，批准本次交易及与之有关的相关事项；

　　（4）本次交易已获得东风小康股东会的批准；

　　（5）本次交易已获得信息披露义务人（作为国有资产授权经营单位）的批准；

　　（6）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；

　　（7）中国证监会核准本次交易。

　　对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，协议双方可通过签署补充协议的方式对相关条款进行补充约定。

　　如上述规定的条件在《发行股份购买资产协议》签署后24个月内仍未能全部满足，除非协议双方同意延长前述期限，否则《发行股份购买资产协议》应终止。

　　15、违约责任条款

　　如任何一方（以下简称“违约方”）违反《发行股份购买资产协议》的相关规定，其他方（以下简称“非违约方”）有权要求违约方赔偿非违约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　如违约责任条款项下的违约责任同时存在以实际履行的方式补救和金钱补偿方式补救的情况下，应尽量采用实际履行的方式加以补救，如实际履行已经没有意义的，方可采用金钱补偿的方式。

　　（二）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书出具日，信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间存在重大关联交易，具体情况请参见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”之“一、与小康股份及其关联方之间的交易情况”。除协议双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

　　三、已履行及尚需履行的批准程序

　　关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节权益变动目的”之“三、本次权益变动决定所履行的相关程序”。

　　四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

　　根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关法律法规的规定并经协议双方同意并确认，信息披露义务人通过本次交易认购的小康股份非公开发行的A股股份自发行结束日起十二个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等）、质押或以其他方式进行处分，信息披露义务人在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十二个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》等相关法律法规的规定。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动信息披露义务人不涉及资金支付事宜、不涉及资金来源问题；信息披露义务人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于小康股份及其关联方的情形。

　　第六节 后续计划

　　一、本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　小康股份目前主营业务为汽车整车及其发动机、零部件的研发、生产、销售和服务。信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内改变或调整小康股份主营业务的计划。

　　二、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后12个月内对小康股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、促使小康股份与他人合资或合作，或促使小康股份通过资产购买或置换进行重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、本次权益变动完成后对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法推动上市公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行全面修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

　　五、员工聘任调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策的变化

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司分红政策进行调整或作出重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来12个月内对公司的业务和组织结构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次交易对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动完成后，小康股份将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持资产、管理机构、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动系上市公司收购控股子公司东风小康的少数股东权益，上市公司合并报表范围不因本次权益变动而发生变化，本次权益变动也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次交易前，东风小康已是上市公司合并报表范围内控股子公司。信息披露义务人作为上市公司重要子公司东风小康的股东，属于上市公司关联方。信息披露义务人以及信息披露义务人直接或间接控制的子公司与上市公司之间的关联交易已在上市公司历次定期报告中进行了披露，且关联交易定价依照市场公允原则，对上市公司及东风小康的盈利状况均不构成重大影响。信息披露义务人与上市公司之间的重大关联交易具体情况请参见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”之“一、与小康股份及其关联方之间的交易情况”。

　　本次交易中，信息披露义务人作为上市公司重要子公司东风小康的股东，属于上市公