北京鼎汉技术股份有限公司

　　调整后简式权益变动报告书（一）

　　上市公司名称：北京鼎汉技术股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：鼎汉技术

　　股票代码：300011

　　信息披露义务人：

　　1、顾庆伟

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼

　　2、新余鼎汉电气科技有限公司

　　通讯地址：江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区太阳城

　　权益变动性质：股份减少

　　签署日期：二〇一八年十一月十五日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书》（以下简称“准则15 号”）等相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鼎汉技术”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书披露之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在本公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人情况

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）顾庆伟

　　1、性别：男

　　2、国籍：中国，未取得其他国家居留权

　　3、身份证号：32102219721113****

　　4、通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼

　　（二）新余鼎汉电气科技有限公司

　　1、注册地：江西省新余市仙女湖区孔目江生态经济区太阳城

　　2、法定代表人：顾庆伟

　　3、注册资本：300万元人民币

　　4、统一社会信用代码：9136050378779099XY

　　5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6、主要经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；资产管理；投资咨询；销售机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品

　　7、经营期限：2006年04月06日至2056年04月05日

　　8、股权结构：

　　■

　　9、主要负责人情况：新余鼎汉法定代表人及实际控制人为顾庆伟先生，具体情况参见上述“信息披露义务人基本情况之（一）”。

　　二、信息披露义务人之间及信息披露义务人与上市公司关系说明

　　截至本报告披露日，新余鼎汉持有本公司85,391,860股，占公司总股本的15.29％；顾庆伟先生直接持有本公司119,729,113股，同时持有新余鼎汉86.17%的股权，为本公司控股股东及实际控制人。股权结构如下：

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人不存在除本公司外在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

　　第三节 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人 2018 年 11 月12日签订了《股份转让协议》。拟通过向广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)（下称“广州轨交基金”）转让顾庆伟先生持有的公司股份29,608,471股（占公司总股本5.30%）、转让新余鼎汉持有的公司股份26,256,568股（占公司总股本4.70%），合计55,865,039股（占公司总股本10%）引进其成为公司的战略股东，并为公司长期健康稳定发展提供支持。

　　2018年11月15日，信息披露义务人与广州轨交基金签订补充协议，针对原协议约定的转让股份数以及转让股份比例、交易总价进行调整。调整后，顾庆伟先生拟转让其持有的公司股份29,608,471股（占公司总股本5.30%）、新余鼎汉拟转让其持有的公司股份21,347,965股（占公司总股本3.82%），合计50,956,436股股份（占公司总股本9.12%）。

　　广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）依托广州地铁集团有限公司和广州产业投资基金管理有限公司等国有股东的优势，拥有雄厚的资金实力和优质的产业项目资源。此次广州轨交基金通过协议转让方式受让公司部分股权，是对公司经营业绩、管理方式、业务模式、企业文化及未来发展战略的认可，是对公司未来价值体现的认同。公司控股股东、实际控制人顾庆伟先生希望携手广州轨交基金进行战略合作，通过资源共享，借力广州轨交基金平台优势与广州地铁集团有限公司、广州产业投资基金管理有限公司丰富产业经验和项目储备，实现公司“打造轨道交通领域最值得信赖的国际一流企业”战略愿景，努力为股东创造更多价值。

　　本次引入战略股东，将有利于进一步优化公司的股权结构，进一步提升公司的法人治理能力，符合国家宏观经济发展趋势。

　　二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来 12 个月变动计划

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 信息披露义务人持有鼎汉技术股份情况

　　截至本报告书披露，顾庆伟先生持有公司股份119,729,113股，占公司总股本的21.43%；新余鼎汉持有公司股份85,391,860股，占公司总股本的15.29%。本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动方式

　　信息披露义务人拟通过协议转让方式，转让上市公司无限售条件流通股份 50,956,436股，占上市公司总股本的比例为9.12%。

　　三、本次股份转让协议之补充协议的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方（受让方）：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）

　　乙方（转让方）：新余鼎汉电气科技有限公司

　　丙方（转让方）：顾庆伟

　　2、交易方案

　　协议各方同意，丙方将其持有的标的公司29,608,471股股份（占标的公司5.30%的股份）按照原协议约定的价格转让给甲方，乙方将其持有的标的公司21,347,965股股份（占标的公司3.82%的股份）按照原协议约定的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股份。甲方同意以现金作为本次股份转让价款的支付方式，本次股份转让完成后，甲方将持有标的公司50,956,436股股份（占标的公司9.12%的股份）。

　　3、交易款项的支付

　　1）第一期交易款项（定金）

　　协议各方同意，本次交易总价为28,994.2121万元。本次交易的第一期款项为本次交易的定金，金额为交易总价的10%，即2,899.4212万元，按照原协议约定的支付及条件进行支付及划转。

　　2）第二期交易款项

　　第二期交易款项为交易总价的70%，即20,295.9485万元。按照原协议约定的支付及条件进行支付及划转。

　　3）第三期交易款项

　　第三期款项为交易总价的20%，即5,798.8424万元。按照原协议约定的支付及条件进行支付及划转。

　　4、其他说明

　　除补充协议约定的上述调整内容外，本次交易的相关事项均按照原协议约定执行，包括但不限于尽职调查、交割、交易价格、利润分配、公司治理、权利保留、税费、陈述与保证、违约责任、不可抗力、成立及生效、协议修改及补充、法律适用与争议的解决、保密及排他性条款、通知及送达、其他事项等。

　　补充协议自各方签署之日起成立，自原协议生效之日起生效，自原协议解除或终止之日解除或终止。

　　四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告披露，顾庆伟先生持有的仍处于质押状态的股份合计为 95,550,000 股，占公司截止前一交易日总股本的 17.10%；新余鼎汉持有的仍处于质押状态的股份合计为 70,540,000 股，占公司截止前一交易日总股本的 12.63%。

　　除上述情况外，信息披露义务人所持公司股份不存在其他权利限制。

　　五、本次权益变动是否存在其他安排

　　信息披露义务人对本次拟转让的鼎汉技术股份表决权的行使不存在其他安排。

　　六、本次权益变动对控制权的影响

　　本次协议转让后，顾庆伟先生直接持有公司股份90,120,642股（占公司总股本的16.13%），并通过新余鼎汉间接持有公司股份55,186,624股（占公司总股本的9.88%），顾庆伟先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

　　七、其他情况说明

　　信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、不存在未解除上市公司为其负债提供的担保、不存在损害上市公司利益的情形。

　　信息披露义务人顾庆伟担任鼎汉技术董事长职务，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近3年不存在有证券市场不良诚信记录的情形；信息披露义务人未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、 高级管理人员。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人顾庆伟先生及新余鼎汉在本次权益变动前六个月内无买卖鼎汉技术股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的 其他信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　声明人：

　　顾庆伟（签名）：

　　新余鼎汉电气科技有限公司（签章）：

　　二〇一八年十一月十五日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证明文件；

　　2、信息披露义务人签署的本报告书；

　　3、《股份转让协议之补充协议》。

　　二、备查文件备置地点

　　1、北京鼎汉技术股份有限公司董事会办公室

　　2、联系电话：010-83683366

　　附表：简式权益变动报告书—顾庆伟

　　■

　　信息披露义务人姓名：顾庆伟

　　签字：

　　日期：

　　附表：简式权益变动报告书—新余鼎汉

　　■

　　信息披露义务人名称（签章）：新余鼎汉电气科技有限公司

　　法定代表人（签章）：顾庆伟

　　日期：

　　北京鼎汉技术股份有限公司

　　调整后简式权益变动报告书（二）

　　上市公司名称：北京鼎汉技术股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：鼎汉技术

　　股票代码：300011

　　信息披露义务人：广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)

　　通讯地址：广州市白云区云城东路168号景泰创展中心楼B栋第二层JTJ231-3(自编号)（自主申报）

　　权益变动性质：股份增加

　　签署日期：二〇一八年十一月十五日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书》（以下简称“准则15 号”）等相关法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“鼎汉技术”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在本公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人情况

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、名称：广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)

　　2、统一社会信用代码: 91440101MA5AN6FJ8L

　　3、成立日期：2017-12-19

　　4、类型：合伙企业（有限合伙）

　　5、执行事务合伙人：广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司（委派代表：左梁）

　　6、出资规模： 20.01亿元

　　7、主要经营场所：广州市白云区云城东路168号景泰创展中心楼B栋第二层JTJ231-3(自编号)（自主申报）

　　8、经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；股权投资。

　　9、主要股东信息：

　　单位：万元

　　■

　　（注：因出资比例保留四位小数，合计结果可能略大于或小于100%）

　　10、主要负责人信息：

　　■

　　二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

　　第三节 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人 2018 年 11 月12日签订了《股份转让协议》。拟协议受让顾庆伟先生持有的公司股份29,608,471股（占公司总股本5.30%）、新余鼎汉持有的公司股份26,256,568股（占公司总股本4.70%），合计55,865,039股（占公司总股本10%），成为上市公司的战略股东，并为上市公司的健康稳定发展提供支持。

　　2018年11月15日，信息披露义务人与顾庆伟、新余鼎汉签订补充协议，针对原协议约定的转让股份数以及转让股份比例、交易总价进行调整。调整后，信息披露义务人拟协议受让顾庆伟先生持有的公司股份29,608,471股股份（占公司总股本5.30%）、新余鼎汉持有的公司股份21,347,965股（占公司总股本3.82%），合计50,956,436股股份（占公司总股本9.12%）。

　　二、信息披露义务人拥有的上市公司股份未来 12 个月变动计划

　　截至本报告书披露日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、 信息披露义务人持有鼎汉技术股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司股份50,956,436股，占上市公司总股本的比例为9.12%。

　　二、本次权益变动方式

　　信息披露义务人拟通过协议受让方式，受让上市公司无限售条件流通股份 50,956,436股，占上市公司总股本的比例为9.12%。

　　三、本次股份转让协议之补充协议的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方（受让方）：广州轨道交通产业投资发展基金（有限合伙）

　　乙方（转让方）：新余鼎汉电气科技有限公司

　　丙方（转让方）：顾庆伟

　　2、交易方案

　　协议各方同意，丙方将其持有的标的公司29,608,471股股份（占标的公司5.30%的股份）按照原协议约定的价格转让给甲方，乙方将其持有的标的公司21,347,965股股份（占标的公司3.82%的股份）按照原协议约定的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股份。甲方同意以现金作为本次股份转让价款的支付方式，本次股份转让完成后，甲方将持有标的公司50,956,436股股份（占标的公司9.12%的股份）。

　　3、交易款项的支付

　　1）第一期交易款项（定金）

　　协议各方同意，本次交易总价为28,994.2121万元。本次交易的第一期款项为本次交易的定金，金额为交易总价的10%，即2,899.4212万元，按照原协议约定的支付及条件进行支付及划转。

　　2）第二期交易款项

　　第二期交易款项为交易总价的70%，即20,295.9485万元。按照原协议约定的支付及条件进行支付及划转。

　　3）第三期交易款项

　　第三期款项为交易总价的20%，即5,798.8424万元。按照原协议约定的支付及条件进行支付及划转。

　　4、其他说明

　　除补充协议约定的上述调整内容外，本次交易的相关事项均按照原协议约定执行，包括但不限于尽职调查、交割、交易价格、利润分配、公司治理、权利保留、税费、陈述与保证、违约责任、不可抗力、成立及生效、协议修改及补充、法律适用与争议的解决、保密及排他性条款、通知及送达、其他事项等。

　　补充协议自各方签署之日起成立，自原协议生效之日起生效，自原协议解除或终止之日解除或终止。

　　四、信息披露义务人受让本次权益股份的权利限制情况

　　截至本报告披露，顾庆伟先生持有的仍处于质押状态的股份合计为 95,550,000 股，占公司截止前一交易日总股本的 17.10%；新余鼎汉持有的仍处于质押状态的股份合计为70,540,000 股，占公司截止前一交易日总股本的 12.63%。

　　顾庆伟先生和新余鼎汉本次拟转让的部分股份处于质押状态，顾庆伟先生承诺，在本次交易实施前，解除相关股份的质押。

　　五、本次权益变动是否存在其他安排

　　信息披露义务人对本次拟受让的鼎汉技术股份表决权的行使不存在其他安排。

　　六、本次权益变动对控制权的影响

　　本次协议转让后，顾庆伟先生直接持有公司股份90,120,642股（占公司总股本的16.13%），并通过新余鼎汉间接持有公司股份55,186,624股（占公司总股本的9.88%），顾庆伟先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

　　七、其他情况说明

　　信息披露义务人未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本次权益变动前六个月内无买卖鼎汉技术股份的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的 其他信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：______________

　　二〇一八年十一月十五日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照的复印件；

　　2、信息披露义务人签署的本报告书；

　　3、《股份转让协议之补充协议》。

　　二、备查文件备置地点

　　1、北京鼎汉技术股份有限公司董事会办公室

　　2、联系电话：010-83683366

　　附表：简式权益变动报告书—广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)

　　■

　　信息披露义务人：广州轨道交通产业投资发展基金(有限合伙)

　　执行事务合伙人委派代表（签字）：______________

　　签署日期：