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2018年11月16日 星期五 上一期  下一期
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深圳赫美集团股份有限公司第四届董事会
第四十三次(临时)会议决议公告

  证券代码:002356           证券简称:赫美集团         公告编号:2018-103

  深圳赫美集团股份有限公司第四届董事会

  第四十三次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十三次(临时)会议于2018年11月15日上午10:00在公司会议室召开,会议通知于2018年11月13日以通讯、电子邮件等方式发出。会议应到董事7人,实际出席会议董事7人。会议由董事长王磊先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经过全体董事的审议,本次会议通过签字表决方式审议并通过以下决议:

  一、 会议以 7票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于签署〈附条件生效的股权收购协议之补充协议〉的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  《关于签署〈附条件生效的股权收购协议之补充协议〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn。

  独立董事对该议案发表的独立董事意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn。

  二、 会议以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

  公司《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  深圳赫美集团股份有限公司

  董   事   会

  二〇一八年十一月十六日

  证券代码:002356       证券简称:赫美集团       公告编号:2018-104

  深圳赫美集团股份有限公司第四届监事会

  第十六次(临时)会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次(临时)会议于2018年11月13日以通讯、电子邮件等方式发出通知,会议于2018年11月15日上午9:30在公司会议室召开,会议应到监事3人,实到3人,会议由监事会主席朱文斌先生主持,符合《公司法》、《公司章程》相关规定。经过全体监事的审议,本次会议通过举手表决方式审议并通过以下决议:

  会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于补选公司监事的议案》。本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司监事会于近日收到监事会股东代表监事、监事会主席朱文斌先生的书面辞职报告,朱文斌先生因工作调整原因辞去所担任的公司监事及监事会主席职务。朱文斌先生辞职后,公司另有任用。公司监事会对朱文斌先生在担任监事期间为公司发展作出的贡献表示衷心地感谢。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,朱文斌先生辞去公司监事职务将导致公司监事会成员低于法定最低人数,故在改选出的监事就任前,朱文斌先生仍履行监事职责。

  根据《公司章程》等有关规定,公司股东提名陈丹女士担任公司监事职务(简历见附件)。公司监事会同意由陈丹女士为本公司股东代表监事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日为止。

  上述监事候选人经股东大会选举当选监事后,公司第四届监事会中不存在最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事;也不存在单一股东提名的监事超过公司监事总数的二分之一的情形。

  特此公告。

  深圳赫美集团股份有限公司

  监  事  会

  二〇一八年十一月十六日

  附件:

  陈丹简历:

  陈丹女士,1980年出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾任职清华大学材料系粉体工程研究室主任助理,北京大易联合咨询有限公司总经理助理,北京华泰中昊投资有限公司集团资金核算部主管;2011年11月至今任北京首赫投资有限责任公司财务核算部资金主管。

  陈丹女士现任北京首赫投资有限责任公司监事,北京首赫投资有限责任公司为公司控股股东汉桥机器厂有限公司的控股股东,间接持有公司23.16%的股权。陈丹女士未持有本公司的股票,与公司其他持有公司5%以上股份的股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被列入失信被执行人员名单的情形。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

  证券代码:002356         证券简称:赫美集团         公告编号:2018-105

  深圳赫美集团股份有限公司关于签署《〈附条件生效的股权收购协议〉之补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 股权收购事项概述及进展

  深圳赫美集团股份有限公司(以下简称 “公司”或“赫美集团”)全资子公司深圳赫美商业有限公司(以下简称“赫美商业”)于2017年10月12日与彩虹时代概念有限公司(以下简称“彩虹时代”)、澳门彩虹实业有限公司(以下简称“彩虹实业”)、彩虹概念有限公司(以下简称“彩虹概念”)以及权星商业管理(深圳)有限公司(以下简称“权星商业”,四家合称“交易对方”) 签署了《附条件生效的股权收购协议》(以下简称“原协议”)。根据协议约定,赫美商业以8亿元的交易价格现金收购深圳臻乔时装有限公司(以下简称“臻乔时装”)、彩虹现代商贸(深圳)有限公司(以下简称“彩虹深圳”)、盈彩拓展商贸(深圳)有限公司(以下简称“盈彩拓展”)及彩虹现代商贸有限公司(以下简称“彩虹珠海”)四家公司(合称“标的公司”)各80%股权(合称“交易标的”或“标的公司”)。

  关于上述股权转让事项的具体内容详见2017年10月16日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn的《关于全资子公司收购资产的公告》(公告编号:2017-120)。

  截至目前,赫美商业已支付第一笔股权转让价款人民币3亿元,权星商业完成价值3亿元的赫美集团股票购买,标的公司已进行股权变更登记。赫美商业尚未向交易对方支付第二笔股权转让款合计人民币5亿元。上述进展的具体内容详见2017年12月6日、2018年5月22日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn的《关于全资子公司收购资产的进展公告》(公告编号:2017-145)及《关于臻乔时装转让方完成购买公司股票的公告》(公告编号:2018-045)。

  现经各方友好协商,公司及赫美商业与本次交易对方就原协议进行了调整并签署《〈附条件生效的股权收购协议〉之补充协议》(以下简称“补充协议”)。补充协议对原协议约定的交易价格、股权收购比例以及业绩承诺等事宜进行了调整,约定赫美商业以4.8亿元的交易价格现金收购标的公司100%股权。

  公司于2018年11月15日召开了第四届董事会第四十三次(临时)会议,以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于签署〈附条件生效的股权收购协议之补充协议〉的议案》,独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次补充协议的签署不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项的调整尚需提交公司股东大会审议。

  二、 标的公司主要财务数据

  1、 截止2018年9月30日,臻乔时装资产总额为810,333,982.69 元,负债总额为333,569,956.41元,所有者权益为476,764,026.28元;2018年1-9月份实现营业收入为514,683,137.15元,营业利润为-16,594,165.60元,净利润为-28,256,956.72元。

  2、 截止2018年9月30日,彩虹深圳资产总额为98,516,041.77元,负债总额为122,578,222.95元,所有者权益为-24,062,181.18元;2018年1-9月份实现营业收入为63,776,534.50元,营业利润为-6,257,793.17元,净利润为-5,615,666.78元。

  3、 截止2018年9月30日,盈彩拓展资产总额为99,349,412.77元,负债总额为78,904,951.08元,所有者权益为20,444,461.69元;2018年1-9月份实现营业收入为42,641,472.32元,营业利润为5,233,465.79元,净利润为5,234,153.61元。

  4、 截止2018年9月30日,彩虹珠海资产总额为57,210,396.20元,负债总额为14,004,448.62元;所有者权益为43,205,947.58元;2018年1-9月份实现营业收入为18,632,060.15元,营业利润为-2,130,418.64元,净利润为-2,214,370.14元。

  注:上述四家标的公司财务数据未经审计。

  2018年,受国家政策影响,银行及其他金融机构暂缓存量贷款续授信业务,标的公司部分已批复的新增贷款不再发放,融资难度增加,业务开展受到较大影响。具体表现在进货节奏放缓,新店扩张受到影响,新货销售比例减少,毛利率降低;历史形成非当季存货存量无法在原计划时间内销售完毕,计提了较大的存货跌价准备,造成标的公司2018年前三季度亏损。

  三、 协议主要内容

  (一) 协议相关方

  甲方:深圳赫美商业有限公司

  乙方一: 彩虹时代概念有限公司

  乙方二:澳门彩虹实业有限公司

  乙方三:彩虹概念有限公司

  乙方四:权星商业管理(深圳)有限公司

  (以上“乙方一、乙方二、乙方三、乙方四”合称“乙方”)

  丙方:深圳赫美集团股份有限公司

  (二) 协议主要内容

  各方基于自愿友好平等之协商就原协议达成本协议,作为原协议的变更与补充,供各方共同遵守。

  1、 标的资产

  各方同意,原协议项下的标的资产由乙方所持有标的公司80%的股权变更为乙方所持有标的公司100%的股权。

  2、 标的资产对价及支付

  (1) 双方同意,标的资产对价共计人民币4.8亿元。

  (2) 双方确认:甲方已向乙方支付人民币3亿元作为第一笔股权转让价款;双方同意:剩余股权转让款人民币1.8亿元应由甲方严格按照本协议相关条款所载的日期及比例逐笔向乙方支付,且标的公司就甲方的上述付款义务向乙方承担连带保证责任。

  (3) 甲方付款义务应当在本协议生效后16个月之内向乙方支付完成;双方确保由品牌方或其关联方自本协议生效后以任何理由和形式支付给标的公司的任何款项均应毫不迟疑地支付给乙方,以代甲方履行其在本协议项下支付剩余股权转让款1.8亿元的义务。

  (4) 标的公司在本协议生效后的每月营收款项在扣除标的公司当月运营所需费用后的50%应于当月最后一个工作日支付给乙方,以代甲方履行其在本协议项下支付剩余股权转让款1.8亿元的义务,直至上述1.8亿元的剩余股权转让款付清之日止。

  (5) 就乙方购买的丙方股票,双方同意删除原协议第2.2条第(1)项第2款下的股票处置限制,自本协议生效之日起,乙方有权自由处置该等股票。

  3、 标的资产的股权变更

  (1) 双方同意,甲方按照付款计划足额支付对应标的资产全部股权转让款人民币4.8亿元后15日内,乙方将就其所持剩余20%的标的公司股权申请进行工商变更登记手续,甲方应当积极配合。

  (2) 在20%股权转让完成前,标的公司的证照、印鉴等应由双方共同控制(保存于双方共同监管的保险柜中),标的公司的经营、管理和运营应由双方共管,甲方有权向标的公司增派总经理一名,由标的公司现有管理团队向其汇报,在确保标的公司财务依照现行模式管理不发生变化的情况下,总经理有权参与标的公司的产品销售定价、产品调拨和开关门店决策。各方有权基于合理原则要求对标的公司运营和业务进行相应调整。

  (3) 双方同意,对于标的公司对外应收应付的统一安排另行书面约定。

  4、 盈利预测及业绩补偿

  双方同意删除原协议第6条盈利预测和业绩补偿承诺条款,乙方自始不承担该条款项下任何义务和责任。

  5、 协议生效及其他说明

  (1) 本协议签署后即成立,签约时乙方即已经取得所有必要的授权和/或批准,本协议签约后经甲方及丙方董事会及股东会内部决议程序后即生效。但各方确认:本协议生效日期不得晚于2018年12月7日;如果本协议在前述日期届满时仍未生效的,则除非乙方另行书面确认,否则本协议自始未生效。

  (2) 甲乙双方应在本协议生效后共同努力,完成标的公司2019年度盈利预测数据。

  四、 补充协议签署的目的及影响

  公司基于“国际品牌运营的服务商”的定位,于2017年10月收购了臻乔时装等四家国内领先的国际品牌运营商。公司与交易对方对双方整合未来前景看好,在原协议中约定了交易对方购买赫美集团股票及业绩承诺和补偿的相关条款。2018年,公司资金流动性在一定程度上受到市场环境影响,收购标的公司第二笔股权转让款5亿元筹措难度增加,加之标的公司经营未达预期。经交易各方友好协商,决定以标的公司截止2017年6月30日的账面净资产为依据,调低交易对价,并取消业绩承诺和股票限售约定。

  本次签署补充协议,标的公司交易对价调整,大幅度降低公司收购成本;收购款项以标的公司的现金流分期支付,缓解了公司应付股权款的压力,有助于公司集中资金发展主营业务,形成战略聚焦;公司对标的公司由控股转变为全资,有利于提高公司对国际品牌运营整合的集约化水平,加快经营决策效率。

  在今年金融政策调整的背景下,标的公司业务受到了一定的影响,但是其作为国内领先的国际品牌运营商的根基及核心竞争力并未发生变化。公司将根据市场情况调整标的公司的国际品牌运营布局,积极拓展存货周转率相对较高的轻奢时尚品牌,并在国际品牌相对稀缺的国内三、四线城市新设奥特莱斯等类型的折扣卖场,扩大销售规模,改善经营情况,促进公司稳定健康发展。

  五、 独立董事意见

  本次对交易价格、股权收购比例以及业绩承诺等交易事项的调整符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。我们认为本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规定,不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,公司独立董事一致同意签署《〈附条件生效的股权收购协议〉之补充协议》等相关事宜。

  六、 风险提示

  本次签署补充协议后,交易对方权星商业购买的3亿元赫美集团股票将不再受到原协议约束,权星商业有权自由处置上述相关股票。敬请广大投资者注意投资风险。

  七、 备查文件

  1、 公司第四届董事会第四十三次(临时)会议决议;

  2、 《附条件生效的股权收购协议》;

  3、 《〈附条件生效的股权收购协议〉之补充协议》。

  特此公告。

  深圳赫美集团股份有限公司

  董   事   会

  二〇一八年十一月十六日

  证券代码:002356         证券简称:赫美集团         公告编号:2018-106

  深圳赫美集团股份有限公司

  关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十三次(临时)会议决定于2018年12月3日下午15:00以现场表决与网络投票相结合的方式在公司会议室召开公司2018年第四次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、 召开会议的基本情况

  1、 股东大会届次:2018年第四次临时股东大会

  2、 召集人:第四届董事会

  3、 会议召开的合法合规性:公司第四届董事会第四十三次(临时)会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

  4、 会议召开的日期和时间:

  (1) 现场会议时间:2018年12月3日(星期一)下午15:00

  (2) 网络投票时间:2018年12月2日(星期日)至2018年12月3日(星期一)。其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月3日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月2日下午15:00至2018年12月3日下午15:00期间的任意时间。

  5、 会议召开方式:采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  6、 股权登记日:2018年11月26日(星期一)

  7、 会议出席对象:

  (1) 于股权登记日2018年11月26日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2) 公司董事、监事和高级管理人员;

  (3) 公司聘请的见证律师及其他人员。

  8、 现场会议地点:深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋2楼公司会议室。

  二、 会议审议事项

  1、 审议《关于签署〈附条件生效的股权收购协议之补充协议〉的议案》;

  2、 审议《关于补选公司监事的议案》。

  上述议案已由公司第四届董事会第四十三次(临时)会议、第四届监事会第十六次(临时)会议审议并通过,详见公司2018年11月16日刊登于指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

  本次会议审议的议案均为影响中小投资者利益的重大事项,根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求,需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、 提案编码

  ■

  四、 会议登记事项

  (一) 登记时间:2018年11月27日(上午9:30至11:30,下午14:00至17:00)

  (二) 登记地点:深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋2楼公司董事会办公室

  (三) 登记方式:

  (1) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  (2) 受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  (3) 法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  (4) 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记,信函、传真以登记时间内送达公司登记地点为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  (四) 联系方式

  (1) 联系人:证券事务代表 田希

  (2) 联系电话、传真:0755-26755598

  (3) 通讯地址:深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A栋2楼

  (4) 邮政编码:518048

  (五) 会议费用:会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

  五、 参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、 备查文件

  1、公司第四届董事会第四十三次(临时)会议决议;

  2、公司第四届监事会第十六次(临时)会议决议。

  特此公告。

  深圳赫美集团股份有限公司

  董   事   会

  二〇一八年十一月十六日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、 投票代码:362356

  2、 投票简称:赫美投票

  3、 填报表决意见:同意、反对、弃权。

  本次股东大会不涉及累积投票提案。

  股东对“总议案”进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统的投票程序

  1、投票时间:2018年12月3日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月2日(现场股东大会召  开前一日)下午15:00,结束时间为2018年12月3日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资  者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录  http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投  票。

  附 件2:

  授权委托书

  兹委托           先生/女士代表本人/本单位出席深圳赫美集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议,并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容,具体表决意见如下:

  ■

  说 明:

  1、 委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,加盖法人单位印章。

  2、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”,三者只能选其一,多选或未选的,视为对该审议事项的授权委托无效。

  委托人姓名或名称:

  委托人身份证号码或营业执照注册登记号:

  委托人股东账号:                          持股数量:

  委托人签名(或盖章):

  受托人姓名(签名):                            身份证号码:

  委托日期:      年    月    日

  本委托书的有效期限:自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  证券代码:002356          证券简称:赫美集团        公告编号:2018-107

  深圳赫美集团股份有限公司

  关于公司职工代表监事辞职的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳赫美集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于近日收到公司职工代表监事陈发先生的书面辞职报告,陈发先生因公司对其工作安排进行调整,申请辞去公司第四届监事会监事职务,辞职后,仍在公司担任其他职务。

  陈发先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数,根据《公司法》和《公司章程》等相关规定,陈发先生的辞职将在公司职工代表大会选举产生新任职工代表监事后生效。在其辞职申请生效前,陈发先生将继续按照有关法律法规及《公司章程》的规定履行职工代表监事职责。公司职工代表大会将按照有关规定履行相关程序,尽快完成职工代表监事的补选工作。

  截至本公告披露之日,陈发先生未持有公司股份。

  公司监事会对陈发先生担任公司职工代表监事期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  深圳赫美集团股份有限公司

  监  事  会

  二〇一八年十一月十六日

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