本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，之后仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，根据合同交付款项，并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“益佰制药”或“公司”）于2018年11月13日披露《关于全资子公司购买房产暨关联交易的公告》（2018-038），于2018年11月13日收到上海证券交易所《关于贵州益佰制药股份有限公司向关联方购买房产事项的监管工作函》（上证公函【2018】2630 号），根据监管工作函的要求，公司补充披露如下：

　　问题一：请公司补充说明设立民营骨科专科医院的相关情况，包括但不限于投建规模、选址考虑、当前进展、预计进度以及已经履行和尚需履行的内外部审批程序等，并结合公司的业务发展方向和现有业务情况说明设立骨科专科医院的主要考虑及其必要，是否存在为本次关联交易设置项目的情形。

　　回复：

　　一、关于全资子公司设立骨科专科医院的相关情况

　　公司的全资子公司贵州益佰投资管理有限公司（以下简称“益佰投资”）拟投资设立民营骨科专科医院。为满足经营需要，拟向公司控股股东、实际控制人、董事长窦啟玲女士及一致行动人、公司董事、高级管理人员窦雅琪女士购买其名下位于贵阳市观山湖区金阳南路298号睿力上城6套商业类房产（建筑面积为8220.15㎡）作为经营场所。

　　相关情况具体如下：

　　（一）、新建骨科专科医院基本情况

　　1、申请医疗机构名称：贵阳益佰骨科医院（暂定名，最终以医疗执业许可证登记名为准）

　　2、医院性质：营利性二级专科医院

　　3、地址：贵阳市观山湖区金阳南路睿力上城

　　4、经营范围：骨关节科、脊柱脊髓科、四肢创伤科、创伤整复科、手骨显微外科、足裸外科、筋伤科、康复医学科、重症医学科、内科、外科、中医科、医学检验科、医学影像科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业。

　　5、投建规模：预计医院项目投资额为人民币约25,000万元。其中：购置房产16,235.34万元，房屋装修、改造2,900万元，购置设施、设备3,100万元，前期筹备及流动资金2,500万元。益佰投资规划设立民营骨科专科医院的规模为住院病人接待能力达5,000人次/年左右、门诊病人接待能力达8万人次/年左右，根据上述规模要求，需要项目用房面积达8000-10000平方米。

　　6、进展情况

　　截止到目前，骨科专科医院正在注册登记过程中。

　　7、预计进度

　　筹备期为12个月，预计医院将于2019年12月31日前完成工程建设、内部装修、设备进场、人员配置等准备工作。

　　（二）、医院选址

　　观山湖区是贵阳市锐意开发建设的城市新区，位于贵阳市域地理中心，距中心区仅12公里，交通便利，地势平坦。睿力上城位于观山湖区核心地段位置，距市中心约七分钟左右，具有明显的区位和交通优势，地理位置极佳。

　　目前，贵阳市内的医疗资源集中于老城区，城乡差距、城郊差距、老城新城差距明显。观山湖区作为贵阳市的行政新区，仅有金阳医院一家三级甲等公立医院，医疗卫生资源的配置不足是新区的短板。观山湖区委、区政府高度重视，积极实施一系列政策措施补足医疗短板，积极引进社会资本办医。

　　睿力上城所处位置交通便利，符合医院选址要求。

　　（三）、已经履行的审批程序

　　公司对本次设立医院事项经过谨慎性决策：1、方案商讨阶段：2018年9月18日进行方案探索；2018年9月20日至27日进行市场调研；2018年10月8日进行方案立项；2018年10月25日委托第三方资产评估；2018年11月3日进行可行性方案研究。2、方案决策阶段：2018年11月9日公司总经理办公会审议通过该事项。

　　（四）、尚需履行的审批程序

　　该项目尚需环保部门、消防部门、电力部门、卫生部门等相关部门的审批。

　　二、设立民营骨科专科医院的必要性的情况说明

　　（一）公司业务发展方向及现有业务基础情况

　　近年来，国家和各级地方政府出台相关政策促进社会办医加快发展，鼓励社会办医向规模化、专科化、精细化、高端化发展，促进形成公立医疗机构和社会资本举办医疗机构协调发展的多元化办医格局。

　　自2015年来，公司积极在医疗健康服务行业进行布局，已初步形成规模体系，探索出一套行之有效的医院管理模式，包括供应链管理、学科建设评估、科学的薪酬制度和富有激励效果的绩效考核体系等。

　　截止目前，公司已经布局数家综合医院和专科医院，2017年公司医疗服务板块营业收入已占总收入的18.87%。公司旗下现有灌南县人民医院、淮南朝阳医院和绵阳富临医院等综合医院骨科都是医院的优势科室，其业务量及收入规模在各自医院均占有重要地位，骨科医疗资源比较丰富。其中，灌南县人民医院骨科年住院业务量超过2600人次；淮南朝阳医院骨科年住院业务量约2400人次，年骨科手术约1200台次；绵阳富临医院骨科月住院业务量约160-170人次。

　　（二）当地居民的骨科医疗需求情况

　　受川黔地区气候特征的影响，贵州地区多发骨质疏松相关疾病。据统计，贵州省医学会发布的数据显示，全省40岁以上男性因骨质疏松引发颈椎病、腰椎间盘突出、股骨头坏死等的比例达15%，女性高达28.6%，发病率位列全国前列。目前，贵阳市内的几家大医院，虽然具有一定规模的骨病诊治能力，但人满为患，超负荷的就诊量使其无法提供更高质量的服务。

　　贵阳益佰骨科医院项目定位为国家级高水平骨科医疗服务，项目规划骨科等相关学科床位150张，项目建成后可缓解贵阳地区骨科医疗资源紧缺的局面，增加贵阳优质骨科医疗服务资源配置，进一步加强贵阳市及周边地州的骨科医疗服务能力。

　　综上所述，实施本项目不存在为本次关联交易设置项目情形。

　　问题二、请公司结合拟建医院对房产的需求及标的房产相关情况，进一步说明向关联方购买房产的具体考虑。

　　回复：

　　向关联方购买房产的具体考虑如下：

　　1、益佰投资规划设立民营骨科专科医院的规模为住院病人接待能力达5,000人次/年左右、门诊病人接待能力达8万人次/年左右，根据上述规模要求，需要项目用房面积达8000-10000平方米，另依据医院对位置和建筑结构等硬件方面要求，并结合能尽快投入运营，减少建设周期等方面的考虑，睿力上城最为符合要求。

　　2、医院的经营与发展需要长期的高水平技术、高品质服务的沉淀以及持续的品牌建设，考虑长期可持续稳定发展以及规避未来的房租上涨或不能续租的风险，因此需投入资金购买项目用房。

　　3、通过市场调研，目前观山湖区睿力上城附近商业租赁价格约为2-3元/㎡/天，年租金约为600-900万元。若房产价格按照1.65亿元计算，根据公司房产折旧标准，每年折旧费用约400万元，低于目前观山湖区睿力上城附近商业租赁租金费用。从投资的角度上看，选择购买该房产比租赁更有利。

　　问题三、请公司按照《上海证券交易所临时公告格式指引第十号 上市公司关联交易公告》相关要求，补充披露采用市场法进行评估的过程，结合周边房产交易情况说明本次交易定价的合理性。

　　回复：

　　本次关联交易聘请具有证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司对窦啟玲女士和窦雅琪女士6套商业类房产进行评估。其中，窦啟玲女士的4套商业类房地产购买时间为2011年11月，窦雅琪女士的2套商业类房地产购买时间为2015年4月。交易价格以评估基准日2018年9月30日的评估值作为定价标准，根据《资产评估报告》（开元评报字（2018）612号），本次房产评估采用市场法，以市场法的评估结果为最终评估结论。运用市场法估价应按下列步骤进行：(1)搜集交易实例；(2)选取可比实例；(3)建立比较基准；(4)进行交易情况修正；(5)进行交易日期修正；(6)进行区域因素修正；(7)进行个别因素修正；(8)求出比准价格。市场法评估计算公式如下：待估房地产比准单价=建立比较基准后可比实例的单价×交易情况修正系数×交易日期调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数

　　按上述过程，选择比较交易实例时，本着以下要求进行:属同一区域，或同一供需圈内相邻地区、类似地区，用途相同或接近；交易类型相同，属于正常交易；区域及个别条件相近；交易时间与评估基准日不超过3年。最终选择三个符合上述要求位于贵阳市观山湖区的商业用途房地产案例。情况如下表所示：

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　　根据评估对象与比较案例的差异，以评估对象的各因素条件为基础，确定比较案例各因素的相应指数，再根据该指数进行相应计算，得出观山湖区金阳南路298号睿力上城的A组团商业中心的1层1号商业类房地产的评估单价为32,700.00元/㎡(取整到百位)，一般来说，商铺租金一层为最高，租金随着楼层升高而降低，地下部分也较低。所以本次评估，二层商业单价、三层商业单价、四层商业单价分别为一层单价的80%、50%、35%。经计算窦啟玲女士和窦雅琪女士拥有的6套商业类房地产的评估结果见下表：

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　　特此公告。

　　贵州益佰制药股份有限公司董事会

　　2018年11月16日