本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211号）核准，木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）非公开发行人民币普通股（A股）25,206,872股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币15.71元。本次发行募集资金净额为364,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（瑞华审验字（2018）第48510003号）。公司于2018年8月27日完成与华泰联合证券有限责任公司和平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司中山分行签订《募集资金三方监管协议》的工作，具体情况详见公司披露于巨潮资讯网的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2018-099）。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的存储情况

　　公司本次募集配套资金将用于义乌LED照明应用产品项目，实施主体为公司全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐明芯”）。截至公告日，公司已用相应款项增资和谐明芯。为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，公司及公司子公司和谐明芯与华泰联合证券和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”或“本协议”），对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　公司募集资金专户的存储情况如下：

　　■

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　公司及子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司作为协议甲方，平安银行股份有限公司中山分行作为协议乙方，华泰联合证券和平安证券共同作为协议丙方。协议主要条款如下：

　　甲方1： 木林森股份有限公司

　　甲方2： 和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下与甲方1合并称为“甲方”）

　　乙方： 平安银行股份有限公司中山分行（以下简称“乙方”）

　　丙方1：华泰联合证券有限责任公司

　　丙方2：平安证券股份有限公司 （以下与丙方1合并称为“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为15067867867838，截止2018年10月31日，专户余额为321,148,589.02元。该专户在接收甲方1对甲方2的增资款后，将仅用于甲方发行股份及支付现金收购和谐明芯（义乌）光电科技有限公司100%股权之配套募集资金义乌LED照明应用产品项目及重组相关费用的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。该专户不出售支票、不开通通兑、不开通网银。

　　甲方如果以存单方式存放募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、部门规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人张畅、陈超然、李竹青、吴珍妮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方1和丙方2。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方2一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方1和丙方2，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2019年12月31日）起失效。

　　10、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的法律规定范围内的责任，并赔偿守约方因此而遭受的法律规定范围内的损失和费用。

　　11、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于中山的中山仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　12、本协议一式拾份，甲1和甲2各持一份，乙方持一份，丙1和丙2各持两份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　三、备查文件

　　1、公司及子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司与华泰联合证券有限责任公司和平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司中山分行签订的《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告

　　木林森股份有限公司董事会

　　2018年11月15日