证券代码：603886    证券简称：元祖股份    公告编号：2018-039

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2018年11月15日08:30以现场与视讯方式召开，会议通知及会议材料于2018年11月12日以书面形式和电子邮件等方式送达公司董事及列席会议人员。

　　本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事8名，现场出席董事1名，通讯出席董事7人。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于审议控股子公司股权转让及增资的议案》

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元祖股份关于控股子公司股权转让及增资的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十七次会议记录。

　　特此公告

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2018年11月16日

　　证券代码：603886   证券简称：元祖股份    公告编号：2018-040

　　上海元祖梦果子股份有限公司

　　关于控股子公司股权转让及增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、公司拟出资人民币1元，受让上海虹口对外经济贸易有限公司持有的公司控股子公司上海元祖启蒙乐园有限公司（以下简称“启蒙乐园”）的1%的股权。受让完成后，公司将合计持有启蒙乐园100%的股权。

　　2、公司拟对启蒙乐园增资500万元人民币，增资后启蒙乐园注册资本增加到1,162.624万元人民币，公司持有启蒙乐园100%的股权。

　　3、本次股权转让及增资未构成关联交易。

　　4、本次股权转让及增资未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　5、本次股权转让及增资经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　(一) 交易基本情况

　　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称为“公司”或“元祖股份”）于2018年11月15日召开了公司第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议控股子公司股权转让及增资的议案》，同意公司以自有资金,受让上海虹口对外经济贸易有限公司持有的公司控股子公司启蒙乐园1%的股权。并对启蒙乐园进行增资，增资金额500万元人民币。

　　本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。

　　(二) 本次交易审议情况

　　公司于2018年11月15日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议控股子公司股权转让及增资的议案》。出席会议的董事一致同意表决通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　(三) 其他注意事项

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次股权收购事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次受让股权在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、股权转让交易对方基本情况

　　本次股权转让交易对方当事人的基本情况如下：

　　公司名称：上海虹口对外经济贸易有限公司

　　社会信用代码：9131010913314549XN

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　经营范围：日用百货，服装鞋帽，五金交电，玩具，皮革及制品，光电子产品，针纺织品，仪器仪表，建筑材料，化工产品（除危险品）的销售，投资咨询，商务咨询，企业形象策划（除广告），企业管理咨询。经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、交易标的概况

　　(一) 标的公司概况

　　公司名称：上海元祖启蒙乐园有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东

　　法定代表人：张秀琬

　　注册资本：人民币662.4240万元整

　　成立时间：2004年4月26日

　　营业期限：2004年4月26日至2034年4月25日

　　经营范围：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　(二) 标的公司的股权结构

　　本次股权转让前，启蒙乐园的股权比例如下：

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　　本次股权转让后，启蒙乐园的股权比例如下：

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　　股权转让及增资后，启蒙乐园的最终的股权比例如下：

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　　启蒙乐园股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　(三) 交易标的近一年及一期的财务情况：

　　启蒙乐园近一年及一期的主要财务数据如下

　　币种：人民币 单位：元

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　　上述2017年度财务数据经具有从事证券、期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1月至10月财务数据未经审计。

　　(四) 交易的定价原则

　　股权转让的交易金额经过公司与上海虹口对外贸易有限公司合理、审慎协商达成，符合相关法律法规的规定，定价合理，不存在损害公司及股东利益，特别是不存在损害相关中小股东利益的情形。

　　四、本次股权转让及增资的目的和对公司的影响

　　本次股权转让及增资，启蒙乐园将成为公司的全资子公司，有利于实现启蒙乐园的统一管理。

　　本次股权转让及增资，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　　2018年11月16日