股票代码：600160        股票简称：巨化股份     公告编号：临2018－55

　　浙江巨化股份有限公司董事会七届

　　二十次（通讯方式）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2018年11月5日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会七届二十次会议通知。会议于2018年11月15日以通讯方式召开。会议应到董事12人，实到董事12人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经认真审议后做出如下决议：

　　会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司关于收购研发机构暨关联交易的议案》。

　　关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了该议案的表决。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司临2018－56号公告《浙江巨化股份有限公司收购研发机构暨关联交易公告》。

　　特此公告。

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　2018年11月16日

　　股票简称：巨化股份         股票代码：600160      公告编号：临2018—56

　　浙江巨化股份有限公司收购研发机构暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）受让控股股东巨化集团有限公司（以下简称“控股股东”或“巨化集团”）所持有的浙江巨化技术中心有限公司（以下简称“巨化技术中心”）和浙江巨化新材料研究院有限公司（以下简称“巨化新材院”）100%股权，巨化技术中心100%股权的收购价格为252,848,847.35元，巨化新材院100%股权的收购价格为69,836,686.99元，受让价格合计为322,685,534.34元。受让后，巨化技术中心和巨化新材院成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并财务报表范围。

　　●此项交易构成关联交易，交易类别为购买资产。

　　●此项交易未构成重大资产重组。

　　●此项交易实施不存在重大法律障碍。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计5次（不含本次），金额为65,621.63万元。其中，第五次交易已经公司股东大会审议同意，尚需中国银行业监督管理部门批准，未完成交易。

　　●本次交易已于2018年11月15日经公司董事会七届二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●关联人巨化集团补偿承诺：同意在2021年度结束时，由本公司聘请具有证券从业资格的中介机构，对采用收益法评估的巨化技术中心28项专有技术、27项专利、24项专利申请权等其他无形资产进行减值测试，并出具专项审核意见。若上述无形资产发生减值，则同意在该减值测试专项审核意见出具后30个工作日内，以现金方式给予本公司该减值额的等额补偿。该金额不超过该等无形资产在本次股权转让中的交易作价。

　　●本次交易对公司建立健全自主研发体系，增加技术储备，快速增强核心技术自主创新能力，提升公司核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。对公司本年度财务状况和经营成果无较大影响。

　　●特别风险提示：本次交易标的的无形资产组合为专有技术成果及其对应的相关专利，不排除存在下列原因导致资产减值的风险：部分小试或中试技术因受本身技术缺陷、或产品市场变化、或公司项目发展方向变化等原因不能有效利用；部分小试或中试技术工业化放大的技术风险；技术进步导致技术落后；专利到期的不利影响等。敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　本公司以现金支付对价方式受让巨化集团持有的巨化技术中心和巨化新材院100%股权，受让价格为322,685,534.34元。受让后，巨化技术中心和巨化新材院成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并财务报表范围。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，此项交易构成关联交易。

　　公司董事会七届二十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司关于收购研发机构暨关联交易的议案》。关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了该议案的表决。

　　公司独立董事余伟平、全泽、胡俞越、周国良事先认可将该议案提交公司董事会七届二十次会议审议，并发表了下列独立意见：公司董事会七届二十次会议审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了对本项议案的表决。本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易，以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，交易对方对部分采用收益法评估的专有技术、专利、专利申请权等无形资产作出了资产减值补偿承诺，未发现损害公司及中小股东利益的情况。本次交易，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生较大影响；有利于增加公司技术储备和自主创新能力，提高公司独立性，减少关联交易，对提升公司核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义，符合公司发展战略和实际利益。同意本议案。

　　公司董事会审计委员会委员事先对该议案进行了审核，认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易，以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理。有利于增加公司技术储备和自主创新能力，提高公司独立性，减少关联交易，对提升公司核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义，符合公司发展战略。不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生较大影响。交易对方对部分采用收益法评估的专有技术、专利、专利申请权等无形资产做出了资产减值补偿承诺，未发现损害公司及中小股东利益的情况。同意将本项议案提交公司董事会审议。关联董事应当回避本项议案的表决。

　　此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计5次（不含本次），金额为65,621.63万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。其中，第五次交易已经公司股东大会审议同意，尚需获得中国银行业监督管理部门的批准，未完成交易。

　　本次关联交易金额达到3000万元以上，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联关系及关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　巨化集团为本公司的控股股东。本次交易为本公司收购巨化集团全资子公司股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：巨化集团有限公司

　　公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：胡仲明

　　注册资本：40亿元

　　注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢1801、1802、1901、1902、2001、2002室 （主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。）

　　经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有巨化集团有限公司100％股权。

　　巨化集团近三年经审计的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　本公司与巨化集团之间不存在同业竞争的情况，与其在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易类别为购买资产。公司收购的标的为巨化集团所持有的巨化技术中心和巨化新材院100%股权。

　　（一）巨化技术中心基本情况

　　1、概况

　　巨化技术中心前身系衢州化工厂科学研究所，成立于1980年10月。1984年8月，更名为衢州化学工业公司研究所。1993年7月，更名为巨化集团公司研究所。1998年9月，更名为巨化集团技术中心。于2017年12月完成公司制改制，更名为浙江巨化技术中心有限公司。

　　巨化技术中心是国家认定企业(集团)技术中心，国家氟材料工程技术研究中心的核心机构，浙江省重点企业研究院、巨化中俄氟化工联合研发中心、浙江省氟硅新材料质量检验中心等创新平台的运行机构，浙江省氟材料产业技术创新战略联盟和中国氟硅有机材料工业协会无机氟和氟精细专业委员会秘书处单位。拥有企业博士后科研工作站、浙江省院士专家工作站。

　　社会信用代码：91330800YA3613092M

　　注册地址：浙江省衢州市巨化集团技术中心大楼

　　法定代表人：王树华

　　注册资本：5000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：新产品、新技术的开发及应用研究；科研、科研性产品的生产及销售；相关技术咨询及服务。

　　2、研发团队情况

　　截止2018年9月30日，巨化技术中心在册员工总人数为173人。其中：硕博47人，享受国务院政府特贴1人，浙江省“151”人才4人，浙江省有突出贡献中青年专家1人。另有柔性聘用院士4人、“国家千人计划” 人才4人、“浙江省千人计划” 人才5人、“青年千人计划”人才1人、高端外国专家1人等专家团队。技术人员占全体员工比例65%。具有较强的研发人才培养能力。

　　3、主要研发平台及设施

　　拥有高分子材料、氟化工、环境科学等5个研究所、1个质检中心、1个实验工厂。建有建筑面积5000平方米的科研大楼、占地面积44000平方米的小试集聚区和中试基地。拥有DCS控制逐级放大试验装置、功能氟树脂中试装置和核磁共振光谱仪、扫描电镜等研发检测设备。

　　4、研究方向

　　聚焦含氟高分子、专用氟化学品、环保技术等三大领域研发。围绕本公司产业发展方向，协同进行PTFE、FEP、ETFE、PVDF、VDF/CTFE共聚树脂开发（国家科技专项）、JB1、JB2、TFE、 PPVE等氟聚合物产品的新工艺制备技术、产品系列化工艺技术、改性品种技术、质量提升技术、装置能力提升技术研发及氟树脂加工应用研究开发；新用途PVDC系列工艺技术研发；JX-6、JX-2、JX系列混配工质、四代氟制冷剂等制冷剂产品和技术研发；全氟聚醚、抗指纹剂、含氟涂料、氟醚及下游产品等含氟精细产品技术研发；超纯电子气体净化技术开发；二氟磷酸锂锂离子电解液添加剂开发；生产装置资源化利用、环保、节能产品和技术研发等。

　　5、主要研发成果

　　截止2018年6月30日，拥有131项专有技术、104项专利、62项专利申请权，其中29项专利及6项专利申请权与他人共有（具体见该公司资产评估报告之“无形资产-其他无形资产”）。

　　近10年获省（部）级科技进步奖10项，其中近五年实现成果转化20余项，产品孵化和技术转移收入1.8亿元，技术转化新增效益约6亿元。

　　近3年承担了“纳米改性氟树脂材料及制品关键技术开发”、“R1234合成及应用技术研究”、“膜生物反应器用增强型膜材料规模化制备与应用技术”、“绿色低温超临界辅助挤塑加工含氟膜材料的合成研究”等国家级项目14项。

　　6、股东和出资

　　■

　　7、最近一年及最近一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　[注]：2017年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年1-6月财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。上述审计机构具有执行证券、期货相关业务资格。

　　8、最近12个月内改制、资产评估等情况

　　（1）改制情况

　　根据《巨化集团关于技术中心公司制改革实施方案的批复》（巨化〔2017〕194号）文件精神，巨化集团同意技术中心实施公司制改制，同时以土地使用权对技术中心出资。同意评估基准日为2017年10月31日。

　　巨化集团将6宗土地的使用权以经备案的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司进行资产评估的评估值18,369,277.00元对技术中心出资。此次土地使用权出资涉及6宗土地面积计45717.92 m2，明细详见下表：

　　■

　　上述土地使用权证的证载权利人均为巨化集团。

　　改制后，技术中心注册资本增加至5000万元，巨化集团除以上述土地进行增资，不足部分以现金注入。改制后使用公司名称：浙江巨化技术中心有限公司，巨化集团持有100%股权。

　　（2）评估情况

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2017]第3062号报告，截止评估基准日2017年10月31日，技术中心净资产总额账面价值为45,238,548.33元，评估价值52,251,369.28元，评估价值较账面价值评估增值 7,012,820.95元，增值率为15.50%。明细详见下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　9、权属状况

　　巨化技术中心产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

　　10、运营情况

　　巨化技术中心经营正常。不存在对外担保及委托理财情况。

　　11、本公司为巨化技术中心提供担保及委托理财情况

　　本公司不存在为巨化技术中心提供担保及委托巨化技术中心理财及占用本公司资金情况。

　　（二）巨化新材院基本情况

　　1、概况

　　巨化新材院系由巨化集团投资设立的有限责任公司（法人独资），于2012年7月注册成立，注册资本5000万元，实收资本5000万元。位于浙江省杭州市临安区青山湖科技城，占地50亩。

　　巨化新材院是集应用基础研究、应用开发、孵化和市场拓展为一体的综合性新材料产业研发基地。部分职能依托巨化技术中心管理。

　　营业护照：330185000081309（1/1）

　　注册地址：临安市青山湖街道鹤亭路6号

　　法定代表人：吴周安

　　注册资本：5000万元

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：化工材料、能源材料、化工环保、化工分析检测、装备制造的技术开发、技术转让、技术咨询服务；化工工程设计；化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、机电产品销售。

　　2、研发团队情况

　　截至2018年9月30日，巨化新材院在册人数16人。其中：硕博6人，浙江省“151”人才1人，杭州市临安区“812”人才1人，高级工程师4人。专业技术人员占全体员工比例81%。另有柔性聘用的专家团队，其中院士团队一个、国际专家团队一个。

　　3、主要研发平台及设施

　　设有高性能复合材料、高分子材料加工、复配应用和共聚模拟4个实验室。建成了国内先进的氟聚合物改性研究、材料加工、应用研究和性能评价的试验平台和氟聚合物改性的孵化生产线，低碳制冷剂、发泡剂研发平台和制冷剂物性测试平台和兼容性实验室，汽车内饰材料的试验、性能评价和产品标准等试验平台。

　　4、功能定位

　　巨化新材院地处杭州青山湖科技城，具有较好的地域优势。功能定位为开放合作科创平台、海内外高层次人才平台、项目孵化平台、产业科技信息平台，打造应用基础研究、应用开发、孵化和市场拓展为一体的综合性新材料产业研发基地。

　　目前协同本公司进行 VDF/CTFE共聚树脂开发（国家科技专项）、JX系列混配工质制冷剂开发等项目。

　　5、主要成果情况

　　截止2018年6月30日，拥有3项专有技术、7项发明专利，1项发明专利申请权（具体见该公司资产评估报告）。研发的汽车内饰用低气味、低VOC吸附降解材料关键技术研究和自洁净PVDF/PPR复合管材专用料的开发应用研究、新一代健康环保型超临界PET泡沫项目等3个项目列入浙江省重大科技专项。涂油辊产品等已完成应用试验，进入批量使用阶段。

　　6、股东和出资情况

　　■

　　7、最近一年及最近一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　[注]：2017年财务数据经天职国际会计师事务所审计；2017年1-6月财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）审计。（特殊普通合伙）。以上审计机构具有执行证券、期货相关业务资格。

　　8、权属状况

　　巨化新材院产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

　　9、运营情况

　　巨化新材院经营正常。不存在对外担保及委托理财情况。

　　10、本公司为巨化新材院提供担保及委托理财情况

　　本公司不存在为巨化新材院提供担保及委托巨化新材院理财及占用本公司资金情况。

　　四、交易标的评估情况

　　（一）巨化技术中心评估情况

　　1、评估机构

　　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具备证券期货从业资格）。

　　2、评估基准日

　　2018年6月30日。

　　3、评估对象和评估范围

　　评估对象为巨化技术中心股东全部权益，涉及的评估范围为巨化技术中心申报的于评估基准日的经专项审计后的全部资产和负债。

　　4、评估方法选择

　　（1）本次评估选用的评估方法为资产基础法

　　依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。

　　资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

　　本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：

　　收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。本次评估目的为股权转让，考虑到巨化技术中心为研发企业，主要依靠集团拨款和政府补助所得收入维持经营，且以前年度均为亏损状态，未来预期收益不稳定，此方法会因对预期收益的判断影响而产生一些误差。因此本次评估收益法不适用。

　　选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。巨化技术中心评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对巨化技术中心资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：由于巨化技术中心为依靠集团拨款和政府补助所得收入维持经营的研发企业，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。理由三：由于本次评估采用的资产基础法能更好的体现企业的价值，因此本次评估市场法不适用。

　　因此，本次评估选用资产基础法进行评估。

　　（2）无形资产—其他无形资产评估方法的选择

　　进行无形资产评估基本方法包括收益法、市场法和成本法。要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　收益法是指将被资产的预期未来收益依一定折现率折成现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定资产内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价该资产价值。但预测该无形资产未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的市场基础条件。

　　市场法是指将被评估资产与可比较的参考资产即在市场上交易过的可比无形资产进行比较，以参考无形资产的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。但是无形资产具有的非标准性和唯一性特征限制了市场法在无形资产评估中的应用。

　　成本法，是指将该无形资产在研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出加和，然后考虑资金成本、利润率、贬值率等因素求得该项无形资产的价值。

　　列入本次评估范围的无形资产组合为专有技术成果及其对应的相关专利，本次评估根据委评资产的具体情况，对于已经应用于生产，或者未来收益能够合理预测的技术成果及专利采用收益法进行评估，对于尚未投入使用，未来市场应用及收益情况无法准确预测，且目前也无相关技术的转让交易案例可参考的技术成果及专利采用成本法进行评估。其中：

　　1）收益法

　　根据评估目的和委估资产的特点，本次评估采用国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的评估方法，即收益法——提成率法进行评估。

　　所谓提成率法认为在无形资产组合产品的生产、销售过程中无形资产对产品创造的收入是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产组合对产品所创造的收入贡献率，并进而确定无形资产组合对产品收入的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年无形资产对收入的贡献折为现值，以此作为无形资产组合的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：

　　①确定无形资产组合的经济寿命期，预测在经济寿命期内产品的销售收入；

　　②分析确定无形资产组合对收入的提成率（贡献率），确定无形资产组合对产品的收入贡献；

　　③采用适当折现率将收入折算为现值，折现率应考虑相应的形成该收入的风险因素和资金时间价值等因素；

　　④将经济寿命期内收入现值相加，确定无形资产组合的评估价值。

　　基本公式如下：

　　■

　　式中：P：委评无形资产组合评估价值

　　n：无形资产组合测算收益年限

　　A：委评无形资产组合对应的提成收益

　　R：折现率

　　2）成本法

　　是指将该无形资产在研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出加和，然后考虑资金成本、利润率、贬值率等因素求得该项无形资产的价值。

　　①重置成本的测算

　　本次委评专有技术为自主研发，因此采用重置核算法测算委评专有技术的重置成本。重置核算法是将无形资产开发的各项支出按现行价格和费用标准逐项累加核算，注意将资金使用成本和合理利润考虑在内。其计算公式为

　　重置成本＝直接成本＋间接成本＋资金成本＋合理利润

　　其中，直接成本按无形资产发明创造过程中实际发生的材料、工时消耗量的现行价格和费用标准进行测算，即：

　　无形资产直接成本＝∑（物质资料实际消耗量量x现行价格）＋∑（实耗工时×现行费用标准）

　　直接成本不能按现行消耗量计算而按实际消耗量计算，因为无形资产是发明创造，无法模拟现有条件的成本费用。

　　②贬值率的测算

　　本次评估无形资产贬值率的确定采用剩余经济寿命预测法。剩余经济寿命预测法是通过对标的无形资产剩余经济寿命的预测和判断以确定标的无形资产贬值率的一种方法，其计算算公式为：

　　贬值率=已使用年限/(已使用年限＋剩余使用年限)x100%。

　　5、评估结论

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具备证券期货从业资格）出具的中铭评报字[2018]第3080号《浙江巨化技术中心有限公司拟实施股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称“巨化技术中心评估报告”），于评估基准日，巨化技术中心股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

　　总资产账面价值为145,282,487.64元，评估价值321,837,516.12元，评估价值较账面价值评估增值176,555,028.48元，增值率为121.53%；总负债账面价值为68,988,668.77元，评估价值68,988,668.77元，评估价值与账面价值相同；净资产（股东全部权益）总额账面价值为76,293,818.87元，评估价值252,848,847.35元，评估价值较账面价值评估增值176,555,028.48元，增值率为231.41%。明细详见下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　其中：巨化技术中心申报的账面未记录的无形资产共计297项，包括131项专有技术、104项专利及62项专利申请权，评估价值136,364,300.00元。其中：28项专有技术、27项专利、24项专利申请权采用收益法评估（具体清单见巨化技术中心评估报告之“无形资产—其他无形资产评估明细表（收益法测算）”），评估价值79,680,000.00元；103项专有技术、77项专利、38项专利申请权采用成本法评估（具体清单见巨化技术中心评估报告之“无形资产—其他无形资产评估明细表（成本法测算）”），评估价值56,684,300.00元。

　　6、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

　　巨化技术中心股东全部权益评估值252,848,847.35元，比账面股东全部权益增加176,555,028.48元，增值率为231.41%。将评估结果与账面价值相比，分析主要变动原因如下：

　　（1）固定资产—房屋建筑物类评估增值4,844,607.28元，增值率12.25%。主要增值原因为：由于建筑材料、人工费等上涨引起。

　　（2）固定资产—设备类评估增值32,994,779.53元，增值率为81.78%。主要增值原因为：企业账面价值根据2017年10月31日评估报告的评估净值进行了调整，且企业在结转固定资产时按照一次性计提折旧，故部分账面净值为0，导致评估相对增值较多。

　　（3）无形资产—土地使用权评估增值901,332.50元，增值率5.53%。主要增值原因为：企业土地财务摊销年份比评估实际年限短。

　　（4）无形资产—其他无形资产评估增值136,364,300.00元。主要增值原因为：其他无形资产内容为专有技术、专利及专利申请权，企业账面未记录，为表外资产，导致评估相对增值较多。

　　7、其他

　　其他内容，详见巨化技术中心评估报告。

　　（二）巨化新材院评估情况

　　1、评估机构

　　中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。

　　2、评估基准日

　　2018年6月30日。

　　3、评估对象和评估范围

　　评估对象为巨化新材院股东全部权益。涉及的评估范围为巨化新材料的全部资产及负债（包括账内、账外资产、负债）。

　　4、评估方法选择

　　依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。

　　资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

　　本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：

　　收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。本次评估目的为股权转让，考虑到巨化新材料为研发企业，依靠集团拨款和政府补助所得收入维持经营，且以前年度均为亏损状态，未来预期收益不稳定，此方法会因对预期收益的判断影响而产生一些误差。因此本次评估收益法不适用。

　　选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。巨化新材料评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对巨化新材料资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：由于巨化新材料为依靠集团拨款和政府补助所得收入维持经营的研发企业，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。理由三：由于本次评估采用的资产基础法能更好的体现企业的价值，因此本次评估市场法不适用。

　　因此，本次评估选用资产基础法进行评估。

　　5、评估结论

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2018]第3081号《浙江巨化新材料研究院有限公司拟实施股权转让事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称“巨化新材院评估报告”），于评估基准日，巨化新材院股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：

　　总资产账面价值为47,887,244.38元，评估价值72,790,927.83元，评估价值较账面价值评估增值24,903,683.45元，增值率为52.00%；总负债账面价值为2,954,240.84元，评估价值2,954,240.84元，评估价值与账面价值相同；净资产（股东全部权益）总额账面价值为44,933,003.54元，评估价值69,836,686.99元，评估价值较账面价值评估增值24,903,683.45元，增值率为55.42%。明细详见下表：

　　金额单位：人民币元

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　　6、其他说明

　　截至评估基准日2018年6月30日，巨化新材料合计拥有3项专有技术、7件专利、1件专利申请权。其中3项专有技术已列入“无形资产—其他无形资产”计评，7件专利的专利权人及1件专利申请权的申请人为巨化集团技术中心（为“浙江巨化技术中心有限公司”前身）和浙江巨化新材料研究院有限公司，由于专利及专利申请权的研发、申请支出已在浙江巨化技术中心有限公司各年度当期费用中列支，且这7件专利及1件专利申请权已列入浙江巨化技术中心有限公司评估范围，故本次评估对这7件专利及1件专利申请权不列入巨化新材料评估范围，明细清单如下：

　　■

　　其他内容，详见巨化新材院评估报告。

　　五、拟签订收购协议的主要内容

　　协议主体：

　　甲方：巨化集团有限公司

　　乙方：浙江巨化股份有限公司

　　第一条 股权转让

　　（一）乙方以现金方式受让甲方所持有的巨化技术中心和巨化新材院100%股权。上述股权转让完成后，乙方持有巨化技术中心100％股权、巨化新材院100%股权。

　　1、巨化技术中心股权转让前后股东出资额、出资比例变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、巨化新材院股权转让前后股东出资额、出资比例变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）股权转让的价格以巨化技术中心和巨化新材院股东全部权益价值的评估结果为基础，经甲、乙双方协商确定。

　　根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的巨化技术中心评估报告（中铭评报字[2018]第3080号）、巨化新材院评估报告（中铭评报字[2018]第3081号），于评估基准日，巨化技术中心股东全部权益评估价值为252,848,847.35元，巨化新材院股东全部权益评估价值为69,836,686.99元。

　　经甲、乙双方协商，确定乙方收购甲方所持巨化技术中心100%股权的价格为252,848,847.35元；确定乙方收购甲方所持新材院100%的价格为69,836,686.99元。合计322,685,534.34元。

　　第二条  期间损益

　　自评估基准日起（2018年6月30日）至本次股权转让工商变更登记日期间的损益（以下简称“期间损益）”，由乙方享有或承担。

　　第三条  股权转让款的支付及税费

　　1、本协议签署并生效之日起的十个工作日内，乙方向甲方支付60%股权转让款。在完成上述股权转让工商变更登记后十个工作日内，乙方支付剩余的40%股权转让款。

　　2、甲、乙双方各自承担上述股权转让所需发生的税费。

　　第四条  债权、债务安排

　　本次股权转让，不影响巨化技术中心和巨化新材院（以下合称“标的公司”）行使债权的权利和承担债务的义务。

　　第五条  人员安置

　　本次股权转让不涉及人员安置事项。

　　第六条  标的公司使用甲方无形资产的安排

　　本次股权转让前无偿使用甲方的无形资产，在本次股权转让后，标的公司继续无偿使用该资产。股权转让前有偿使用甲方的无形资产，在有偿使用协议期内的，与甲方继续履行其协议；有偿使用协议期满的，视标的公司需要，按照公平、公正的原则，由标的公司与甲方续签有偿使用协议。

　　第七条  关联交易

　　标的公司股权转让完成后，其与甲方及其附属企业发生的各类关联交易，按照"公平、公正、公开、公允、必须"的原则处理，并严格按照上海证券交易所《股票上市规则》和乙方《章程》、乙方《关联交易公允决策制度》的规定履行决策程序和信息披露程序。其中日常经营关联交易还适用于甲方与乙方签订的《日常生产经营合同书》。

　　第八条  公司法人治理的基本框架及运行机制

　　本次股权转让完成后，标的公司仍为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，以及标的公司《章程》的要求，独立经营。

　　本次股权转让完成后，由乙方行使标的公司股东权利。乙方依据《公司法》修改标的《章程》，向标的公司委派董事或执行董事、监事，推荐或聘任高级管理人员。

　　第九条  承诺和声明事项

　　（一）各方在此声明、保证和承诺

　　在本协议签署之日，各方将拥有签署本协议所要求的一切必要的权利、授权和批准，将于本协议生效之日拥有充分履行其在本协议项下每一项义务的一切必要的权利、授权和批准。

　　（二）乙方声明

　　乙方作为一家上市公司，依照上市公司的有关规定披露该出资事项。

　　（三）甲方承诺

　　1、在本次股权转让过程中，甲方已充分向乙方提供标的公司资产的情况包括但不限于标的公司资产状况、签订的重大生产经营合同、借款合同、担保合同、诉讼、仲裁或行政处罚情况以及其他潜在的或有负债、经营风险等情况。且所提供的资料完整、真实、准确，不存在虚假信息、误导性陈述、重大遗漏。上述资料对协议各方最终签署并执行本协议具有依赖性。本协议签订后，如证明上述陈述或所提供的资料存在虚假信息、误导性陈述、重大遗漏，由此给乙方或标的公司造成损失的，应承担连带赔偿责任。

　　2、甲方本次转让的标的，不存在质押、乙方受让该股权会侵犯第三人的权利和/或受到其他第三人的限制的情形；不存在潜在的涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结及司法措施，以及潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项。如存在上述情形及其他包括但不限于对外担保、补缴税费等或有负债，给乙方本次受让股权造成的损失，保证承担相应经济责任。

　　3、资产减值补偿承诺

　　根据巨化技术中心资产评估报告，其股东全部权益价值以资产基础法评估。鉴于，其中28项专有技术、27项专利、24项专利申请权采用收益法评估（具体清单见巨化技术中心评估报告之“无形资产—其他无形资产评估明细表（收益法测算）”），评估价值79,680,000.00元。甲方同意在2021年度结束时，由乙方聘请具有证券从业资格的中介机构对上述采用收益法评估的其他无形资产进行减值测试，并出具专项审核意见。若上述无形资产发生减值，则甲方同意在减值测试专项审核意见出具后30个工作日内，以现金方式给予乙方该减值额的等额补偿。该金额不超过该等无形资产在本次股权转让中的交易作价。

　　第十条  违约责任

　　任何一方违反本协议约定、声明、保证、承诺，给他人造成的损失，应承担赔偿责任。

　　第十一条  保密事项

　　协议各方对本股权转让事项所涉及的资料、数据、样本、协议、会议记录、沟通函等均负有保密的责任。除非本协议各方为推进本协议项下交易完成，依法公开披露协议相关信息外，在本股权转让事项完成之前，未经各方同意，任何一方不得向公众发布本协议及与本协议有关的信息或消息。

　　第十二条  协议生效条件

　　本协议生效应同时满足下列条件：

　　（一）该股权转让事项经甲方董事会同意；

　　（二）该股权转让事项经乙方董事会同意；

　　（三）本协议书经协议双方代表签字、盖章。

　　六、本次关联交易的目的、必要性、资金来源及对公司影响

　　（一）收购的目的

　　建立健全自主研发体系，增加技术储备，增强核心技术自主创能力，推动转型升级，提升核心竞争力和可持续发展能力。同时，提高资产完整性与独立性，降低研发依赖，减少关联交易。

　　（二）收购的必要性

　　由于公司为巨化集团以部分化工经营性资产投入独家发起并采用募集方式设立等历史原因，巨化集团研发机构未注入公司。为了避免重复投资及考虑研发机构及团队的特殊性，本公司未重复建立自己独立的研发机构。

　　公司目前的研发体系，为依托上述研发机构及外部合作机构进行产品技术研发，各事业部设立自己的研发机构进行产品技术工业化研发、现有产品再创新、部分产品自我研发或对外合作研发的研发体系。技术创新主要途径，为采用技术引进与消化吸收再创新相结合，合作研发与自主研发相结合，实现公司项目发展和生产装置的再创新。

　　依托上述研发体系，公司持续加大研发投入和技术创新力度，使公司主要产品技术、规模与竞争力总体上达到国际先进水平（详见公司2018年半年度报告），公司保持了持续健康发展。

　　随着公司打造一流氟化工、一流化工材料供应商战略和公司已成为国内行业龙头地位的确立，公司现有的研发体系已不能满足公司持续发展需要，研发体系不健全及自主创新能力不强的问题日益显现。主要表现为：（1）公司产业升级所面临技术引进与合作难度加大，甚至受到发达国家的技术封锁；（2）合作研发一定程度上存在产品技术研发与工业化、技术创新与市场创新脱节，激励与约束机构不强，技术保密难等问题；（3）尽管长期以来，公司业务为控股股东核心业务，且其研发机构主要为本公司提供研发支撑，但也存在利益关系不紧密，产品技术研发与工业化及再创新、产品创新与市场创新关联不紧密，激励与约束机制不健全等问题，导致研发功能不能充分发挥。

　　鉴于，技术研发、研发团队培育需要长期积累过程，公司已处于行业国内领先地位，核心技术创新技术平台和团队难以通过投资短期形成；巨化技术中心有38年的研发积淀，拥有完善的研发平台、研发团队，具有行业领先的研发实力，且研发成果、方向与本公司业务密切相关；随着本公司对巨化集团化工资产的逐步整合，目前巨化集团的化工业务基本在本公司，以及公司产业进入高端发展阶段等，为了解决上述弊端，补齐公司发展“短板”，加快形成完善的自我研发体系、运行机制，以及国内领先的自主创新能力，通过收购控股股东研发机构，快速获取公司所需的研发平台（包括完善的研发设施、研发团队、专利或专有技术、研发经验等），对公司发展具有重要的现实意义和战略意义。同时，亦可通过本次收购，减少研发对控股股东的依赖，获取与公司业务相关的技术专利、专有技术，提高资产完整性与独立性，控制未来知识产权风险，以及消除或减少未来的关联交易。

　　综上，本次出资符合公司发展战略、未来竞争需要及公司实际，有利于提升公司自主创新能力和核心竞争力。

　　（三）资金来源

　　本次出资的资金来源为本公司自有资金，以货币资金形式投入。

　　（四）对公司影响

　　本次交易，符合公司发展战略和未来竞争需要，有利于增加公司技术储备，快速增强核心技术自主创新能力，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，并可减少研发依赖，提高资产完整性与独立性，控制未来知识产权风险，以及消除或减少未来的关联交易。

　　本次交易，公司需现金方式出资32,268.55万元，占公司最近一年经审计净资产的2.98%。交易完成后，巨化技术中心和巨化新材院将纳入公司合并报表范围。巨化技术中心和巨化新材院不存在对外担保及委托理财情况。

　　本事项不会对公司本年度财务状况和经营成果造成较大影响，不会对公司资金的流动性造成较大影响。

　　七、历史关联交易情况

　　前12个月，本公司与关联方发生相同类别的关联交易如下：

　　（一）收购资产

　　1、经公司董事会七届十次会议审议同意，公司以协议方式收购浙江巨化新联化工有限公司和巨化集团有限公司塑化厂的氯化钙生产装置相关资产,两项资产的转让价格分别为64,016,413.00元和5,309,632.00元。

　　2、经公司总经理办公会2017年12月18日会议审议同意，公司以协议方式受让巨化集团有限公司氯化钙生产装置所涉及的地号2－241－15和2－241－8地块土地使用权，交易价格为4,470,942.00元。

　　截止到本公告日，上述两项资产转让已支付80%款项，资产转让交接手续已完成，最近一个会计年度未计提减值准备。

　　（二）收购股权

　　1、经公司总经理办公会2017年12月8日会议审议同意，公司通过协议转让方式，收购巨化集团有限公司持有的浙江巨化检安石化工程有限公司的51%股权，成交价格为28,307,346.00元，相关工商变更登记手续已于2017年12月27日完成。

　　2、经公司2018年10月31日召开的第三次临时股东大会审议同意，公司通过协议受让方式，以现金方式受让浙江菲达环保科技股份有限公司持有的巨化集团财务有限责任公司16%股权，受让价格为18,411.20万元。受让后，本公司持有财务公司46%的股权。目前上述股权变更事项正报请中国银行业监督管理部门审核批准。

　　（三）共同出资

　　经公司董事会七届十六次会议审议同意，公司与控股股东巨化集团有限公司以现金方式共同对参股公司浙江晋巨化工有限公司进行增资，增资金额分别为3.70亿元和0.30亿元，目前工商变更登记手续已完成。

　　八、其他安排

　　本次交易，无需改变交易标的公司员工的劳动关系。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事事先认可意见

　　（二）独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会书面审核意见

　　（四）浙江巨化技术中心有限公司资产评估报告

　　（五）浙江巨化新材料研究院有限公司资产评估报告

　　（六）浙江巨化技术中心有限公司资产审计报告

　　（七）浙江巨化新材料研究院有限公司资产审计报告

　　特此公告。

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　2018年11月16日