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2018年11月16日 星期五 上一期  下一期
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  财务顾问主办人:

  吴宗博王伟夫

  中银国际证券股份有限公司

  年   月   日

  上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

  第3号——发行股份购买资产

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  财务顾问主办人:

  吴宗博王伟夫

  中银国际证券股份有限公司

  年   月   日

  中银国际证券股份有限公司

  关于

  共达电声股份有限公司

  本次交易前12个月内重大资产交易

  之

  独立财务顾问核查意见

  

  独立财务顾问

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  签署日期:二零一八年十一月

  共达电声股份有限公司(下称“上市公司”)拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权,从而对万魔声学实施吸收合并。(下称“本次交易”)。

  根据中国证券监督管理委员《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求,中银国际证券股份有限公司(下称“独立财务顾问”)作为本次交易的独立财务顾问,对上市公司最近12个月内重大资产交易的情况进行了核查。

  截至本预案签署日,上市公司最近12个月发生的资产交易情况如下:

  1、新设深圳共达电声科技有限公司

  2018年6月,上市公司设立全资子公司深圳共达电声科技有限公司。该公司注册资本人民币500万元,经营范围为经营范围:一般经营项目:声学元器件的研发、销售、技术服务;半导体类微机电产品、高精度电子产品模具,电子产品自动化生产设备,经营进出口业务,音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜及相关消费类电子产品、声学产品的研发;工业设计服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。许可经营项目:声学元器件的生产;半导体类微机电产品、高精度电子产品模具、电子产品自动化生产设备、经营进出口业务,音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜及消费类电子产品、声学产品的制造。本次设立全资子公司,有利于进一步提高公司研发能力、完善和提升公司产业发展布局,有利于促进公司全面、健康发展。

  2、出售全资子公司潍坊市欧信电器有限公司

  2018年10月,上市公司与葛相军、杨进军签订《股权转让协议》,转让公司持有潍坊市欧信电器有限公司(以下简称“欧信电器”)100%股权,转让价格为人民币2,600万元,葛相军、杨进军同意按照本协议约定的条件,受让欧信电器60%股权、40%股权。本次交易是对公司亏损资产的处置,有利于降低经营风险,符合公司整体发展战略,有利于公司产能及经营集中管理,提高运营效率,增强产品市场竞争力,本次交易会增加公司现金净流入,预计为公司增加利润约500万元,将对公司财务产生积极影响。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,符合公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,未损害本公司及股东,特别是中小股东的利益。本次关联交易不会影响公司生产经营活动的正常运行,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

  除上述事项外,公司在本次重组前12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。

  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司在最近12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产交易事项。

  财务顾问主办人:

  吴宗博王伟夫

  中银国际证券股份有限公司

  年   月   日

  中银国际证券股份有限公司

  关于

  共达电声股份有限公司股票本次交易董事会决议公告日前股票价格波动未达到

  中国证券监督管理委员会

  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准

  之

  独立财务顾问核查意见

  

  独立财务顾问

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  签署日期:二零一八年十一月

  共达电声股份有限公司(下称“上市公司”)拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权,从而对万魔声学实施吸收合并。(下称“本次交易”)。

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)(以下简称“《128号文》”),中银国际证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为上市公司本次交易的独立财务顾问,对上市公司因本次吸收合并事项董事会决议公告日前股票价格波动是否达到《128号文》 第五条规定的相关标准进行了核查

  经核查,本独立财务顾问认为:剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除中小综指和中证申万电子行业投资指数因素影响后,上市公司股价在本次交易董事会决议公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《128号文》第五条的相关标准,无异常波动情况。

  财务顾问主办人:

  吴宗博王伟夫

  中银国际证券股份有限公司

  年   月   日

  中银国际证券股份有限公司

  关于

  共达电声股份有限公司

  本次交易产业政策和交易类型

  之

  独立财务顾问核查意见

  

  独立财务顾问

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  签署日期:二零一八年十一月

  中银证券作为本次交易的独立财务顾问,根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求,对共达电声本次交易的产业政策和交易类型进行了核查,核查意见如下:

  一、核查内容

  1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业

  本次交易为共达电声通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权,从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方,万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后,共达电声为存续方,将设立全资子公司承继及承接万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务,万魔声学将注销法人资格,万魔声学通过子公司爱声声学持有的上市公司股份将被注销,万魔声学的全体股东将成为上市公司的股东。

  万魔声学主营业务为耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和销售。

  参照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的公司所处行业为“C39-计算机、通信和其他电子设备制造业”,不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

  2、本次重组是否属于同行业或上下游并购,是否构成借壳

  本次重组中,上市公司主营业务为微电声元件的研发、生产、销售,标的公司万魔声学主营业务为耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售。根据上市公司和标的公司各自从事的主营业务,本次重组属于上下游并购。

  根据《重大资产重组管理办法》,上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当报经中国证监会核准:(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

  上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司,扣除间接持有的15.27%股权的交易价格超过上市公司2017年12月31日归属于母公司所有者权益的100%,且谢冠宏在2018年3月变为上市公司的实际控制人,本次交易构成重组上市。

  本次交易符合《首发管理办法》的相关规定,详见《重组预案》“第八节本次交易符合《首发管理办法》的相关规定。

  3、本次重组是否涉及发行股份

  本次重组拟由共达电声通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权,故本次重组涉及发行股份。

  4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

  根据上市公司确认,以及查询中国证券监督管理委员会网站公开披露的相关立案稽查信息,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

  二、独立财务顾问结论意见

  本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定,以及中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求,并通过初步尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为:

  1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业;

  2、本次重组属于同行业或上下游并购,且构成借壳上市;

  3、本次重组涉及发行股份;

  4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

  

  财务顾问主办人:

  吴宗博王伟夫

  中银国际证券股份有限公司

  年   月   日

  中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表

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