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2018年11月16日 星期五 上一期  下一期
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  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整,对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、估值结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

  本公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将不转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、各中介机构或者投资者造成损失的,将依法承担法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,承诺方承诺暂停转让承诺方在上市公司拥有权益的股份。

  

  相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  重大事项提示

  一、本次交易简要方案

  本次交易前,万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声15.27%股权(即共达电声5,498万股股票),爱声声学为共达电声的控股股东,万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议,拟收购爱声声学1.10%股权,爱声声学将成为万魔声学的全资子公司,之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5,498万股股票。

  本次交易前,盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议,盈科天成分别受让万魔声学注册资本36.8998万元、133.3832万元,但尚需要签订合资合同、办理工商登记等程序;凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议,拟以0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资,但尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关手续。

  上述事项完成后,共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权,从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方,万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后,万魔声学将注销法人资格,共达电声作为存续公司,将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益;同时,持有的共达电声5,498万股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

  根据标的资产的预评估值,考虑到本次评估基准日后嘉为投资、凤翔金控对万魔声学合计增资4.21亿元,本次交易价格暂定为340,950.00万元。共达电声通过向交易对方合计新发行629,059,029股A 股股份支付本次吸收合并的全部对价,本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的共达电声股份数量情况如下:

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  本次发行新股629,059,029股,考虑到爱声声学持有的原5,498万股股票在本次交易实施后注销,实际新增新股574,079,029股。

  二、本次交易的性质

  (一)本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为340,950.00万元,扣除持有的上市公司15.27%股权预估值29,799.16万元,占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益46,731.62万元的665.83%,超过50%,且大于5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  (二)本次交易构成重组上市

  本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为340,950.00万元,扣除持有的上市公司15.27%股权预估值29,799.16万元,占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益46,731.62万元的665.83%,超过100%。

  上市公司原控股股东为潍坊高科,原实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军。2017年12月,潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》,潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于2018年3月6日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化,控股股东变为爱声声学,实际控制人变为谢冠宏先生。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当报经中国证监会核准:(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

  上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司,扣除间接持有的上市公司15.27%股权的交易价格超过上市公司2017年12月31日归属于母公司所有者权益的100%,且谢冠宏在2018年3月变为上市公司的实际控制人,本次交易构成重组上市。

  本次交易符合《首发管理办法》的相关规定,详见预案“第八节本次交易的合规性分析”。

  (三)本次交易构成关联交易

  本次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的公司,此外,其他交易对方中深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、People Better Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业(有限合伙)将成为持有共达电声5%以上股份的股东,根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次吸收合并构成关联交易。

  上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决,上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。

  三、本次交易的预估及作价情况

  本次交易的评估基准日为2018年10月31日,截至本预案摘要签署日,有关标的资产的评估工作尚未完成。

  经初步预估,本次交易标的预估值情况如下:万魔声学100%股权对应的净资产账面值90,344.92万元,预估值为301,350.00万元,预估增值为211,005.08万元,预估增值率为233.56%。

  上述预估值不代表标的资产的最终评估价值,最终交易价格以评估报告中载明的评估结果为基础,经交易各方协商确定。

  本公司特别提醒投资者,虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但因目前评估工作尚未完成,故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。相关资产经核准的资产评估结果将在吸收合并暨关联交易报告书(草案)中予以披露。

  四、本次交易的股份发行情况

  (一)发行股份的种类、每股面值

  本次发行股份种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元。

  (二)发行方式及发行对象

  本次吸收合并的发行方式为非公开发行,发行对象为万魔声学的全体股东,具体如下:

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  上述发行对象中,盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议,盈科天成分别受让万魔声学注册资本36.8998万元、133.3832万元,但尚需要签订投资合同、办理工商登记等程序;凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议,拟以0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资,但尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关手续。

  (三)发行股份的价格

  根据《重组管理办法》第四十五条,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额(除权除息调整后)/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行的价格为定价基准日(共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日)前20个交易日公司股票均价的90%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%),即每股价格为人民币5.42元/股。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格亦将作相应调整。

  (四)发行股份的数量

  本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为:发行股份总数=万魔声学100%股权交易价格÷发行价格

  交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为:交易对方中任一方取得的股份数量=万魔声学100%股权的交易价格×该方在万魔声学的持股比例÷本次发行价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足一股的,交易对方自愿放弃尾差。

  根据万魔声学100%股权的预估值进行测算,预计共达电声本次发行的股份数量为629,059,029股,具体情况如下:

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  本次共达电声向交易对方发行的股份总数,尚待在具有证券期货业务资格的评估机构出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认的万魔声学股东全部权益价值评估结果协商确定万魔声学全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。

  在定价基准日至股票发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整,发行股份数量也随之相应调整。

  本次交易后,持有的上市公司5,498万股股票将被注销,因此,共达电声在本次交易中实际新增股份数量为574,079,029股。

  (五)上市地点

  本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

  (六)股份锁定期

  本次交易中交易对方股份锁定期分别如下:

  1、本次交易的交易对方中谢冠宏先生控制的加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下:

  (1)本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让),也不委托第三方管理该等股份;

  (2)本次发行完成后6个月内,如共达电声的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的,则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少6个月(若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

  2、本次交易的交易对方People Better Limited、Shunwei TMT (Hong Kong) Limited、Tropical Excellence (Hong Kong) Limited、宁波永欣贰期股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙)、置瀚(上海)投资中心(有限合伙)、JMT HOLDINGS LIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD、深圳鼎天风华科技企业承诺如下:

  (1)本次共达电声向其发行的股份自该等股份发行完成之日起24个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让),也不委托第三方管理该等股份;

  (2)本次发行完成后6个月内,如共达电声的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的,则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少6个月(若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

  3、本次交易的交易对方平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭王狮盈科创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙)、青岛盈科天成创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波盈科恒通创业投资中心(有限合伙) 、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、Walden CEL More(Hong Kong) Limited、Value More Hong Kong Limited、潍坊凤翔金融投资控股有限公司、嘉兴嘉为投资合伙企业(有限合伙)承诺如下:

  (1)若在本次交易中取得共达电声股票时,其持有万魔声学股权(以工商登记完成日为准)未满12个月,其在本次交易中取得的共达电声股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让),也不委托第三方管理该等股份。

  (2)若在本次交易中取得共达电声股票时,其持有万魔声学股权(以工商登记完成日为准)已满12个月,其在本次交易中取得的共达电声股票自本次发行完成之日起 24个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让),也不委托第三方管理该等股份。

  (3)本次发行完成后6个月内,如共达电声的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的,则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月(若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

  4、除上述锁定期承诺外,交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符,交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后,其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。

  5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的,新取得的股份亦应遵守上述规定。

  五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

  各方确认,对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据,相关方应就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺。

  本次交易的业绩补偿期间为2019年至2021年三个完整的会计年度(以下简称“业绩补偿期间”);若本次吸收合并于2020年实施完毕,则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的,各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。

  若前述资产业务在业绩补偿期间各年度实际实现的净利润(应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,并以该年度结束时上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准,下同)未能达到该年度盈利预测数(以正式资产评估报告中的盈利预测数额为准),则相关方将根据中国证监会相关规定对上市公司给予补偿。在业绩补偿期间届满时,上市公司还将对本次交易取得资产业务进行减值测试,如出现中国证监会要求的减值补偿情形的,相关方将对上市公司予以另行补偿。

  待与本次交易相关的审计和评估工作完成后,相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。

  六、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前,共达电声是一家电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商,主要产品包括微型麦克风、微型扬声器、受话器及其阵列模组。

  本次交易完成后,共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务,万魔声学的资产业务将整体注入上市公司,共达电声将成为一家智能声学设备公司,将从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售,产品应用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居(办公)、智能无线穿戴等,从而全方位多角度打造智能声学产业。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  根据本次标的资产预估情况和发行股份的价格,本次交易前后,上市公司股权结构预计情况如下:

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  本次交易完成后,谢冠宏先生通过加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司13.87%股权,仍为上市公司的实际控制人,上市公司实际控制人未发生变更。

  (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易完成后,预计上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润均将得到大幅提升。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成,具体数据尚未最终确定。审计、评估工作完成后,公司将再次召开董事会审议通过相关议案。届时,公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。

  (四)本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

  根据标的资产预评估情况和本次发行股份的价格,本次交易完成后,上市公司的总股本将由36,000万股变更为93,407.90万股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%,满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  (五)本次交易不会触发要约收购义务的说明

  本次交易完成后,谢冠宏先生通过加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司13.87%股权,未超过上市公司股本总额的30%,本次发行不会触发要约收购义务。

  七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序

  (一)本次交易已经履行的程序和获得的批准

  1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

  2018年11月14日,上市公司召开第四届董事会第九次临时会议,审议通过本次吸收合并相关的议案。

  2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

  根据交易对方出具的确认函,交易对方已经履行了必要的批准或内部决策程序。

  3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准

  万魔声学已经履行了内部决策程序。

  (二)本次重组尚未履行的决策程序

  1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后,交易各方签订补充协议,并履行相关程序;

  2、本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过;

  3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过;

  4、本次交易尚需经中国证监会核准;

  5、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)。

  本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案,本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  八、异议股东的利益保护机制

  为充分保护共达电声异议股东的利益,在本次吸收合并过程中共达电声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。

  在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后,共达电声将确定实施本次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

  取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;异议股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加。

  获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于共达电声异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份,未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准,不得行使现金选择权。

  现金选择权价格按本次发行股份吸收合并的定价基准日(共达电声第四届董事会第九次会议决议公告日)前20个交易日公司股票均价的90%计算即每股价格为人民币5.42元,如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项,则现金选择权价格将作相应调整。

  在本次吸收合并交易协议生效后,共达电声和/或其指定的第三方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的共达电声股份,并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

  因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担,如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定,则各方将参照市场惯例协商解决。

  若本次交易最终不能实施,异议股东不能行使该等现金选择权,异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

  共达电声将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期等)。

  九、债权人的利益保护机制

  本次吸收合并完成后,万魔声学将注销法人资格,共达电声作为存续公司,将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益。

  本次交易双方将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序,并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后,共达电声或万魔声学未予清偿的债务均将由合并后的共达电声承担。

  十、本次重组相关方作出的重要承诺

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  十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序,上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,切实履行信息披露义务,公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息,并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

  (二)严格履行相关审批要求

  本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估;独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  针对本次交易,公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次吸收合并议案时,关联董事回避表决,独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会审议本次吸收合并议案时,关联股东将回避表决。

  (三)提供股东大会网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司已经为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台,确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

  (四)本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

  截至本预案摘要出具之日,标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成,因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势,相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书中予以披露。

  上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析,并承诺填补回报的具体措施。

  十二、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

  本次交易标的资产万魔声学不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

  十三、独立财务顾问的保荐人资格

  上市公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问,中银证券经中国证监会批准设立,具有保荐人资格。

  

  重大风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  (一)本次交易被暂停、中止或取消的风险

  本次交易方案需要获得中国证监会核准,从本预案摘要披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险:

  1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除中小板综合指数(399101.SZ)和中证申万电子行业投资指数(399811.SZ)因素影响后,公司股价在董事会决议公告日前 20 个交易日内累计涨幅分别为18.57%和17.18%,均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定,公司可能存在暂停、终止或取消本次重组的风险。

  2、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响,鉴于本次重大资产重组工作的复杂性,相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性,以及在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的风险。

  3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。

  (二)本次交易的审批风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于本公司董事会审议通过本次重组正式方案、本公司股东大会表决通过本次交易正式方案、本次交易方案获得中国证监会的核准等。

  截至本预案摘要签署日,相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得相关批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。

  (三)标的资产评估增值的风险

  本次交易标的资产为万魔声学100%股权。根据预估情况,截至2018年10月31日,万魔声学100%股权账面价值为90,344.92万元,预评估值301,350.00万元,预评估增值211,005.08万元,增值率233.56%。标的资产评估增值率较高。上述预评估结果可能与最终经核准的评估结果有差异,提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。

  (四)标的资产股权瑕疵风险

  截至本预案摘要签署日,本次交易标的资产万魔声学的部分股权处于质押状态,该事项可能导致公司本次重大资产重组的方案实施存在交割、过户的不确定性。前述交易对方对此出具了承诺函,承诺在草案披露前完成上述标的资产的解除质押登记手续。上述问题如不能解决,将导致本次重组面临失败的风险。

  此外,万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议,尚需要履行工商登记等程序;而本次发行对象中,盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议,但尚需要办理工商登记等程序;凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议,尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关手续,存在不确定风险。

  (五)债权债务转移风险

  本次合并过程中,万魔声学将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求,对公司短期的财务状况可能存在一定影响。

  (六)现金选择权行权风险

  为充分保护共达电声异议股东的利益,在本次吸收合并过程中共达电声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。

  在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后,共达电声将确定实施本次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

  异议股东现金选择权的行权价格为5.42元/股。若共达电声股东申报行使现金选择权时共达电声即期股价高于现金选择权行使价格,股东申报行使现金选择权

  独立财务顾问:

吸收合并方              住所

共达电声股份有限公司    山东省潍坊市坊子区凤山路68号

被吸收合并方            住所

万魔声学科技有限公司    深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

交易对方        

万魔声学科技有限公司全体股东        

  (上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层)

  签署日期:二零一八年十一月

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