股票代码：600511          股票简称：国药股份       公告编号：临2018-066

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于业绩承诺补偿股份回购

　　实施结果及股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次业绩承诺补偿应回购股份已完成回购，共计2,529,307股

　　●回购价格：总价人民币1元

　　●公司总股本由766,933,698股变更为764,404,391股

　　一、回购审批情况

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）与国药控股就国控北京、国控康辰、国控华鸿、国控天星签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与畅新易达就国控北京、国控华鸿签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与康辰药业就国控康辰签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，北京天星2017年度实现归属于母公司所有者净利润156,094,617.35元(扣除非经常损益后为159,094,937.65元)，与承诺的2017年归属于母公司所有者净利润19,505.35万元相比，差额为38,958,882.65元，完成比例为80.03%，未能实现盈利预测承诺。按照股份补偿的计算公式计算，交易对方国药控股应补偿股份数为2,529,307股。

　　根据业绩承诺补偿协议的相关约定，经公司第七届董事会第二次会议、2017年年度股东大会审议通过，公司将以1.00元的价格回购并注销国药控股持有的公司2,529,307股有限售流通股股份，以履行其业绩补偿义务。（以上事项详见公司于2018年3月23日、4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告）

　　二、回购实施情况

　　本次实施回购国药控股持有的公司股份共计2,529,307股，占公司回购前总股本的0.33%，回购总价款为人民币1.00元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年11月13日出具的《过户登记确认书》，国药控股持有公司的2,529,307股已过户至公司回购专用证券账户。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　自公司披露回购注销股份公告之日起至本公告发布前一日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人未发生卖出所持有公司股票的情况。

　　四、股份注销安排

　　经公司申请，公司将于2018年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记手续等相关事宜。

　　五、股份变动报告

　　单位：股

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　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2018年11月15 日

　　股票简称：国药股份          股票代码：600511          编号：临2018-067

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于签订募集资金四方

　　监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）在实施2016年度权益分派方案并调整发行价格后，以非公开发行股票的方式向平安资产管理有限责任公司、上海汽车集团股权投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川诚富投资管理有限公司、抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）及宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）采用锁价方式非公开发行41,365,452股新股募集配套资金，本次募集配套资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，募集资金净额人民币1,018,217,601.99元。上述募集资金已全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

　　根据公司第七届董事会第八次会议决议公告（公告编号：临2018-060），公司董事会审议通过了《国药股份关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》。

　　二、《募集资金四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定，公司于2017年6月23日与中信银行股份有限公司总行营业部、中国国际金融股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　公司募集配套资金投资项目“信息化系统建设项目”由公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）负责具体实施，为了本次配套募集资金投资项目顺利实施，公司拟将“信息化系统建设项目”募集资金划转至各实施主体。

　　为规范募集资金存放与使用，近日公司（以下简称“甲方”）及公司全资子公司国控北京（以下简称“乙方”）与中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称“丙方”）及中国国际金融股份有限公司（以下简称“丁方”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，前述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　本次募集资金专项存储账户的开立情况如下：

　　单位：人民币元

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　　三、《四方监管协议》的主要内容

　　一、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110701014801460703，截止2018年10月31日，专户余额为零元。该专户仅用于国控北京信息化系统建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　乙方对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时上报甲方，由甲方通知丁方。乙方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知甲方，由甲方通知丁方。乙方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、甲方作为乙方的母公司，应当对乙方募集资金使用情况进行监督，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。乙方和丙方应当配合甲方的调查与查询。

　　四、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方、乙方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方和乙方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　五、乙方授权丁方指定的财务顾问主办人张磊、陈超可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　六、丙方按月（每月【5】日前）向乙方出具对账单，并抄送甲方和丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　七、乙方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过500万元或募集资金净额的10%的，丙方应当及时以传真方式通知甲方和丁方，同时提供专户的支出清单。

　　八、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　九、丙方连续三次未及时向甲方或者丁方出具对账单，或未及时向甲方或者丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合甲方或者丁方调查专户情形的，乙方、甲方或者丁方均可以单方面终止本协议，乙方可在终止协议后注销该募集资金专户。

　　十、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　四、备查文件

　　《募集资金四方监管协议》

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2018年11月15日