证券代码：600488     股票简称：天药股份   编号：2018-070

　　天津天药药业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

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　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2018年11月14日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2018年11月5日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事张杰先生主持。会议应参加表决董事9人，关联董事回避了表决，实际表决董事6人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　　1.审议通过了关于公司与天津药业研究院有限公司日常关联交易的议案。

　　为进一步增强公司的技术创新能力和成果转化能力，提高企业的经济效益和市场竞争力，公司与天津药业研究院有限公司签署《技术服务框架协议》，委托天津药业研究院有限公司围绕甾体药物和氨基酸创新工艺研发、生物转化技术、药物晶型研究、药物杂质研究与制备、微粉化工艺研究、制剂药代前期研究、一致性评价、国际化DMF（Drug Master File，药品主文件）项目、客户文件答复等方面开展研发工作。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2018年11月14日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-071

　　天津天药药业股份有限公司与天津药业

　　研究院有限公司日常关联交易公告

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　　重要内容提示：

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）签署《技术服务框架协议》。双方按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

　　●过去12个月内公司未发生过同类关联交易。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。同时，在公司于2018年11月14日召开的第七届董事会第十四次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

　　一、 关联交易概述

　　为了进一步增强公司的技术创新能力和成果转化能力，提高公司的经济效益和市场竞争力，公司于2018年11月14日经第七届董事会第十四次会议审议通过公司与药研院签署《技术服务框架协议》。

　　天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　在过去12个月内公司未发生过同类关联交易。截至本报告日，过去12个月同类关联交易共计发生3,500万元, 不超过公司最近一期经审计净资产的5%。

　　二、 关联方介绍

　　药研院成立于2002年10月28日，注册资本为820万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有国内唯一的以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题31项，申报发明专利179项，获授权48项，取得新药生产批件16个，临床批件16个。

　　药研院2017年末总资产17,195万元，净资产6,891万元，2017年销售收入2,988万元，其中技术转让类收入2,295万元、医药中间体销售收入674万元、其他收入19万元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　(一)交易标的

　　为了增强公司的技术创新能力和成果转化能力，提高企业的经济效益和市场竞争力，依托药研院多年的原料药和制剂研发优势，加强原料药创新工艺和质量研究，系统解决未来工艺技术创新与提升、工艺成本、环保压力等问题，公司拟委托药研院围绕甾体药物和氨基酸创新工艺研发、生物转化技术、药物晶型研究、药物杂质研究与制备、微粉化工艺研究、制剂药代前期研究、一致性评价、国际化DMF（Drug Master File，药品主文件）项目、客户文件答复等方面开展研发工作。本次委托技术研发事项，有利于提升公司在甾体药物和氨基酸药物领域产业化制备技术的综合实力，对公司市场开拓和持续发展具有积极意义。

　　(二)定价政策

　　公司拟与药研院签署《技术服务框架协议》，有效期一年，金额不超过3,500万元，双方根据项目的实际发生情况签订具体合同，包括以下两个方面：

　　1. 原料药技术开发与国际注册技术服务方面：针对甾体药物和氨基酸创新工艺研发、生物转化技术、药物晶型研究、药物杂质研究与制备、微粉化工艺研究、国际化DMF项目、客户文件答复等方面开展研发工作。根据项目的实际计划，预计累计不超过人民币1,500万元。

　　2. 在口服固体制剂国际注册和国内一致性评价基础研究技术服务方面：针对制剂晶型、药物粒度、有关物质、处方工艺、制剂药代前期研究、一致性评价等方面开展技术服务。根据项目的实际计划，预计累计不超过人民币2,000万元。

　　由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。公司将按照公平、公允、等价有偿等原则与药研院签署合同，保证关联交易价格具有公允性。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订《技术服务框架协议》，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性。协议自董事会审批通过后生效，有效期一年。药研院将根据公司的需求，针对本次技术服务内容安排具体项目并制定项目计划，按时交付技术服务成果或者技术报告。

　　五、 本次关联交易对上市公司的影响

　　本次委托药研院进行技术研发事项，围绕QBD（Quality By Design，质量源于设计）理念质量、成本优势和绿色可持续环保的理念，有利于完善公司生物发酵、化学合成和制剂方面的核心技术，增强国际DMF注册能力，增强客户定制能力，将有利于增强公司的技术实力和继续保持国内领先地位，将进一步提高公司的核心竞争力，扩大公司在甾体和氨基酸药物领域的国际、国内竞争优势，有利于公司的可持续发展。

　　六、 应当履行的审议程序

　　公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在原料药和制剂方面的技术实力和核心竞争力，符合公司发展战略，将进一步增强公司的国内影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、 备查文件目录

　　1．公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　2．独立董事的事前认可意见；

　　3．独立董事意见书；

　　4．《技术服务框架协议》。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2018年11月14日