本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股(A 股)

　　发行数量：14,111,348股

　　发行价格：42.43元/股

　　●发行对象认购的数量和限售时间

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　　●预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2018年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日（2018年11月13日）起开始计算。

　　●资产过户情况

　　本次交易的标的资产为交易对方合计持有的石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”、“标的公司”）86.31%股权，其中，以支付现金购买全体交易对方持有的新兴药房48.96%的股权，以发行股份购买交易对方（除长堤投资外）持有的新兴药房37.35%的股权。新兴药房分别于2018年8月15日和2018年11月6日领取了石家庄市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130100741546641A），标的资产过户至益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“上市公司”）名下的工商变更登记手续已全部办理完毕。目前，益丰药房直接持有新兴药房91%的股权。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易方案

　　本次交易中，益丰药房分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份及支付现金购买其合计持有的新兴药房86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房48.96%股权，以发行股份方式购买新兴药房37.35%股权。

　　以2018年3月31日为评估基准日，新兴药房100%股权的评估值为159,980.00万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至2018年3月31日账面累计未分配利润2,620.00万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为157,360.00万元。

　　根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计160,300.00万元，新兴药房86.31%股权相应的作价为138,358.71万元。其中，新兴药房48.96%股权的交易价格为78,484.18万元，以现金方式支付，新兴药房37.35%股权的交易价格为59,874.53万元，以发行股份方式支付。

　　（二）本次发行决策过程及核准情况

　　1、2018年6月13日，本次交易方案已经各交易对方同意或内部决策审议通过；

　　2、2018年6月13日，标的公司新兴药房的股东会同意了本次交易；

　　3、2018年6月21日，上市公司第三届董事会第五次会议审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产交易报告书等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见；

　　4、2018年6月21日，上市公司第三届监事会第五次会议审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产交易报告书等相关议案；

　　5、2018年7月12日，益丰药房第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司与石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承诺主体签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》

　　6、2018年7月30日，上市公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了本次发行股份及支付现金购买资产交易报告书等相关议案；

　　7、2018年8月10日，上市公司公告收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第119号）；

　　8、2018年11月1日，上市公司收到证监会出具的《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司向石朴英等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1754号）。

　　（三）本次发行情况

　　1、发行价格

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为益丰药房审议本次交易相关事项的第一次董事会决议（第三届董事会第五次会议）公告日，即2018年6月22日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为42.43元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

　　2、发行对象和发行数量

　　本次交易中，上市公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份的数量为新兴药房37.35%股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。

　　根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向上述交易对方发行股份14,111,348股。上市公司向上述交易对方发行的股份数量具体如下：

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　　3、发行股份的种类、面值、上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　4、股份锁定期

　　发行股份购买资产的交易对方中，吴晓明、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、思行管理及道韩投资通过本次交易而取得的上市公司股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束日起12个月内不进行转让。锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　　发行股份购买资产的交易对方中，李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司291,446股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认购的上市公司2,941股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认购的上市公司292股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

　　发行股份购买资产的交易对方中，石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、新弘管理、苏华、张海青以其持有的新兴药房股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司88,965股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认购的上市公司899股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认购的上市公司90股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

　　发行对象因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。

　　（四）验资和股份登记情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年11月7日出具《验资报告》（天健验[2018]2-18号），审验了益丰药房本次新增注册资本及股本情况。益丰药房原注册资本（股本总额）为人民币362,694,658.00元，本次新增注册资本（股本总额）人民币14,111,348.00元，变更后的注册资本（股本总额）为人民币376,806,006.00元。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年11月13日出具的《证券变更登记证明》，益丰药房已于2018年11月13日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

　　（五）标的资产过户情况

　　在本次交易前，上市公司已持有新兴药房4.69%股权。本次交易的标的资产为交易对方合计持有的新兴药房86.31%股权。

　　其中，本次交易以支付现金购买标的资产为交易对方合计持有的新兴药房48.96%的股权，已在益丰药房2018年第二次临时股东大会审议且经营者集中审查通过后过户至益丰药房名下。新兴药房于2018年8月15日领取了石家庄市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130100741546641A），当日起，益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称“益丰药房”或“本公司”)持有新兴新药53.65%的股权，新兴药房成为本公司的控股子公司。

　　本次交易以发行股份购买的标的资产为交易对方（除长堤投资外）合计持有的新兴药房37.35%的股权，在益丰药房公司2018年第二次临时股东大会审议通过、经营者集中审查通过及中国证监会核准后过户至益丰药房名下。2018年11月6日，新兴药房领取了石家庄市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130100741546641A）。至此，标的资产过户至益丰药房名下的工商变更登记手续已全部办理完毕，本公司持有新兴药房91%股权。

　　（六）现金对价的支付

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，公司按期向本次交易的交易对方支付现金对价。

　　（七）中介机构顾问意见

　　1、独立财务顾问意见

　　本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增14,111,348股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍；本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

　　2、法律顾问意见

　　（1）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

　　（2）截至本法律意见书出具之日，益丰药房完成了本次交易涉及的标的资产过户、验资及股份登记手续，上述交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效。

　　（3）截至本法律意见书出具之日，益丰药房在本次重组期间未发生对本次交易产生重大影响的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员调整情况。

　　（4）截至本法律意见书出具之日，本次交易协议各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

　　（5）截至本法律意见出具之日，在交易各方均能够按照相关协议、承诺的约定继续依约履行的前提下，相关后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　1、本次股票发行对象、认购数量、认购股份的限售期

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　　注：关于各交易对方本次交易所认购获得的益丰药房新增股份自发行结束之日起相应限售期内不转让的相关事宜，详见于2018年9月26日披露的《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）（修订稿）》“第五节本次发行股份情况”之“（七）股份锁定期”。

　　2、认购股份预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2018年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　（二）发行对象情况

　　1、石朴英

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　　2、吴晓明

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　　3、孙伟

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　　4、索晓梅

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　　5、尹国英

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　　6、陈玉强

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　　7、田红霞

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　　8、胡海鹰

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　　9、梁林涛

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　　10、李锡银

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　　11、苏华

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　　12、刘毅（男）

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　　13、刘劲松

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　　14、卢华莉

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　　15、王海红

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　　16、杨玉洁

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　　17、高俊莲

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　　18、张海青