证券代码：002640            证券简称：跨境通               公告编号：2018-145

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）于2018年9月25日收到深圳证券交易所《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 709 号）（以下简称“问询函”），现就相关问询事项作出如下回复：

　　问题一、2018年4月21日，杨建新、樊梅花及徐佳东签署了《股份转让意向书》，筹划将上市公司实际控制权转让给徐佳东先生，三方约定杨建新、樊梅花拟将其持有的合计 10,963.95 万股公司股份（占总股本比例为7.04%）转让予徐佳东先生或者其指定的第三方。请说明上述《股份转让意向书》未能执行的原因。

　　回复：

　　公司于2018年4月23日发布《关于实际控制人筹划股权转让暨公司控制权拟变更的提示性公告》，公司原实际控制人杨建新先生、樊梅花女士于2018年4月21日与公司第二大股东、副董事长兼总经理徐佳东先生签署《股份转让意向书》（以下简称“意向书”），意向书主要内容为：

　　“1、樊梅花拟将其持有的 9,463.95万股跨境通股份（占截至意向书签署日跨境通总股本的6.27%），转让予徐佳东先生或其指定的第三方（该第三方需与徐佳东先生存在一致行动关系，下同），徐佳东先生或其指定的第三方拟受让该 9,463.95万股股份。

　　杨建新拟将其持有的1,500.00万股跨境通股份（占截至意向书签署日跨境通总股本的0.99%），转让予徐佳东先生或其指定的第三方，徐佳东先生或其指定的第三方拟受让该1,500.00万股股份。

　　杨建新先生与樊梅花女士拟向徐佳东先生或其指定第三方转让股份合计 10,963.95万股（约占截至意向书签署日跨境通总股本的7.27%，下称“该等股份”）。如该等股份发生实际转让，每股转让价格不低于人民币28元/股。

　　2、如上述之该等股份转让完成，徐佳东先生将成为拥有跨境通股份表决权数量最多的股东，杨建新、樊梅花夫妇不再是跨境通的实际控制人。”

　　自意向书签署后，各方均积极推进落实意向书相关事项。2018年4月至2018年9月，由于国际贸易关系变动、国内资本市场下行等宏观经济因素影响，国内A股市场大盘行情整体下行，跨境通股票价格亦呈现一定程度跌幅，相比2018年4月20日跨境通股票收盘价17.74元/股，截至2018年9月20日跨境通股票收盘价已下降至12.65元/股。同时，由于多项政策调控的逐步落地，市场整体资金流动趋于紧张，徐佳东先生于筹集股权转让资金的过程中遭遇实质性障碍。综上所述，跨境通股价大幅变动及筹集股权转让资金障碍导致意向书中约定股权转让事项于短期内无法实际履行且未来继续推动存在较高不确定性。

　　综上考虑，为了推进跨境通公司治理结构的进一步优化，提升公司治理水平，促进公司跨境电商业务持续稳健增长，经意向书签署各方协商一致，同意终止上述意向书，该意向书对各方不再具有法律约束力。

　　问题二、请说明杨建新拟将相关股份的表决权委托给徐佳东的原因，是否与徐佳东及其关联方签订其他协议，如有，请及时对外披露。

　　回复：

　　一、杨建新先生拟将相关股份的表决权委托给徐佳东先生的原因

　　自公司2014年收购深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）以来，跨境电商业务逐渐成为公司主营业务。2018年1-6月，公司跨境电商业务营业收入占总营业收入比重达到99.19%，其中全资子公司环球易购营业收入和营业利润分别占上市公司营业收入和营业利润比例为59.05%和67.83%。徐佳东先生作为公司全资子公司环球易购的创始人，深耕跨境电商领域多年，并自2017年3月起担任上市公司总经理并负责公司跨境电商业务领域。鉴于目前上市公司主营的跨境电商业务持续增长，盈利能力逐年增强，为保持上市公司持续深耕跨境电商行业，促进公司主营业务长期可持续发展，提升公司核心竞争力，进一步完善上市公司治理结构，落实权责相符机制，2018年9月21日，杨建新先生与徐佳东先生根据个人各自对未来事业规划、资产配置及资金需求等因素协商后一致决定签署《表决权委托协议》，协议约定杨建新先生将其直接持有的占公司总股本6.9381%（对应股份数量为108,098,093股）的跨境通股票所对应的可支配表决权委托给徐佳东先生。

　　二、《撤回表决权委托协议》

　　鉴于表决权委托在执行过程中具有一定的不确定性，在不影响公司经营稳定性的情况下，经双方综合考虑公司现状等因素，友好协商后一致决定撤回表决权委托，并于2018年11月7日签署了《撤回表决权委托协议》，双方一致同意，自《撤回表决权委托协议》签署之日起表决权委托自动撤回，《表决权委托协议》约定的各方权利义务对双方不具有法律约束力。

　　三、杨建新先生未与徐佳东先生及其关联方签署其他协议

　　根据杨建新先生出具的说明，“针对本次权益变动暨实际控制人变更事项，系本人及一致行动人与徐佳东先生根据个人未来事业规划、资产配置及资金需求等所独立作出的决定。截至本说明出具日，本人及一致行动人未与徐佳东先生或其一致行动人之间签署过一致行动协议，亦未在任何文件中签署过涉及《上市公司收购管理办法》中对一致行动认定的相关条款，且不存在通过私下约定、特别安排或形成默契的方式达成一致行动关系。”

　　经公司与杨建新先生及徐佳东先生沟通确认，截至本问询函回复出具日，针对此次权益变动事项，除上述《表决权委托协议》及《撤回表决权委托协议》外，杨建新先生与徐佳东先生及其关联方未签署其他协议。

　　问题三、请说明徐佳东与杨建新是否构成一致行动人。如是，请说明上述人员的一致行动安排；如否，请结合委托表决权事项等说明原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、徐佳东与杨建新是否构成一致行动人

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定, 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。其中一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实：同时，该条第二款界定了如无相反证据推定为一致行动人的情形，具体为：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。

　　综上，徐佳东、杨建新不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。

　　另外，2018年11月7日杨建新先生与徐佳东先生签署的《撤回表决权委托协议》，双方一致同意，自《撤回表决权委托协议》签署之日起表决权委托自动撤回，《表决权委托协议》约定的各方权利义务对双方不再具有法律约束力，鉴于此， 2018年9月21日杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及同日发布的徐佳东先生的《详式权益变动报告书》、杨建新先生的《简式权益变动报告书》已不再具有法律效力。

　　二、独立财务顾问核查意见

　　经查阅《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、核查杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及《撤回表决权委托协议》、公司股东名册、《公司章程》、杨建新先生与徐佳东先生各自的直系亲属自查表及经双方确认，独立财务顾问认为:

　　1、徐佳东与杨建新不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；

　　2、徐佳东与杨建新不存在有效的表决权委托关系，认定徐佳东与杨建新不存在一致行动关系具有合理性，同时，2018年9月21日杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及同日发布的徐佳东先生的《详式权益变动报告书》、杨建新先生的《简式权益变动报告书》已不再具有法律效力。

　　三、律师核查意见

　　经查阅《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、核查杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及《撤回表决权委托协议》、公司股东名册、《公司章程》、杨建新先生与徐佳东先生各自的直系亲属自查表及经双方确认，律师认为：

　　1、徐佳东与杨建新不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；

　　2、徐佳东与杨建新不存在有效的表决权委托关系，认定徐佳东与杨建新不存在一致行动关系具有合理性，同时，2018年9月21日杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及同日发布的徐佳东先生的《详式权益变动报告书》、杨建新先生的《简式权益变动报告书》已不再具有法律效力。

　　问题四、请说明所让渡表决权对应的股份是否处于限售状态，本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2018年11月7日杨建新先生与徐佳东先生签署的《撤回表决权委托协议》，双方一致同意，自《撤回表决权委托协议》签署之日起，2018年9月21日杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》中约定的表决权委托自动撤回，《表决权委托协议》约定的各方权利义务对双方不再具有法律约束力。

　　针对2018年9月21日杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》回复如下：

　　一、所让渡表决权对应的股份是否处于限售状态

　　截至本回复出具日，杨建新先生持有的上市公司股票的限售状态为：

　　■

　　杨建新先生持有上市公司限售流通股占其持有上市公司股数的比例为75%，均为高管锁定股。根据杨建新先生出具的《关于表决权委托的股份限售状态的说明》，本次权益变动事项中未针对表决权委托的股份的限售状态进行明确约定，杨建新先生将严格遵循《表决权委托协议》中的约定，后续如有股份转让安排，若其转让完成后剩余的股份比例不低于委托给徐佳东先生表决权对应的股份份额的，该等被转让的股份不包括《表决权委托协议》项下已委托给徐佳东先生表决权所对应的股份份额；若杨建新先生所持跨境通的股份转让完成后将导致其剩余的股份份额低于委托给徐佳东先生表决权所对应的股份份额的，杨建新先生应于提前10天书面通知徐佳东先生。

　　二、本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划

　　根据杨建新先生出具的《关于本人及一致行动人未来12个月增、减持上市公司股份计划的说明》，本次权益变动暨实际控制人变更事项完成后，为进一步巩固徐佳东先生对上市公司的实际控制权的稳定性，未来12个月内，杨建新先生、樊梅花女士将通过协议转让和/或大宗交易方式向第三方减持占公司总股本7.04%的公司股份（优先转让未委托表决权对应股份），不排除徐佳东先生或其指定第三方参与受让上述股份，且在同等条件下，徐佳东先生及其指定第三方拥有优先受让权，具体股份转让以实际发生为准。经与徐佳东先生及杨建新、樊梅花夫妇确认，上述股权转让事项仅为初步意向及规划，双方尚未针对上述股权转让事项签署书面协议，上述事项尚存在不确定性。截至本回复出具日，樊梅花女士已通过大宗交易方式累计减持28,580,000股股份，上述减持完成后，樊梅花女士不再是持有公司5%以上股份的股东。

　　此外，根据徐佳东先生出具的《关于本人未来12个月增、减持上市公司股份计划的说明》，徐佳东先生不排除12个月内继续增持上市公司的可能性。

　　根据徐佳东先生及杨建新先生分别出具的《关于不存在其他重大事项未披露的说明》，本次委托权协议双方均已依据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规分别于《跨境通宝电子商务股份有限公司详式权益变动报告书》、《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报告书》中详细充分披露相关信息，不存在其他重大事项未披露的情形。

　　鉴于表决权委托在执行过程中具有一定的不确定性，在不影响公司经营稳定性的情况下，经徐佳东与杨建新协商，2018年11月7日徐佳东与杨建新签订《撤回表决权委托协议》，徐佳东与杨建新均同意撤回上述表决权委托事项。

　　经与徐佳东先生及杨建新、樊梅花夫妇确认，截至本回复出具日，除上述股权转让事项外，本次表决权委托协议各方不存在其他未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。

　　上述事项如有进展，公司将依照法律法规的规定及监管部门的要求另行公告，提请投资者关注后续公司公告信息。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经独立财务顾问查阅公司股东名册、杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及《撤回表决权委托协议》、徐佳东先生出具的《关于本人未来12个月增、减持上市公司股份计划的说明》、《关于不存在其他重大事项未披露的说明》及杨建新先生出具的《关于本人及一致行动人未来12个月增、减持上市公司股份计划的说明》、《关于不存在其他重大事项未披露的说明》及《关于表决权委托的股份限售状态的说明》，并与本次表决权委托协议各方沟通确认，独立财务顾问认为：

　　1、本次权益变动事项中未针对表决权委托的股份的限售状态进行明确约定。

　　2、本次表决权委托协议各方关于未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划已在《跨境通宝电子商务股份有限公司详式权益变动报告书》及《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报告书》中详细披露，且上述股权转让事项仅为初步协议及规划，双方未针对上述股权转让事项签署书面协议。除上述股权转让事项外，本次表决权委托协议各方不存在其他未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。

　　四、律师核查意见

　　经律师查阅公司股东名册、杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及《撤回表决权委托协议》、徐佳东先生出具的《关于本人未来12个月增、减持上市公司股份计划的说明》、《关于不存在其他重大事项未披露的说明》及杨建新先生出具的《关于本人及一致行动人未来12个月增、减持上市公司股份计划的说明》、《关于不存在其他重大事项未披露的说明》及《关于表决权委托的股份限售状态的说明》，并与本次表决权委托协议各方沟通确认，律师认为，

　　1、本次权益变动事项中未针对表决权委托的股份的限售状态进行明确约定。

　　2、本次表决权委托协议各方关于未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划已在《跨境通宝电子商务股份有限公司详式权益变动报告书》及《跨境通宝电子商务股份有限公司简式权益变动报告书》中详细披露，且上述股权转让事项仅为初步协议及规划，双方未针对上述股权转让事项签署书面协议。除上述股权转让事项外，本次表决权委托协议各方不存在其他未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。

　　问题五、请结合协议签订前后公司董事会席位安排、管理层选任、公司章程对重大事项决策的权限及程序等情况，说明认定徐佳东为你公司新的实际控制人的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、董事会席位安排

　　根据《公司章程》及公司相关股东大会决议，公司董事会由9名董事组成，第三届董事会人员构成如下：

　　■

　　根据《公司章程》，董事由股东大会选举或更换；上述董事系由公司2015年第四次临时股东大会采用累积投票制选举产生，任期三年，上述董事任期将于2018年11月16日届满。

　　二、管理层选任

　　根据《公司章程》，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监，其中公司总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名、经董事会聘任，董事会秘书由董事长提名、经董事会聘任。经核查，公司现任高级管理人员均依据《公司章程》规定的程序选聘。

　　三、《公司章程》对重大事项决策的权限及程序的相关规定

　　《公司章程》关于重大事项决策的权限及程序的相关规定如下：

　　1、第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

　　2、第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、第七十六条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　4、第七十七条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　5、第七十八条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　6、第一百二十五条  董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易和处置非正常损失的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规允许的范围为限。其中，关于对外投资、收购和出售资产的权限如下：

　　（一）单个项目投资额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；（二）投资额小于或等于最近一期经审计净资产 20%的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；（三）投资额大于最近一期经审计净资产20%的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行。（四）在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产20%后的其他对外投资项目须经股东大会审批。（五）风险性的投资权限如下：投资额小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；投资额小于或等于最近一期经审计净资产5%的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行；投资额大于最近一期经审计净资产5%的，由总经理拟定方案，董事会同意，经股东大会批准后执行。

　　其中，关于处置非正常损失的审批权限如下：

　　（一）单个事项的损失净额小于或等于300万元的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；（二）单个事项的损失净额超过300万元的，由总经理拟定方案，经董事会批准后执行。

　　公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。关于对外担保、资产抵押的权限如下：

　　（一）单项资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产1%的，由总经理研究决定，报董事长批准后执行；（二）单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产 10%的，由总经理拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事应当回避表决；（三）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10%的，经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决；（四）单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产10%的，应当有被担保方聘请中介机构出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。

　　四、截至本回复出具日，杨建新、樊梅花夫妇为公司实际控制人

　　1、2018年9月21日，徐佳东与杨建新签订了《表决权委托协议》，约定杨建新无条件地将持有的公司股份中的108,098,093股（占公司总股本的6.9381%）股票所对应的可支配表决权委托给徐佳东。《表决权委托协议》签署后，杨建新、樊梅花及其一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司与徐佳东先生的可支配表决权变动情况如下表：

　　■

　　2、2018年9月21日至2018年11月6日期间樊梅花女士合计减持公司股份16,880,000股，杨建新、樊梅花夫妇及其一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司合计持股数由403,980,000股变动为387,100,000股。

　　3、2018年11月7日，徐佳东与杨建新签订《撤回表决权委托协议》，经双方协商一致同意撤回表决权委托事项。《撤回表决权委托协议》签署后，杨建新、樊梅花及其一致行动人新余睿景企业管理服务有限公司与徐佳东先生的可支配表决权变动情况如下表：

　　■

　　截至《撤回表决权委托协议》协议签署完成，杨建新先生及其一致行动人合计所拥有股份对应可支配表决权占公司总股本比例为24.85%。

　　截至本回复出具日，杨建新、樊梅花夫妇为公司控制有效股份表决权最多的股东，为公司实际控制人。

　　综上，截至本回复出具日，杨建新、樊梅花夫妇为公司实际控制人。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经查阅《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、核查杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及《撤回表决权委托协议》、公司定期报告、董事及高级管理人员任职安排情况、公司股东名册、《公司章程》、杨建新先生与徐佳东先生各自的直系亲属自查表及经双方确认，独立财务顾问认为：

　　1、公司建立健全了法人治理结构，上市公司董事、监事、高级管理人员的系根据《公司章程》的规定选举、聘任，公司董事会、监事会、高级管理层构成合法、合规。

　　2、《公司章程》对对外投资等重大事项的决策权限和程序约定明确，符合相关法律法规的规定。

　　3、截至本问询函回复出具日，杨建新、樊梅花夫妇为公司控制有效股份表决权最多的股东，系公司实际控制人。

　　六、律师核查意见

　　经查阅《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、核查杨建新先生与徐佳东先生签署的《表决权委托协议》及《撤回表决权委托协议》、公司定期报告、董事及高级管理人员任职安排情况、公司股东名册、《公司章程》、杨建新先生与徐佳东先生各自的直系亲属自查表及经双方确认，律师认为：

　　1、公司建立健全了法人治理结构，上市公司董事、监事、高级管理人员的系根据《公司章程》的规定选举、聘任，公司董事会、监事会、高级管理层构成合法、合规。

　　2、《公司章程》对对外投资等重大事项的决策权限和程序约定明确，符合相关法律法规的规定。

　　3、截至本问询函回复出具日，杨建新、樊梅花夫妇为公司控制有效股份表决权最多的股东，系公司实际控制人。

　　问题六、请说明截至目前徐佳东及其一致行动人所持公司股份质押的情况，是否存在平仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。

　　回复：

　　截至本问询函回复出具日，徐佳东先生持有跨境通股份合计273,622,032股，其中已办理股权质押股份合计224,203,686股，占徐佳东先生合计持有跨境通股份的81.94%，占跨境通总股本的14.39%。

　　根据徐佳东先生出具的《关于不存在其他一致行动人持有跨境通股票的说明》：

　　“截至本说明出具日，除本人持有A股中小板上市公司跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”）273,622,032股股份，占跨境通总股本的17.56%外，本人之一致行动人不存在直接持有或间接控制跨境通股份的情形。本人及一致行动人亦未与跨境通其他任何股东签署过一致行动协议，亦未在任何文件中签署过涉及《上市公司收购管理办法》中对一致行动认定的相关条款，且不存在通过私下约定、特别安排或形成默契的方式达成一致行动关系。”

　　根据徐佳东先生出具的《关于处于质押状态的股票不存在被平仓风险的说明》，

　　“截至本说明出具日，本人持有的处于质押状态的跨境通宝电子商务股份有限公司股票不存在被平仓的风险。”

　　经公司与徐佳东先生沟通确认，截至本问询函回复出具日，徐佳东先生不存在其他一致行动人持有跨境通股票的情形，徐佳东先生持有的跨境通被质押的股份目前不存在平仓风险，如若后续出现股价下跌触及预警或平仓线情形，徐佳东先生将通过采取补充质押股票、补充资金、提前还款等多项措施积极应对可能出现的平仓风险。

　　问题七、你公司认为需披露的其他事项。

　　回复：

　　无

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十五日

　　证券代码：002640            证券简称：跨境通              公告编号：2018-146

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于2018年第六次临时股东大会增加

　　临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》，定于2018年11月23日（星期五）下午14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。2018年11月12日，公司董事会收到公司股东杨建新先生、徐佳东先生以书面形式提交的《关于提名公司股东代表监事候选人提案的函》，现将相关情况公告如下：

　　一、收到提案的情况

　　（一）提案人：公司股东杨建新先生、徐佳东先生

　　（二）提案程序说明

　　根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　截至本公告日，杨建新先生持有公司股份283,360,500股，占公司总股本的18.19%。徐佳东先生持有公司股份273622032股，占公司总股本的17.56%。杨建新先生、徐佳东先生的提案资格符合有关规定，提案程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会同意将临时提案提交公司2018年第六次临时股东大会审议。

　　（三）临时提案的具体内容

　　1、杨建新先生的《关于提名公司股东代表监事候选人提案的函》内容为“提案人提名杨建新先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。”

　　2、徐佳东先生的《关于提名公司股东代表监事候选人提案的函》内容为“提案人提名李杰女士为公司第四届监事会股东代表监事候选人。”

　　提案人提名股东代表监事候选人简历：

　　杨建新：男，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1998年创建山西百圆，2003年创建本公司前身百缘物流，曾荣获山西省劳动模范、山西省十大杰出青年、太原市十大杰出青年、首届中国青年创业奖等荣誉称号，现任全国青联委员、山西省政协委员、山西省光彩事业促进会副会长、山西省连锁经营协会副会长、太原市人大代表等职务。现任本公司第三届董事会董事长。杨建新先生持有公司18.19%的股份。

　　杨建新先生与樊梅花女士夫妇为公司实际控制人。杨建新先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，杨建新先生不属于“失信被执行人”。

　　李杰：女，1985年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中央电视广播大学，专科学历，2016年起入职深圳市环球易购电子商务有限公司任绩效主管，现任深圳市环球易购电子商务有限公司人力行政管理中心高级绩效经理。李杰女士持有公司0.0002%的股份。

　　李杰女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经公司在最高人民法院网查询，李杰女士不属于“失信被执行人”。

　　因上述临时增加的提案属于2018年第六次临时股东大会审议的范围，因此公司2018年第六次临时股东大会审议的议案有所变动。2018年第六次临时股东大会审议的《关于监事会换届选举的议案》的内容及其对应投票流程内容进行变更。

　　鉴于《公司章程》规定公司股东代表监事人数为两名，故本次股东大会对四名股东代表监事候选人李勇先生、周震先生、杨建新先生、李杰女士采取累积投票制实行差额选举，四名股东代表监事候选人中累积得票最多的前两名候选人当选股东代表监事。

　　除上述变动外，2018年第六次临时股东大会审议的其他议案不变，同时公司于2018年11月8日公告的公司2018年第六次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等事项均保持不变。2018年第六次临时股东大会的具体补充通知如下：

　　二、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第六次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间为：2018年11月23日(星期五)下午十四时三十分

　　2、网络投票时间为：2018年11月22日-2018年11月23日

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月23日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年11月22日下午15:00至2018年11月23日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

　　2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（七）股权登记日：2018年11月16日(星期五)

　　（八）会议出席对象：

　　1、2018年11月16日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（九）现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司会议室

　　三、本次会议审议事项

　　议案一 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　1.选举徐佳东先生为公司第四届董事会非独立董事

　　2.选举席志民先生为公司第四届董事会非独立董事

　　3.选举刘标先生为公司第四届董事会非独立董事

　　4.选举高明先生为公司第四届董事会非独立董事

　　5.选举刘永成先生为公司第四届董事会非独立董事

　　6.选举安小红女士为公司第四届董事会非独立董事

　　议案二 《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　1. 选举孙俊英女士为公司第四届董事会独立董事

　　2. 选举贾巍女士为公司第四届董事会独立董事

　　3.选举苏长玲女士为公司第四届董事会独立董事

　　议案三 《关于监事会换届选举的议案》

　　1.选举李勇先生为公司第四届监事会股东代表监事

　　2.选举周震先生为公司第四届监事会股东代表监事

　　3.选举杨建新先生为公司第四届监事会股东代表监事

　　4.选举李杰女士为公司第四届监事会股东代表监事

　　议案四 《关于对全资子公司及全资二级子公司提供担保的议案》

　　议案五 《关于对全资二级子公司提供担保的议案》

　　议案六 《关于对全资子公司提供担保的议案》

　　根据《公司章程》等相关规定，上述议案一、二、三为累计投票议案，并逐项进行表决，应选出非独立董事6名、独立董事3名、股东代表监事2名。以累积投票方式选举公司董事、股东代表监事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中议案2独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核通过无异议后，股东大会方可进行表决。上述议案四、五、六需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案一、二、三（1、2）、四、五、六已经公司第三届董事会第五十次会议及第三届监事会第四十次会议审议通过，具体详见公司于2018年11月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　四、提案编码

　　■

　　五、本次会议登记方法

　　1、欲出席会议的股东及委托代理人于2018年11月17日9:00-17：00到山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2、法人股东凭持股凭证或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

　　3、个人股东凭持股凭证或股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证或股票账户卡和身份证登记。

　　4、登记地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室。

　　六、本次临时股东大会其他事项

　　1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F

　　电话：0351—5270116    传真：0351—5270118

　　邮编：030027

　　联系人：董事会秘书  高翔

　　七、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第五十次会议决议。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十四日

　　附件一

　　网络投票操作流程

　　公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：362640

　　2、投票简称：跨境投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（如提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举股东代表监事（如提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其它未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票时间为2018年11月22日下午3:00，结束时间为2018年11月23日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席跨境通宝电子商务股份有限公司2018年第六次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

　　委托股东姓名及签章：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数：

　　委托人股票账号：

　　受托人签名（或盖章）：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托有效期：

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

　　■

　　注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

　　2、同一议案表决意见重复无效。

　　附件三

　　回    执

　　截至2018年11月16日，我单位（个人）持有跨境通宝电子商务股份有限公司

　　股票             股，拟参加公司2018年第六次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称：（签章）

　　注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002640            证券简称：跨境通               公告编号：2018-147

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于全资孙公司与网易环球购有限公司

　　签署采购意向协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本采购意向协议仅为协议双方结合多年长期合作基础形成的未来三年初步采购意向，正式采购协议的签署时间、协议金额及实际执行金额以双方签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本采购意向协议的签订对于公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响情况由协议双方后续具体合作的推进和实施情况决定。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司全资子公司上海优壹电子商务有限公司通知，获悉其全资子公司优妮酷环球商品有限公司（以下简称“优妮酷”或“乙方”）与HQG,LIMITED（中文名“网易环球购有限公司”）（以下简称“甲方”或“网易环球购”）签署《采购意向协议》，具体情况如下：

　　一、 协议签署概况

　　1、为响应国家商务部在上海举行的首届中国国际进口博览会及向世界展示中国经济全球化及贸易自由化取得的成果，同时为促进双方业务共同发展和长远合作，实现资源共享、优势互补。2018年11月14日，优妮酷与其合作伙伴HQG,LIMITED签署《采购意向协议》（以下简称“协议”或“本协议”），就双方未来三年的合作事宜达成意向。协议约定优妮酷应根据网易环球购的需求向网易环球购提供各类产品用于在网易“考拉”平台销售。在满足网易环球购相关需求的前提下，网易环球购拟在本协议签署生效后三年内向优妮酷采购货值相当于人民币30亿元的产品，具体执行细节由双方另行协商约定。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》及《公司章程》的相关规定，本协议的签订无需提交董事会审议。

　　3、本协议签署不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对手方介绍

　　1、公司名称：网易环球购有限公司（HQG,LIMITED）

　　成立日期：2014年10月22日

　　注册地点：香港上环苏杭街104号秀平商业大厦1楼

　　主要董事：丁磊、章燕如

　　主营业务：进口商品的采购及销售

　　网易环球购与公司不存在关联关系。

　　2、最近一个会计年度优妮酷与网易环球购发生类似业务的交易金额约为1.7亿元人民币，占公司同类业务比重为13%。

　　3、履约能力分析：网易环球购与公司全资孙公司优妮酷为长期合作伙伴，合作关系密切，其信用状况良好，具备支付款项等履约能力。

　　三、 协议主要内容

　　（一）合作内容

　　1、与网易“考拉”的合作

　　乙方根据甲方的需求向甲方提供各类产品用于在网易“考拉”平台销售。在满足甲方相关需求的前提下，甲方拟在本备忘录签署生效后三年内向乙方采购货值相当于人民币30亿元的产品，具体执行细节由双方另行协商约定。

　　2、其他合作

　　双方也可进一步协商进行包括但不限于产品合作、市场合作、品牌合作的其他合作项目。

　　3、乙方承诺

　　3.1 在合作期限内，乙方应当提供能够满足甲方需求的供应链保证。

　　3.2 乙方保证产品质量符合原产地国家质量标准、原产厂商规定的生产标准及中国的质量标准和生产标准。

　　3.3乙方应向甲方提供商品来源的合法证明等充足信息，证明所供产品为相应品牌正品，包括但不限于全链进货凭证。

　　3.4乙方保证产品享有充分且完整的知识产权并同意授予甲方非排他性的、全球通用的、永久的、不可撤销的且免费的许可使用权利（并有权对该权利进行再授权），乙方保证使甲方有权在甲方及其关联公司运营的网站、移动应用程序及其他网络平台和其他媒体、载体上使用、复制、展示、执行和发布与产品相关的图片、商标等知识产权。如有任何第三人就甲方对知识产权或产品之使用主张权利，乙方应负责处理，确保甲方之使用，乙方并承诺应承担因此产生的所有费用和甲方及其关联公司因此受到的损失。

　　3.5在合作期限内，乙方应当根据甲方需求提供市场营销相关支持，具体执行细节由双方另行协商约定。

　　（二）未经乙方的事先书面同意，甲方不得使用乙方或其关联公司的任何名称、商标、服务标记、商业符号或其他专有权利。未经乙方事先书面同意，甲方不得发表与乙方或本备忘录相关的新闻稿或公告，也不得在宣传册、广告、客户目录或其他推广材料中提及乙方或其关联公司。

　　（三）未经甲方事先书面同意，乙方不得使用甲方或其关联公司的任何名称、商标、服务标记、商业符号或其他专有权利。未经甲方事先书面同意，乙方不得发表与甲方或本协议相关的新闻稿或公告，也不得在宣传册、广告、客户目录或其他推广材料中提及甲方或其关联公司。

　　（四）双方均有义务为对方严守商业秘密，未经对方书面同意，不得对外提供任何有关本协议和对方业务经营的资料以及其他保密信息，但法律法规/有效法院裁决、行政指令或监管机构另有规定的除外，但被要求披露信息的一方应当在对外提供相关信息前通知另一方，并尽可能协助另一方采取必要的措施防止该保密信息的进一步扩散。

　　除上述内容外，双方还就不可抗力、法律管辖及争议解决做出约定。

　　四、 对上市公司的影响

　　1、本协议为双方初步意向性文件，如未来本协议能顺利实施、推进，对公司的经营业绩产生积极影响，将有利于上市公司跨境进口业务的发展，提升跨境进口业务营业收入占公司整体营业收入比重，为公司长远可持续发展奠定基础。

　　2、公司及公司全资孙公司优妮酷在产品、市场、技术、人员等方面的优势可以保障公司具备履行本合作意向书中有关合作内容的能力。

　　3、本协议的签署不影响公司业务的独立性，公司及优妮酷不会因履行本协议而对协议签署对手方形成依赖。

　　五、 风险提示

　　1、本协议仅为双方经友好协商达成的初步采购意向，正式采购协议的签署时间、协议金额及实际执行金额以实际发生为准。

　　2、公司不存在最近三年披露框架协议或意向性协议与实际执行存在重大差异情形。

　　3、未来三个月内公司持股5%以上股东不存在所持限售股份即将解除限售情形。

　　4、公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、优妮酷环球商品有限公司与HQG,LIMITED签署的《采购意向协议》。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十五日