证券代码：000610  证券简称：西安旅游　　　　　　　公告编号：2018－53号

　　西安旅游股份有限公司

　　关于转让西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司股权暨关联交易的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　本次交易尚需获得公司股东大会批准，本次交易能否取得批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月31日披露了《关于转让西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司股权暨关联交易的公告》，公司拟以14,009.49万元的价格将公司所持有的西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司（以下简称“奥莱公司”）35%的股权转让给西安旅游集团恒大置业有限公司（以下简称“恒大公司”）。本次交易构成公司的关联交易。

　　现将公告部分内容补充如下：

　　一、关于对目标公司存量债务的约定

　　截止审计、评估基准日2018年08月31日，公司共计向奥莱公司提供股东借款本息合计295,309,141.36元，其中：本金268,328,116.00元，利息26,981,025.36元（以下统称“股东借款”）。

　　恒大公司承诺，自股权转让协议签署之日起至2018年12月31日前，积极协助奥莱公司筹措资金偿还公司股东借款不低于50%；2019年03月15日前奥莱公司向公司累计偿还股东借款不低于70%；剩余30%股东借款于2020年8月23日前由奥莱公司清偿完毕。

　　二、中联资产评估集团有限公司关于评估增值情况的说明

　　奥莱公司净资产账面值为7,378.55万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为40,027.12万元，评估增值32,648.57元，增值率442.48 %。增值主要系存货开发成本增值，存货开发成本增值原因如下：

　　1、企业存货账面价值仅体现了项目实际发生的成本，本次采用静态假设开发法对项目进行评估，是预测评估对象开发完成后的价值，减去后续开发建设等必要支出求取评估对象价值，评估值中体现了其商业价值，导致评估增值。

　　2、企业拿地较早，项目所处地户县于2016年根据国务院关于同意陕西省调整西安市部分行政区划的批复（国函[2016]188号）撤县设区，变更为西安市鄠邑区，项目所在的草堂基地系鄠邑区人民政府与西安高新区合作共建的产业基地西安高新区“两带四区七园区（基地）”中的重要板块之一，加之2017-2018年西安市房地产销售价格有较大幅度的增长，综合导致评估增值。

　　上述补充内容的说明，不影响股东大会审议事项及股权转让协议的实质性条款。

　　特此公告。

　　附件：《关于转让西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司股权暨关联交易的公告》（修订后）

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十四日

　　附件：

　　西安旅游股份有限公司

　　关于转让西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司

　　股权暨关联交易的公告

　　特别风险提示：

　　本次交易尚需获得上级国资主管部门及公司股东大会批准，本次交易能否取得批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、公司拟以14,009.49万元的价格转让公司所持有的西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司（以下简称“奥莱公司”）35%的股权。

　　2、本次交易的对方为西安旅游集团恒大置业有限公司（以下简称“恒大公司”）。恒大公司为本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）的全资子公司。本次交易构成公司的关联交易。

　　3、本次交易经公司2018年10月30日召开的第八届董事会2018年第三次临时会议审议通过。在表决过程中，公司2名关联董事岳福云先生、吴妍女士回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事金博先生、李铁军先生、陶克俭先生对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

　　4、本次交易尚须获得公司上级国资主管部门及股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：西安旅游集团恒大置业有限公司

　　2、基本情况：

　　税务登记证号：91610104766974482F

　　注册地址及主要办公地点：西安市碑林区东大街39号第5层

　　法定代表人：高子钰

　　注册资本：叁仟万元人民币

　　企业性质：国有控股

　　主要股东（或实际控制人）：西安旅游集团有限责任公司

　　经营范围：房地产开发、销售；装饰装修服务；园林绿化及物业管理服务；工程项目建设中的策划、招标代理、工程监理、项目管理等服务；建筑材料及装饰材料（除木材）的销售；企业管理咨询。

　　设立时间：2005年3月16日

　　恒大公司是西旅集团旗下一家专业房地产开发企业。恒大公司自2005年3月成立以来，历经13年的稳健发展，逐渐成长为一家以城市住宅开发为主要业务，立足西安，积极开拓国内市场的复合型专业房地产开发企业。近年来，公司先后独立或合作开发了“恒大·嘉里公馆”、“恒大·国际公寓”、“泾渭上城”、“西旅国际中心”等项目，累计总竣工面积近40万平方米，开发面积达60万平方米。目前正在沣东三桥板块，独立开发建设“西旅·逸都”住宅小区。

　　财务状况：2017年年度，营业收入30,839.73万元，净利润2,216.26万元。截止2018年三季度末，总资产50,001.60万元，净资产5,756.91万元，2018年1－9月营业收入26,068.57万元，净利润3,076.13万元。

　　关联方是否失信被执行人:否

　　3、关联关系的说明

　　恒大公司与公司同为西安旅游集团有限责任公司控股的公司，西旅集团持有公司27.29%的股份，持有恒大公司100%的股份。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司于2015年3月收购了西安双丰商业运营管理有限公司（以下简称“双丰公司”）旗下的奥莱公司51%股权。截止评估基准日，奥莱公司股权结构如下：奥莱公司注册资本10,000万元，实收资本10,000万元，公司持股比例为51%，双丰公司持股比例为49%。

　　本次交易公司转让的是所持有的奥莱公司35%股权。公司对该部分股权享有完全的独立权益，未设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼，互相之间不存在提供担保、委托理财等情况。

　　1、奥莱公司基本情况

　　公司名称：西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司

　　营业执照号：610125100011361

　　注册地址：西安市户县草堂镇镇政府办公楼院内

　　法定代表人：谢平伟

　　注册资本：注册资本10,000万元整，实收资本10,000万元整

　　经营范围：商业零售、商业管理、房地产开发、物业管理、房屋租赁、旅游项目开发。

　　设立时间：2012年9月26日

　　奥莱公司成立至今，进行的是西安旅游·秦岭奥莱小镇房地产项目的开发，项目尚处于建设中，尚未取得营业收入，奥莱公司目前拥有宗地面积共计79,135.10平方米，预售备案面积65,169.84平方米，已取得《建设用地规划许可证》、《土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《商品房预售许可证》。目前购物广场主体工程已完工，剩余室内装修工程、室外工程、空调安装工程等正在进行中。

　　2、奥莱公司主要股东基本情况

　　西安双丰商业运营管理有限公司持有奥莱公司49%股权。

　　西安双丰商业运营管理有限公司，注册资本：5,500万元人民币，设立时间：2011年8月17日，注册地：西安市高新区科技五路北橡树星座第一幢2单元21层22104号房，主营业务：商业企业运营管理服务;百货零售;商业地产信息咨询;物业管理;场地出租。

　　3、双丰公司已明确签字放弃购买奥莱公司股权的优先受让权。

　　4、具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月17日出具了XYZH/2018XAA40441号《西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司审计报告》，审计报告显示，截至评估基准日2018年8月31日，奥莱公司账面资产总额47,275.79万元、负债总额39,897.24万元、净资产7,378.55万元。

　　5、本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变化，公司不存在为奥莱公司提供担保、委托理财事项。截止 2018 年 8月 31 日，公司共计向奥莱公司提供股东借款本息合计29,530.91万元，其中：本金26,832.81万元，利息2,698.10万元。交易双方拟签订的《股权转让协议》中已经明确约定对上述股东借款的归还安排，解决方案详见本公告第五条交易协议的主要内容。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司于2018年10月17日出具了中联评报字[2018]第1815号《西安旅游股份有限公司拟向西安旅游集团恒大置业有限公司转让所持西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司部分股权项目的资产评估报告》。

　　中联资产评估集团有限公司及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合奥莱公司实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法进行整体评估。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出结论如下：

　　奥莱公司在评估基准日2018年8月31日的净资产账面值为7,378.55万元，评估后的股东全部权益价值为40,027.12万元，评估增值32,648.57万元，增值率442.48%。

　　存货-开发成本各项目评估增减值统计表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　增值主要系存货开发成本增值，存货开发成本增值原因如下：

　　1、企业存货账面价值仅体现了项目实际发生的成本，本次采用静态假设开发法对项目进行评估，是预测评估对象开发完成后的价值，减去后续开发建设等必要支出求取评估对象价值，评估值中体现了其商业价值，导致评估增值。

　　2、企业拿地较早，项目所处地户县于2016年根据国务院关于同意陕西省调整西安市部分行政区划的批复（国函[2016]188号）撤县设区，变更为西安市鄠邑区，项目所在的草堂基地系鄠邑区人民政府与西安高新区合作共建的产业基地西安高新区“两带四区七园区（基地）”中的重要板块之一，加之2017-2018年西安市房地产销售价格有较大幅度的增长，综合导致评估增值。

　　本次关联交易的价格是协议双方参照上述评估报告结论协商确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、公司将奥莱公司股权按照评估净资产价值40,027.12万元对价，转让35%的股权给恒大公司，股权转让价款为14,009.49万元。

　　2、过渡期安排：双方同意，审计、评估基准日2018年8月31日至交割日之间，奥莱公司因持续经营导致资产负债表、损益表及现金流量表的数据变化，在无重大变化（重大变化指：资产总额增减变动超过5%；期间损益剔除财务费用后增减变动超过500万元；货币资金变动超过700万元；日常持续经营之外的其他费用支出）时，双方同意约定，按照审计基准日2018年8月31日评估净资产价值40,027.12万元进行对价；如果发生重大变化时，双方同意另行约定交易对价。

　　3、股权转让协议签订后10个工作日内，恒大公司支付首笔股权转让款8,000万元。剩余的股权转让款6,009.49万元，自办理完毕奥莱公司股权变更工商登记手续之日起90日内，恒大公司一次性支付完毕。

　　4、关于对奥莱公司存量债务的约定

　　截止审计、评估基准日2018年08月31日，公司共计向奥莱公司提供股东借款本息合计295,309,141.36元，其中：本金268,328,116.00元，利息26,981,025.36元。

　　恒大公司承诺，自股权转让协议签署之日起至2018年12月31日前，积极协助奥莱公司筹措资金偿还公司股东借款不低于50%；2019年03月15日前奥莱公司向公司累计偿还股东借款不低于70%；剩余30%股东借款于2020年8月23日前由奥莱公司清偿完毕。

　　5、各方同意，自2018年9月1日之后至股权变更完成前，未经恒大公司同意，公司及原股东不得决定对奥莱公司的未分配利润进行分配，奥莱公司滚存的未分配利润由股权变更完成后的新老股东按照持股比例享有。

　　6、奥莱公司原章程中由公司委派董事、监事、财务总监的权力由恒大公司全面行使。

　　7、公司持有的奥莱公司16%股权在持有期间将所对应的表决权委托给恒大公司行使。

　　8、违约责任：恒大公司逾期支付股权转让款，每逾期一日按应付款项金额的万分之三向公司支付违约金；任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，除非本协议已实际不能履行。若因一方违约，守约方依法选择单方解除本协议时，违约方应按目标股权转让价款的10%向守约方支付违约金。

　　股权转让协议最终条款以双方实际签订的协议内容为准。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置以及产生同业竞争的情形。出售资产所得的款项留存公司经营自用。

　　七、交易目的和影响

　　公司投资奥莱公司购物广场项目，经过三年多的项目建设，奥莱公司的整体价值跟随市场发展而增长，实现了公司的投资预期。为保证奥莱公司未来的整体发展计划顺利实施，自2017年以来，公司即有转让奥莱公司股权或引入第三方合作机构的计划，经多方谈判一直未能最终达成一致。公司控股股东西旅集团旗下的恒大公司兼具房地产开发的优势和资质，有迫切的业务发展需求，本次交易也符合西旅集团战略整合的要求，故双方就此进行协商，彼此认可独立第三方的审计、评估结果，并就股权转让价格及其他条件达成一致。

　　本次交易实现后，公司持有奥莱公司的股权比例将从51%降至16%，按照企业会计准则相关规定，在丧失控制权之日，公司剩余16%股权转为可供出售金融资产。本期公司因转让奥莱公司35%股权直接获取投资收益约15,000万元，预计本期现金流入8,000万元；另收回股东借款，预计本期现金流入约15,000万元。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次交易金额）。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　作为西安旅游股份有限公司的独立董事，基于我们的独立判断，认为该议案所涉及的交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意将此议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　此次转让奥莱公司35%股权的关联交易事项符合相关法律法规的规定，本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1．第八届董事会2018年第三次临时会议决议

　　2. 第八届监事会2018年第二次临时会议决议

　　3.《西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司审计报告》

　　4.《西安旅游股份有限公司拟向西安旅游集团恒大置业有限公司转让所持西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司部分股权项目资产评估报告》

　　证券代码：000610 证券简称：西安旅游　　　　　　　公告编号：2018－54号

　　西安旅游股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年11月8日，西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对西安旅游股份有限公司的关注函》（关注函〔2018〕第 223 号），根据关注函的要求，我司经核查后现回复如下：

　　1.关于交易的商业合理性。你公司在公告中披露，自 2017 年以来，你公司已有转让奥莱公司股权或引入第三方合作机构的计划，经多方谈判一直未能最终达成一致。你公司控股股东西旅集团旗下的西旅恒大兼具房地产开发的优势和资质，有迫切的业务发展需求，本次交易符合西旅集团战略整合的要求。鉴于此项交易预计对你公司当年财务状况产生重大影响，请你公司对该笔交易的商业合理性、必要性予以进一步进行说明。

　　回复：

　　奥莱购物广场项目系公司于2015年实施的股权投资项目，根据评估报告，截止2014年8月31日，奥莱公司总资产账面价值为5,223.00万元，净资产账面价值为4,987.97万元。经过近三年的投入、开发建设，经审计，截止2018年8月31日，奥莱公司账面资产总额47,275.79万元、负债总额39,897.24万元、净资产7,378.55万元。2017年奥莱项目商业主体封顶，已经具备基本的招商条件。奥莱公司与众多意向方洽谈，均因理念不合或交易条件不能达成一致等原因未能形成合作，在此过程中，公司管理层深刻认识到公司及奥莱公司均缺乏系统的商业策划和运营能力，没有自己专业的商业管理团队，奥莱公司的未来发展势必要对第三方形成重大依赖。我们认为这是市场细分的必然结果，也是公司引入第三方的根本原因，具有商业合理性。

　　自2017年4月开始，公司启动转让奥莱公司股权或引入第三方合作机构的计划，从未限定合作对手方，先后与三十余家单位进行过商谈，公司所有的谈判条件均基于保证奥莱公司未来的整体发展计划顺利实施，未能与非关联方合作仅仅是因为经多方谈判一直未能最终达成一致。即使最终的交易方为公司关联方，也是在遵循独立交易原则的基础上进行，并以独立第三方的审计、评估结果公平地作为股权转让对价，满足商业交易真实性的所有条件，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　综上，公司转让奥莱公司股权一事具备完全的商业合理性及必要性，是真实的交易事项。

　　2.关于标的估值的准确性。奥莱公司在评估基准日2018年8月31 日的净资产账面值为 7,378.55 万元，评估后的股东全部权益价值为 40,027.12 万元，评估增值 32,648.57 万元，增值率 442.48%。根据评估报告有关内容，奥莱公司的主要资产系正在开发的购物广场项目及其他应收款，请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号——资产评估相关事宜》的规定，对奥莱公司评估值增值率较高的原因、评估结果的推算过程等予以具体说明。

　　回复：

　　一、关于评估增值原因说明

　　奥莱公司在评估基准日2018年8月31 日的净资产账面值为 7,378.55 万元，评估后的股东全部权益价值为40,027.12万元，评估增值32,648.57万元，增值率442.48%。奥莱公司评估值增值率较高主要是因为存货—开发成本评估增值。存货—开发成本核算的是企业开发建设的西安旅游.秦岭奥莱小镇项目，账面价值总计38,726.66万元，评估值总计69,769.20万元，评估增值31,042.54万元，增值率80.16%,增值主要原因如下：

　　1、存货—开发成本反映的是西安旅游.秦岭奥莱小镇房地产开发项目，账面价值仅体现了项目实际发生的成本，评估值为该房地产项目的市场价值，本次采用静态假设开发法对项目的市场价值进行评估，通过预测评估对象开发完成后的价值，减去后续开发建设的等必要支出求取评估对象价值，评估值中体现了其商业价值，导致评估增值。

　　2、企业拿地较早，并且拿地成本较低，项目所处地户县于2016年根据国务院关于同意陕西省调整西安市部分行政区划的批复（国函[2016]188号）撤县设区，变更为西安市鄠邑区，项目所在的草堂基地系鄠邑区人民政府与西安高新区合作共建的产业基地西安高新区“两带四区七园区（基地）”中的重要板块之一，周边区域地价等上涨幅度较大，加之2017-2018年西安市房地产销售价格有较大幅度的增长，综合导致评估增值。

　　二、关于存货-开发成本评估结果推算过程的说明

　　开发成本账面价值387,266,649.03元，为企业开发建设的西安旅游.秦岭奥莱小镇项目，开发项目按地块可分为两部分，具体构成如下：

　　■

　　各项目情况及评估方法分别如下：

　　（一）草堂奥特莱斯购物广场

　　草堂奥特莱斯购物广场账面价值274,392,491.66元，账面价值包括设计费、项目前期费用、土地取得成本、工程费、公共设施配套费、开发间接费用等。

　　1、评估方法的选择

　　本次评估对象为房地产开发项目，截止评估基准日项目正常实施，项目规划条件明确，且已经取得了建设用地规划许可证、国有土地使用证、建设工程规划许可证等，因此，本次选择静态假设开发法进行评估。

　　假设开发法适用的对象是具有开发或再开发潜力的房地产，其基本原理为：预测评估对象开发完成后的价值和后续开发建设必要支出及应得利润，然后将评估对象的开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出及应得利润来求取评估对象价值的方法。

　　其计算公式为：

　　评估值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－投资利息－投资净利润

　　2、评估计算过程

　　（1）开发完成后房地产价值的确定

　　本次评估对象开发业态为大型的商业综合体，周边类似商业综合体交易案例较少，评估人员通过市场调查并结合本项目所处位置区域及项目本身的产品定位和实际状况，评估人员在认真分析所掌握的资料并对评估对象进行实地勘察后，根据评估对象的特点及本身的实际情况，结合项目实际情况采用收益法确定评估对象的销售价格。收益法的计算公式如下:

　　■

　　其中：

　　V：房地产评估价格

　　A：房地产年纯收益

　　N：剩余收益年限;

　　R：收益还原率。

　　式中：

　　房地产年纯收益=年租金*（1-空置率）-租赁管理费-相关税费-维修费-保险费

　　①评估对象市场租金确定

　　根据评估人员掌握的西安市周边区域大型商业综合体的租金水平调查资料分析，选用市场法确定评估对象评估基准日的平均租金。

　　通过市场法测算得出委估项目一层的租金为118元/平方米/月。委估项目的商业用房为地上一层至地上三层，属于商业综合体，手扶电梯及货梯齐全，根据西安市同类型商业各层市场价值并结合评估对象状况，可确定第二、三层的价格分别为第一层平均市场价格的70%、60%。房屋各层市场价格和平均市场价格计算详见下表。

　　■

　　②开发完成后房地产市场价值确定

　　评估对象为框架结构，房屋的有效经济使用年限为60年。房屋占用土地用途为商服，土地使用权终止日期为2055年7月25日，法定剩余土地使用年限为36.9年，根据孰低原则取其收益年限为36.9年。租金年递增率为1.64%。空置率的确定，根据实际情况并参考市场状况，平均空置率为8%。

　　保证金利息，租赁保证金取一个月的租金，利息按中国人民银行于评估基准日执行的一年期定期存款利率1.5%计取。

　　房产税依照《中华人民共和国房产税暂行条例》规定，按年租金收入（不含税）12%计算。

　　增值税及附加，根据《国家税务总局公告2016年第16号》，增值税税率为5%，即增值税=出租收入/(1+5%)×5%；教育费及附加按增值税的3%计算，地方教育费及附加按增值税的2%计算，城市建设维护费按增值税的5%计算。

　　水利基金依照《陕西省水利建设基金筹集和使用管理实施细则》规定，按合同金额（租金收入（不含税））的0.06%计算。

　　印花税依照《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，按合同金额（租金收入（不含税））的0.1%计算；

　　管理费的计算根据社会平均水平按年租金收入（不含税）的2.5%计算；

　　维修费按委估项目工程造价的1%计算；

　　保险费按不动产财产保险类，按委估项目工程造价的0.2%计算;

　　报酬率的确定，采用累加法。累加法即安全利率加风险调整值来确定报酬率。

　　报酬率=安全利率＋系统风险调整值＋非系统风险调整值

　　安全利率选用中长期国债利率为4.23%；

　　风险调整值方面，本项目投资风险主要体现在出租率和租金水平风险上，根据西安市的社会经济现状及预期发展，结合估价对象物业类型的特点及评估人员对区域内同类型物业租赁情况的调查，确定风险调整值。

　　系统风险调整值主要为利率变动因素，社会整体经济状况等影响而引起收益风险调整，考虑到近年来我国银行利率的变动情况，并考虑可能存在的市场风险，风险调整值为2%；

　　非系统风险：主要为类似房地产的收益变化而引起的风险调整，考虑市场租金水平变化风险，确定风险调整值2%；

　　则报酬率为：4.23%+2%+2%＝8.23%

　　委估项目开发完成后房地产价值计算如下表：

　　■

　　经测算，评估对象开发完成后的房地产市场价值为736,419,192.00元。

　　（2）续建成本的确定

　　根据项目的实际情况，根据西安市建筑市场行情及政府规定的有关收费标准，结合企业的实际成本、预算水平，预计项目的后续开发成本。

　　截止评估基准日，项目主体已经完工，剩余室内安装、装修以及室外工程未完成。根据企业提供的工程预算，委估项目的预计建安造价为231,361,270.41元。截止评估基准日，企业已投入的建安成本为173,107,751.90元，则，续建成本为58,253,518.51元。

　　（3）续建管理费用的确定

　　房地产开发企业管理费用主要指开发过程中管理人员工资福利、办公费、差旅费等参照西安市房地产开发企业的平均水平，结合企业的实际情况，管理费用率约为项目成本的3.0%，本次评估管理费用取后续开发成本的3.0％。

　　（4）销售费用、销售税费、土地增值税的确定

　　本次委估对象为大型商业综合体，未来是由建设单位自持，对外租赁，本次不计取销售费用、销售税费、土地增值税。

　　（5）投资利息的确定

　　投资利息=评估值×[（1+贷款利率）续建周期-1]+（续建成本+续建管理费用+销售费用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]

　　经分析，考虑到项目目前的实际进展，预计续建周期为1年，对应的贷款利率为4.35%，对于评估值部分，其计息周期为完整的续建周期1年，对于续建成本及续建管理费用，按开发期间均匀投入考虑，故计息周期按0.5年计算。经测算，投资利息25,955,302.24元。

　　（6）投资净利润的确定

　　投资净利润=（评估值+续建成本）×直接成本利润率×（1－企业所得税率）

　　成本利润率采用行业平均水平，采用2017年上市公司平均成本利润率约为17.8%。

　　投资净利润= (V+58,253,518.51)×17.8%×(1-25%)

　　（7）项目价值

　　评估值V=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－投资利息－投资净利润

　　则：评估值=566,992,400.00元。

　　（二）“酒店式公寓”及“儿童活动中心”项目

　　“酒店式公寓”及“儿童活动中心”项目账面价值总计101,019,627.19元，内容包括“酒店式公寓”及“儿童活动中心”项目用地的土地取得成本、“酒店式公寓”的建筑成本及其他开发间接费用等。

　　1、项目概况

　　“酒店式公寓”及“儿童活动中心”共占用土地一宗。

　　2017年取得建设用地规划许可证（地字【2017】18号），建设规模：42739平方米≤规划地上建筑面积≤47654平方米，规划地下建筑面积≤11000平方米。

　　2017年8月取得不动产权证书（证号：陕2017鄠邑区不动产权第0001666号），权利性质：出让；用途：其他商服用地；宗地面积：35616.30平方米；使用期限：2017年6月24日起2057年6月23日止。

　　截止评估基准日，“酒店式公寓”处于在建阶段，尚未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等证照。“儿童活动中心”尚未开工建设。

　　2、评估方法

　　由于该部分项目尚未取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等证照，仅取得了土地使用权证，本次对土地使用权采用基准地价系数及市场法进行评估，对其他成本项目按核实后账面值确认评估值，“酒店式公寓”及“儿童活动中心”项目评估值总计为118,845,063.24元。

　　（三）A、C地块项目

　　A、C地块项目账面价值总计11,854,530.18元，A、C地块项目尚未开始建设，A、C地块尚未取得土地使用权证，账面价值反映的企业向当地政府缴纳的耕地占用税、新增建设用地有偿使用费、前期勘查设计费等，由于项目尚处于前期，本次评估按核实后账面值确定评估值。A、C地块项目评估值为11,854,530.18元。

　　根据以上评估，存货-开发成本账面价值总计387,266,649.03元，评估值总计697,691,993.42元，评估增值310,425,344.39元，增值率80.16%。按项目具体如下：

　　存货-开发成本各项目评估增减值统计表　　　金额单位：人民币元

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　　3.关于表决权委托及相关会计处理。你公司在向西旅恒大转让奥莱公司35%股权的同时，将奥莱公司16%股权所对应的表决权委托给西旅恒大行使。奥莱公司原公司章程中由你公司委派董事、监事、财务总监的权力由西旅恒大全面行使。

　　（1）请你公司说明将剩余16%股权所对应表决权进行委托的原因、未将全部 51%股权进行转让而是选择部分股份转让与表决权委托一并进行的合理性、必要性。

　　（2）你公司转让奥莱公司35%股权预计将确认1.5 亿元投资收益，请你公司说明其是否符合收入确认条件，对剩余16%股权核算为可供出售金融资产，是否符合《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的要求。

　　回复：

　　（1）公司自2015年投资奥莱项目以来一直以实现其价值最大化为目标，以转让股权或合作的方式引入第三方合作机构的原因：一是公司及奥莱公司均缺乏系统的商业策划和运营能力，没有自己专业的商业管理团队，针对奥莱公司的未来发展引入成熟的开发商、运营商合作是必然，也是市场细分的必然结果。二是历经一年半的时间与三十余家单位的商业洽谈，均因种种原因未能达成，而公司控股股东旗下的全资子公司恒大房地产开发公司，则始终坚持着与公司联合开发的愿望，也希望公司能为保证合作成功、达到发展目标而保有一定股权。三是公司的控股股东西旅集团的战略调整将会予以旗下企业更广阔的发展空间，奥莱公司的未来发展前景可期，公司也希望能够保留奥莱公司的部分股权，享受其未来红利。因此，公司出让奥莱公司35%股权，保留16%的股权，同时将相应的表决权一并委托给恒大公司行使，达到恒大公司控制奥莱公司的目的，从而确保奥莱项目能够顺利推进，实现各方投资目标。本次股权转让及各项权利义务的设定均得到奥莱公司其他股东的认可，故本次交易及其设定具有合理性及必要性。

　　（2）对转让奥莱公司35%股权的投资收益确认条件及对剩余16%股权核算为可供出售金融资产的说明。

　　①公司已取得西安市人民政府国有资产监督委员会（市国资委发【2018】186号）《关于西安旅游股份有限公司转让奥莱公司部分股权的批复》。

　　②公司在股东大会通过后签订股权转让协议，签订股权转让协议后10个工作日内、且在2018年12月31日前恒大公司支付首笔股权转让款8000万元，剩余股权转让款6009.49万元，自办理完毕奥莱公司股权变更工商登记手续之日起90日内一次性支付。

　　③公司将在2018年12月31日之前，办理完毕奥莱公司股权变更工商登记手续、变更公司章程和股东名册，公司将退出奥莱公司的生产经营管理，将公司对持有奥莱公司35%的表决权与收益权转移给恒大公司，公司不再承受该部分股权对应的收益和风险。

　　以上程序在2018年12月31日前办理完毕，可以就转让奥莱公司股权事项确认投资收益。

　　④由于公司对于奥莱项目的未来持续看好，故未出售所持奥莱公司的全部股份，保留16%股权继续持有。同时将16%表决权委托给西旅恒大行使，且将奥莱公司原公司章程中由公司委派董事、监事、财务总监的权力由西旅恒大全面行使。故公司在35%股权转让交易结束后，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条相关规定，对处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，计入可供出售金融资产科目进行核算。不适用《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》中关于持有待售类别的分类的要求。

　　4.关于非经营占用的解决。你公司在公告中披露，截止2018年8 月31 日，你公司共计向奥莱公司提供股东借款本息合计 29,530.91万元，其中：本金 26,832.81 万元，利息 2,698.10 万元。自有关协议签署之日起至 2018 年 12 月 31 日前，西旅恒大积极协助奥莱公司筹措资金偿还公司股东借款不低于50%；2019 年03 月 15 日前累计偿还公司股东借款不低于 70%；剩余 30%股东借款，按你公司与奥莱公司的借款合同继续履行至合同终止。根据《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》的有关规定，上市公司因交易或关联交易将导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应在相关交易或关联交易实施完成前解决潜在的非经营性资金占用。请你公司说明当前对非经营资金占用的解决安排是否违反前述规定。

　　回复：

　　（1）股权转让协议涉及到的债务系公司自2015年以来陆续对奥莱公司的股东借款，对公司负有债务清偿责任的主体为奥莱公司，本次关联方资金占用的结果是由于公司将所持有的奥莱公司35%股权转让于公司关联方恒大公司而被动形成。

　　（2）在股权转让协议中，对股东借款的清偿期限进行了明确约定，且上述资金的使用是有偿的，必须完全依据原借款协议约定的利率支付。关联方恒大公司明确承诺积极协助奥莱公司筹措资金偿还公司借款本息。

　　（3）因关联交易而形成的资金占用行为是暂时性的，关联方恒大公司调动了自身全部的力量，除了筹备股权转让款，也承诺在2019年3月15日前清偿股东借款本息达到70%，公司控股股东西旅集团也在积极协助恒大公司以多种方式筹措资金，力争以最短的时间全额完成股东借款的清偿。

　　（4）公司于2018年10月31日对董事会审议转让奥莱公司股权暨关联交易事项进行了完整披露，其中对股东借款的清偿进行了细致安排。

　　（5）根据《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》的有关规定，上市公司因交易或关联交易将导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应在相关交易或关联交易实施完成前解决潜在的非经营性资金占用。我公司在此次关联交易实施完成前可能无法彻底解决潜在的非经营性资金占用情况。但我公司已对奥莱公司存量债务进行了详细约定，内容详见《西安旅游股份有限公司关于转让西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司股权暨关联交易的公告》（2018-50）。此次关联交易不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不影响公司的独立性。

　　西安旅游股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月十四日